证券代码：002411 证券简称： 必康股份 公告编号：2018-158
江苏必康制药股份有限公司
关于公司股东签署股份转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让尚需签署正式股份转让协议并经深圳证券交易所进行合规
性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让
过户手续。
2、本次股份转让后延安市人民政府国有资产监督管理委员会控制的鼎源投
资将成为公司持股 5%的股东，本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制
人发生变化。
3、本次协议转让能否按照股份转让框架协议约定实施完成尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2018 年 9
月 18 日接到公司实际控制人李宗松先生、国通信托有限责任公司（以下简称“国
通信托”）、股东肥城市桃都新能源有限公司（以下简称“桃都新能源”）的通知，
李宗松先生、国通信托、桃都新能源分别与延安市鼎源投资有限责任公司（以下
简称“鼎源投资”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。相关情
况如下：
一、交易各方基本情况
（一）转让方情况
1、李宗松
系公司实际控制人，直接持有本公司的股份数量为 218,200,689 股，约占公
司总股本的 14.24%。
1
2、国通信托有限责任公司
代表国通信托恒升 308 号证券投资集合资金信托计划（以下简称“恒升 308
号信托计划”）及国通信托恒升 309 号证券投资集合资金信托计划（以下简称“恒
升 309 号信托计划”）。恒升 308 号信托计划持有公司股份 10,937,326 股，约占公
司总股本的 0.71%，恒升 309 号信托计划持有公司股份 11,166,442 股，约占公司
总股本的 0.73%，合计持有公司股份 22,103,768 股，约占公司总股本的 1.44%。
恒升 308 号信托计划及恒升 309 号信托计划系实际控制人李宗松先生的一致
行动人。
3、肥城市桃都新能源有限公司
统一社会信用代码：91370983MA3C6D0954
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：祝兆华
注册资本：10,000 万人民币
住所：山东省泰安市肥城市石横镇中高余村
经营范围：废料发电，综合利用节能发电。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
桃都新能源持有公司的股份数量为 23,372,219 股，约占公司总股本的 1.53%。
（二）受让方情况
名称：延安市鼎源投资有限责任公司
统一社会信用代码：91610600681570681A
类型：有限责任公司（国有控股）
实际控制人：延安市人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人：张龙
注册资本：607,230 万人民币
住所：陕西省延安市宝塔区新区为人民服务中心 7 号楼 A442 室
经营范围：一般经营项目：中小企业融资服务；中小企业贷款统借统还；对
外投资；投资管理及咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、框架协议的主要内容
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（一）股份转让
本次拟转让的标的股份为：李宗松所持有的上市公司股份 45,538,818 股；国
通信托所持有的上市公司股份 22,103,768 股，桃都新能源持有的上市公司股份
8,971,610 股，合计 76,614,196 股，占上市公司总股本的 5.00%。
经各方协商一致，本次标的股份转让总价暂定为人民币 1,947,532,862.32 元，
折合每股 25.42 元，约为框架协议签署日的前一交易日（即 2018 年 6 月 15 日）
上市公司股票二级市场收盘价 28.24 元的 90%。
鉴于鼎源投资为国有投资平台，本次股份转让需按照《上市公司国有股权监
督管理办法》履行相关审批手续，各方同意待鼎源投资履行相关国资内部流程手
续后三日内签署正式股份转让协议，根据深圳证券交易所《上市公司股份协议转
让业务办理指引》的相关规定，标的股份的转让价格按照正式股份转让协议签署
日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价的 90%计算。
（二）股份转让款的支付
1、李宗松与鼎源投资签署框架协议起三个工作日内，鼎源投资向李宗松支
付股份转让预付款人民币 1,000,000,000.00 元（大写：拾亿圆整）。鼎源投资应在
李宗松拟转让的上市公司 45,538,818 股股份过户至其名下后的三个工作日内支
付剩余款项，剩余款项金额为正式股份转让协议中约定的股份转让总价扣除已经
支付的预付款；
2、国通信托拟转让的上市公司 22,103,768 股股份过户至鼎源投资名下后的
同时一次性向国通信托支付股份转让款；
3、桃都新能源拟转让的上市公司 8,971,610 股股份过户至鼎源投资名下后的
三个工作日内向桃都新能源支付股份转让款。
（三）股份过户
1、交易各方同意在正式股份转让协议签署后，共同向深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的确认及过户
登记手续，并相互配合尽快完成过户登记。
2、交易各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、标的股份过户手续办理完毕后，鼎源投资将成为标的股份的所有权人并
记入上市公司的股东名册。
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（四）过渡期安排
1、过渡期间内，各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受
让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东
之权利和利益。
2、过渡期间内，转让方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司
其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3、过渡期间内，转让方承诺督促上市公司正常开展其业务经营活动，并遵
守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
4、过渡期间内，国通信托有权按照信托计划的约定行使相关权利。
（五）协议变更、解除和终止
1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅
自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由转让方和受让方以书
面形式作出。
2、出现下列情形之一，协议一方可书面通知对方解除本协议：
（1）、因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议；
（2）、一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
（3）、因中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让
的过户登记手续的，任何一方可解除本协议。
3、因一方重大违约或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理
本次股份转让的过户登记手续解除的，李宗松应在 5 个工作日内向鼎源投资返还
已经收取的股份转让价款及按照同期银行贷款基准利率计算的利息。
4、出现下列情形之一的，本协议终止：
（1）、本协议项下义务已经按约定履行完毕；
（2）、本协议解除或双方签订股份转让终止协议；
5、框架协议签署后第 60 日，标的股份尚未签署正式股份转让协议的，国通
信托与鼎源投资签署的框架协议自行终止。
（六）违约责任
任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，违约方应就其守约方
实际损失承担相应的赔偿责任：
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1、任何一方违反框架协议的任何条款；
2、任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任
何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不
正确或存在误导成分或存在重大遗漏。
（七）税费
因框架协议项下的交易产生的税费由各方按法律法规的规定各自承担。
三、股份转让前后持股变化情况
本次股份转让完成前后，本公司相关股东持股情况变动如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称 股份种类 持股数量 约占公司总 持股数量 约占公司总
（股） 股本的比例 （股） 股本的比例
无限售条件股份 45,538,818 14.24% - -
李宗松
限售条件股份 172,661,871 11.27% 172,661,871 11.27%
恒升 308 号
无限售条件股份 10,937,326 0.71% - -
信托计划
恒升 309 号
无限售条件股份 11,166,442 0.73% - -
信托计划
桃都新能
无限售条件股份 23,372,219 1.53% 14,400,609 0.94%
源
鼎源投资 无限售条件股份 - - 76,614,196 5.00%
四、本次股份转让对公司的影响
本次标的股份的受让方实际控制人为延安市人民政府，如上述股份转让实施
完成，将为公司引入优质国有资本作为战略投资人，从而优化和完善股东结构，
提升公司治理能力，提高公司资信等级，有利于促进公司整体业务发展，进一步
提升公司综合竞争力，对公司未来发展将会产生积极影响。本次股份转让不会导
致公司控股股东、实际控制人发生变化。
五、风险提示
本次股份转让尚需签署正式股份转让协议并经深圳证券交易所进行合规性
确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过
户手续。
由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会
将积极关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
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李宗松、国通信托、桃都新能源与鼎源投资分别签署的《股份转让框架协议》。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年九月十九日
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