延安必康：简式权益变动报告书（一）2019-01-05
延安必康制药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
上市公司名称：延安必康制药股份有限公司
股票简称：延安必康
股票代码：002411
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人
信息披露义务人名称：江苏康美新材料科技有限公司
注册地址： 宿迁市宿城区洋北镇府前路 4 号
通讯地址： 宿迁市宿城区洋北镇府前路 4 号
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇一九年一月四日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本
权益变动报告书；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露
义务人在延安必康制药股份有限公司(以下简称“延安必康”)中拥有权益的股份
变动情况；
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少
其在延安必康拥有权益的股份；
三、本次股东持股权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披
露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明；
四、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
释 义................................................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5
第二节 本次权益变动目的及持股计划 ......................................................................................... 7
第三节 本次权益变动方式 ............................................................................................................. 8
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................................... 13
第五节 其他重大事项 ................................................................................................................... 14
第六节 信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 15
第七节 备查文件 ........................................................................................................................... 16
附表................................................................................................................................................. 17
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释 义
本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书 指 延安必康制药股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人、康 指 江苏康美新材料科技有限公司
美新材料、受让方
延安必康、上市公 指 延安必康制药股份有限公司
司、公司
上海萃竹 指 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）
本次权益变动 指 信息披露义务人通过协议转让方式受让上海萃竹股
权投资管理中心（有限合伙）和周新基先生合计持有
的延安必康 76,614,196 股，占公司总股本的 5.00%。
标的股份 指 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）持有的延安
必康 41,882,117 股，占公司总股本的 2.7333%的股份；
周新基先生持有的延安必康 34,732,079 股，占公司总
股本的 2.2667%的股份。
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号》 15 号-权益变动报告书》
元 指 人民币元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称：江苏康美新材料科技有限公司
住 所：宿迁市宿城区洋北镇府前路 4 号
法定代表人：吴雪
注册资本：35,000 万元人民币
注册号码：9132130032379372XM
企业类型：有限责任公司
经营范围：建筑新材料的研发、生产、销售及技术咨询、技术转让，UVFC
无机预涂板、保温防腐材料、装饰装潢材料（危险化学品除外）的研发、生产、
销售，保温环保节能管道的研发、生产、销售、安装，铝塑门窗、铝木复合门窗、
木门窗、五金配件的研发、生产、销售、安装、维护，幕墙工程的设计、施工，
电子监控设备销售、安装、维护，建材、钢材、安防器材、电子产品销售，机械
设备、机电设备的安装及销售，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经营期限：2014 年 11 月 27 日至******
二、信息披露义务人股东情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
徐州美兴达国际贸易有限公司 28,900 82.57
江苏艾瑞克新材料科技有限公司 6,100 17.43
三、信息披露义务人董事及主要负责人情况情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人有一名执行董事兼总经理、一名监事，
简况如下表所示：
姓名 性别 国籍 长期居住地 其他居留权 任职情况
吴雪 女 中国 江苏新沂 / 执行董事兼总经理
李叶 男 中国 江苏宿迁 / 监事
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四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的
简要情况
截至本报告书签署日，康美新材料未持有或控制其他中国境内、外上市公司
5%以上股份的情况。
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第二节 本次权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动主要是看好延安必康未来发展前景，受让上市
公司的股份，并将积极支持上市公司长期、健康、稳定发展。
本次权益变动是根据康美新材料分别与上海萃竹股权投资管理中心（有限合
伙）、周新基签署的《股份转让协议》作出的。本次权益变动完成后，信息披露
义务人康美新材料持有上市公司 76,614,196 股，占公司总股本的 5.00%。
二、本次权益变动后信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加其在上市公
司中拥有权益的股份的安排
本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来 12 个月内不排除通过法律法
规允许的方式继续增持上市公司股份的可能；若发生相关权益变动事项，信息披
露义务人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
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第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量及比例
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，康美新材料未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或
以其他任何方式持有延安必康的股份或其表决权。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，康美新材料将直接持有上市公司延安必康 76,614,196 股，
占公司总股本的 5.00%。
二、本次权益变动的基本情况
转让方 1：周新基
公民身份号码：3206231964********
住所：江苏省如东县掘港镇浅水湾城市花园 41 号
转让方 2：上海萃竹股权投资管理中心(有限合伙)
住所：上海市嘉定区新培路 51 号 2 幢 1 层 101 室
执行事务合伙人：陈耀民
受让方：江苏康美新材料科技有限公司
住所：宿迁市宿城区洋北镇府前路 4 号
法定代表人：吴雪
以上双方在本协议中统称为“双方”，单独称为“一方”。
鉴于：
1、延安必康制药股份有限公司（以下简称“上市公司”），是一家依据中国
法律合法设立并有效存续的股份有限公司，股票简称为“延安必康”，股票代码为
002411.SZ。
2、于本协议签署之时，转让方 1 为上市公司的股东，持有上市公司股份合
计 138,928,318 股，约占上市公司股份总数的 9.0667%；转让方 2 为上市公司的
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股东，持有上市公司股份合计 77,869,463 股，约占上市公司股份总数的 5.0819%。
3、受让方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限公司。
4、拟按照协议约定的条款和条件， 转让方 1 将其所持有的上市公司
41,882,117 股股份，转让方 2 将其所持有的上市公司 34,732,079 股股份，合计
76,614,196 股上市公司股份（下称“标的股份”）转让给受让方，约占上市公司总
股份数 5.0000%。受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份。因此，
考虑到上述前提以及本协议中的陈述、保证、承诺，双方达成协议如下：
（一）股份转让
1.1 本次拟转让的标的股份为转让方所持有的上市公司 76,614,196 股、约占
上市公司总股份数 5.0000%的股份。
1.2 转让方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给受让方。
1.3 受让方同意在根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
1.4 各方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与转让
方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市 公
司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
（二）股份转让价格
2.1 股份转让款
各方一致同意标的股份的转让价格按照本股份转让协议签署日的前一交易
日上市公司股票二级市场收盘价 19.24 元的 90%确定，总价为 1,326,651,417.94
元。受让方全部以现金形式向转让方支付股份转让款。
2.2 股份转让款的支付
2.2.1 受让方应在标的股份过户至其名下后的十五日内向转让方支付股份转
让款的 50%。
2.2.2 受让方应在标的股份过户至其名下后的三十日内向转让方支付完毕股
份转让款。
2.2.3 前述股份转让价款应支付至转让方指定的银行账户。
（三）股份过户
3.1 各方同意在股份转让协议签署后 5 个工作日内，各方共同向深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的确
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认及过户登记手续并相互配合尽快完成过户登记。
3.2 各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3.3 标的股份过户手续办理完毕后，受让方将成为标的股份的所有权人并记
入 上市公司的股东名册。
（四）陈述与保证
4.1 转让方的陈述和保证
4.1.1 转让方已经或承诺按照本协议约定采取一切合法有效的措施，取得签
署及履行本协议所需的一切批准、同意或豁免。
4.1.2 转让方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的
需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具或提供的各种资料。
4.1.3 截至本协议签订之日，转让方保证标的股份不涉及、也不存在任何正
在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
4.1.4 转让方保证其在本协议项下的陈述真实，其对受让方披露的信息真实、
准确，不存在重大误导或重大遗漏。
4.2 受让方的陈述与保证
4.2.1 受让方已经或承诺按照本协议约定采取一切合法有效的措施，取得签
署及履行本协议所需的一切批准、同意或豁免。
4.2.2 受让方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的
需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具或提供的各种资料。
4.2.3 受让方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向转让方支付股份转
让款。
（五）协议变更、解除和终止
5.1 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅
自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由转让方和受让方以书
面形式作出。
5.2 出现下列情形之一，协议一方可书面通知对方解除本协议：
5.2.1 因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议；
5.2.2 一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
5.2.3 因中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让
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的过户登记手续的，任何一方可解除本协议。
5.3 本协议解除的，转让方应在 5 个工作日内向受让方返还已经收取的股份
转让价款及按照同期银行贷款基准利率计算的利息。
5.4 出现下列情形之一的，本协议终止：
5.4.1 本协议项下义务已经按约定履行完毕；
5.4.2 本协议解除或双方签订股份转让终止协议。
（六）违约责任
6.1 本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，违约方应
就其守约方实际损失承担相应的赔偿责任：
6.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；
6.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或
任何一方在本协议项下所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、
不正确或存在误导成分或存在重大遗漏。
6.2 如果转让方在本协议签署后 60 日内未配合受让方完成本次交易，则转
让方应于受让方催告之日起 3 日内全额返还所收款项，并另行支付股份转让价款
20%的违约金。
6.3 如果受让方在本协议签署后 60 日内未配合转让方完成本次交易，或者
未按时支付股份转让价款的，应向受让方支付股份转让价款 20%的违约金。
（七）其他
7.1 生效
本协议自双方正式签署(签字和/或盖章)后生效。
7.2 适用法律
本协议应适用中国法律，并据此予以解释、履行。
7.3 争议解决
任何缘于或关于本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性的争议，双方
均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7.4 税费
因本协议项下的交易产生的税费由双方按法律法规的规定各自承担。
三、尚未履行的批准程序
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本次股份转让需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
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第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及其董事在本报告书签署日前六个月内并无买卖延安必康
股份的情况。
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第五节 其他重大事项
信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关情况进行了如实披
露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第六节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏康美新材料科技有限公司
法定代表人(签名)
吴雪
二〇一九年一月四日
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第七节 备查文件
一、备查文件
(一) 信息披露义务人的法人营业执照；
(二) 信息披露义务人负责人身份证明；
(三) 信息披露义务人与转让方分别签署的《股份转让协议》。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于公司证券事务部。
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 延安必康制药股份有限公司 上市公司所在地 陕西省延安市
股票简称 延安必康 股票代码 002411
信息披露义务人 江苏康美新材料科技有限公司 信息披露义务人 江苏省宿迁市
名称 注册地
拥有权益的股份 增加■ 减少□ 有无一致行动人 有□ 无■
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 是□ 否■ 信息披露义务人 是□ 否■
是否为上市公司 是否为上市公司
第一大股东 实际控制人
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■
多选） 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他□ （请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股数量： 0股 持股比例： 0
的股份数量及占
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人 变动数量： + 76,614,196 股 变动比例： +5.00%
拥有权益的股份
数量及变动比例 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量为 76,614,196 股，变动
后持股比例为 5.00%。
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信息披露义务人 是□ 否□
是否拟于未来 12 （信息披露义务人在未来 12 个月内不排除通过法律法规允许的方式继续增持上
个月内继续增持 市公司股份的可能）
信息披露义务人 是□ 否■
在此前 6 个月是
否在二级市场买
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际 是□ 否■
控制人减持时是
否存在侵害上市
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际 是□ 否■
控制人减持时是 （如是，请注明具体情况）
否存在未清偿其
对公司的负债，未
解除公司为其负
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是 是■ 否□
否需取得批准 （本次股份转让需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。）
是否已得到批准 是□ 否■
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（此页无正文，为《延安必康制药股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之
签字盖章页》）
信息披露义务人：江苏康美新材料科技有限公司
法定代表人(签名)
吴雪
二〇一九年一月四日
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