中德证券有限责任公司
关于
延安必康制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导工作报告暨总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声明
中德证券有限责任公司接受延安必康制药股份有限公司（以下称“延安必康”、
“上市公司”或“公司”）的委托，担任延安必康向新沂必康新医药产业综合体
投资有限公司等发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司 100%股权并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理
办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审
阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本报告书。
1、本独立财务顾问与延安必康发行股份购买资产所有当事方无任何利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
2、本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料等由上市公司及重
组相关各方提供，相关各方保证其所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任；
3、政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真
实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述；
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对延安必康的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问也特别提请延安必康全体股东及其他投资者务请认真阅
读延安必康董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法
律意见书等有关资料。
1
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公
本报告 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018
年度持续督导工作报告暨总结报告》
延安必康/九九久/上市 延安必康制药股份有限公司（原名为江苏九九久科技股份
指
公司/公司 有限公司）
陕西必康/标的公司 指 陕西必康制药集团控股有限公司
新沂必康 指 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
陕西北度新材料科技有限公司，原江苏唯正医药科技有限
陕西北度 指
公司
北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合
阳光融汇 指
伙）
华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司
上海萃竹 指 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
指新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、
交易对方 指
深创投
标的资产 指 陕西必康 100%的股权
配套融资认购方/认购对
指 李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东
象
延安必康发行股份向交易对方购买陕西必康 100%股权，
本次重组/本次重大资产
指 同时向配套融资对象募集配套资金，募集资金总额不超过
重组/本次交易
本次交易拟购买资产交易价格的 100%
发行股份购买资产 指 延安必康发行股份向交易对方购买陕西必康 100%股权
发行股份募集配套资金 指 延安必康发行股份募集配套资金
中德证券/独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《江苏九九久科技股份有限公司与新沂必康新医药产业
《盈利预测补偿协议》 指 综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司之盈
利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
2
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定
《问答》 指
的决定>的问题与解答》
《公司章程》 指 《延安必康制药股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次交易方案概述
上市公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创
投发行股份购买其持有的陕西必康 100%股权，陕西必康 100%股权的交易价格
参考评估机构收益法的评估结果及期后相关调整事项，经各方友好协商，确定为
人民币 70.20 亿元。交易完成后，上市公司将持有陕西必康 100%股权。
本次交易同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募
集配套资金，拟募集资金总额不超过 23.20 亿元，不超过本次交易拟购买资产交
易价格的 100%，配套募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康子公司必康
江苏的制药生产线技改搬迁项目。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资
产的生效和实施为条件。
二、募集配套资金使用情况
（一）重大资产重组配套募集资金金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂
必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]2914 号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有
限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司 100%
股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份
募集配套资金。
公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股
278,177,458 股，发行价格为 8.34 元/股，募集资金总额为 2,319,999,999.72 元，
扣除与发行有关的承销费用人民币 34,800,000.00 元，实际募集资金净额为人民
币 2,285,199,999.72 元。上述募集资金已于 2016 年 3 月 29 日到达公司募集资
金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配
套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2016]41040001 号”、“瑞华验
字[2016]41040002 号”《验资报告》。
（二）重大资产重组配套募集资金尚未使用完毕
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公司以前年度已累计使用募集资金 235,451,963.88 元，累计收到利息收入
9,759,670.12 元，购买银行理财产品累计收入 95,839,650.69 元，累计支付银行
手续费 53,599.03 元。
本报告期内，公司累计使用募集资金 1,140,895,803.33 元，使用闲置募集
资金暂时补充流动资金 1,046,325,613.91 元，累计收到利息收入 8,499,689.71
元，购买银行理财产品累计收入 23,642,113.70 元，累计支付银行手续费
39,424.59 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 1,376,347,767.21 元，
使用闲置募集资金暂时补充流动资金 1,046,325,613.91 元，累计收到利息收入
18,259,359.83 元，购买银行理财产品累计收入 119,481,764.39 元，累计支付银
行手续费 93,023.62 元，公司募集资金余额为 174,719.20 元。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、新沂必康、陕西北度、华夏人寿、深创投承诺：
（1）本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供的有
关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或
原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与上市公司本次重组期间，本公司将依照相关法律、行政法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
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事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（4）如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方
损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
2、阳光融汇、上海萃竹承诺：
（1）本企业为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供的有
关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或
原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与上市公司本次重组期间，本企业将依照相关法律、行政法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（4）如违反上述承诺，本企业将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方
损失的，本企业向损失方承担全部损失赔偿责任。
3、配套募集资金认购方承诺：
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（1）本人为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供的有关
信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原
件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
（2）在参与上市公司本次重组期间，本人将依照相关法律、行政法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损
失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
截至本报告书出具日，交易对方及配套募集资金认购方未出现违反上述承诺
的情形。
（二）关于真实、合法持有交易资产的承诺
1、新沂必康、陕西北度、华夏人寿、深创投承诺：
（1）对于本公司所持交易资产，本公司已依法履行全部出资义务，该等股
权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；
（2）本公司依法享有交易资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
收益及处分权；
（3）本公司所持有的交易资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在
其他法律纠纷；不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；
（4）本公司持有的交易资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、阳光融汇、上海萃竹承诺：
（1）对于本企业所持交易资产，本企业已依法履行全部出资义务，该等股
权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；
（2）本企业依法享有交易资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
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收益及处分权；
（3）本企业所持有的交易资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在
其他法律纠纷；不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有该等股权之情形；
（4）本企业持有的交易资产过户或者转移不存在法律障碍。
截至本报告书出具日，交易对方未出现违反上述承诺的情形。
（三）股份锁定承诺
1、华夏人寿、深创投承诺：
（1）自本次发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的上
市公司股份。
（2）本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁
定安排。
（3）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
（4）本公司进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本公司因本次交易所
取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏
九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。
（5）本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束
力的责任；本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因
此给他人造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
2、上海萃竹、阳光融汇承诺：
（1）自本次发行结束之日起36个月内不转让本企业因本次交易所取得的上
市公司股份。
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（2）本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁
定安排。
（3）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
（4）本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所
取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏
九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。
（5）本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束
力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因
此给他人造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
3、新沂必康、陕西北度承诺：
（1）自本次发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的上
市公司股份。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）上述锁定期届满后，本公司所取得的上市公司股份按照《发行股份购
买资产框架协议》中盈利预测补偿与承诺相关条款的约定进行解禁。
（4）本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁
定安排。
（5）如果中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本公司将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
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（6）本公司进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本公司因本次交易所
取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏
九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。
（7）本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束
力的责任；本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因
此给他人造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
4、配套募集资金认购方承诺：
（1）自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司
本次重组募集配套资金发行的股份。
（2）本人今后如被选举为上市公司董事、监事或者被聘任为上市公司高级
管理人员，则本人将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持
义务。
（3）本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司
分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定
安排。
（4）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁
定期安排进行修订并予执行。
（5）本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得
的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏九九
久科技股份有限公司公司章程》的相关规定。
（6）本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的
责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他
人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
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截至本报告书出具日，交易对方和配套募集资金认购方关于股份锁定的承诺
均已履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、新沂必康承诺：
（1）本次重组完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控
制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康
及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投
资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
（2）在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他
企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发
生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，
避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害；
（3）本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公
司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间
持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相
关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
2、华夏人寿、陕西北度承诺：
（1）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的
其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其
子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任
何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
（2）在本公司作为上市公司股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业
获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避
免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害；
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（3）本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公
司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间
持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相
关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
3、上海萃竹、阳光融汇承诺：
（1）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的
其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其
子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任
何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
（2）在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业
获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避
免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害；
（3）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企
业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间
持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相
关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
4、李宗松承诺：
（1）本次重组完成后，在作为上市公司股东及实际控制人期间，本人及本
人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西
必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不
会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他
企业；
（2）在本人作为上市公司股东及实际控制人期间，如本人或本人控制的其
他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，
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避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害；
（3）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东及实际控制人
期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反
相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
5、周新基、陈耀民承诺：
（1）本次重组完成后，在作为上市公司股东，本人及本人控制的其他企业
不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，
下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市
公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
（2）在本人作为上市公司股东，如本人或本人控制的其他企业获得的商业
机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及
下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利
益不受损害；
（3）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，
不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此
给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
截至本报告书出具日，新沂必康、华夏人寿、上海萃竹、阳光融汇、陕西北
度、李宗松、周新基、陈耀民关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现
违反上述承诺的情形。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
1、新沂必康、华夏人寿、陕西北度承诺：
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市
公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）的关联交易，对于无法避
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免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照
公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司保证本公司及本公司控
制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对前述行为而给
上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
2、上海萃竹、阳光融汇承诺：
在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市
公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）的关联交易，对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司按照
公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本企业保证本企业及本企业控
制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本企业将对前述行为而给
上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
3、李宗松、周新基、陈耀民承诺：
在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企
业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司
按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》
等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本人保证
本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交
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易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上
市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
截至本报告书出具日，新沂必康、华夏人寿、上海萃竹、阳光融汇、陕西北
度、李宗松、周新基、陈耀民关于减少和规范关联交易的承诺正在履行过程中，
未出现违反上述承诺的情形。
（六）关于最近五年未受处罚或涉及重大经济纠纷的承诺
1、新沂必康、陕西北度、华夏人寿、深创投承诺：
截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司以及本公司董事、监事和高级管
理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司以及本公司董事、监事和高级管
理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本公
司以及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。
除上述两项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司以及本公司董事、
监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违
法行为。
截至本承诺函出具日，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至本承诺函出具日，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员未在最
近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
2、上海萃竹承诺：
截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要负责人未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
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讼或仲裁情况。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要负责人未因涉嫌
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企业以及本企业主
要负责人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会
立案调查之情形。
除上述两项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要
负责人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本企业以及本企业主要负责人不存在尚未了结的或可
预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至本承诺函出具日，最近三十六个月内，本企业以及本企业主要负责人未
受到过证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
3、阳光融汇承诺：
截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要负责人未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁情况。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要负责人未因涉嫌
内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企业以及本企业主
要负责人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会
立案调查之情形。
除上述两项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要
负责人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本企业以及本企业主要负责人不存在尚未了结的或可
预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至本承诺函出具日，本企业以及本企业主要负责人未在最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责。
4、配套募集资金认购方承诺：
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截至本承诺函出具日，最近五年内，本人未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查；本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。
截至本报告书出具日，交易对方及配套募集资金认购方未出现违反上述承诺
的情形。
（七）关于保持公司独立性的承诺
1、新沂必康、华夏人寿、陕西北度承诺：
（一）保障上市公司人员独立
1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高
级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不
干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保持上市公司资产独立完整
1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
（三）保障上市公司财务独立
1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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2、保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共
享一个银行账户。
3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方
式干预上市公司的资产使用调度。
4、保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领
取报酬。
5、保障上市公司依法独立纳税。
（四）保障上市公司机构独立
1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保障上市公司业务独立
1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞
争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、上海萃竹、阳光融汇承诺：
（一）保障上市公司人员独立
1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高
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级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本企业控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本企业不
干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保持上市公司资产独立完整
1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
2、本企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
3、本企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
（三）保障上市公司财务独立
1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保障上市公司独立在银行开户，不与本企业或本企业控制的其他企业共
享一个银行账户。
3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本企业不通过违法违规的方
式干预上市公司的资产使用调度。
4、保障上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业处兼职和领
取报酬。
5、保障上市公司依法独立纳税。
（四）保障上市公司机构独立
1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
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法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保障上市公司业务独立
1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本企业及本企业控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞
争的业务。
4、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
截至本报告书出具日，新沂必康、华夏人寿、上海萃竹、阳光融汇、陕西北
度关于保持上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易相关各方均
在积极履行过程中或履行完毕了相关承诺，不存在违反上述承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测及业绩承诺情况
2015年7月25日、2015年11月14日与2015年11月26日，上市公司与新沂必
康、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）分别签订了《盈利预
测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充
协议（二）》。
新沂必康和陕西北度承诺，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利
润补偿期间，即2015年、2016年及2017年。陕西必康在2015年、2016年及2017
年实现的净利润分别不低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元（以下简称“承诺净
20
利润数”）。上述净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券、期货
从业资格的会计师事务所审计的陕西必康合并报表口径下归属于母公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为准。陕西必康在2015年、2016
年及2017年实现的母公司净利润分别不低于5.63亿元、6.19亿元及5.73亿元（以
下简称“母公司承诺净利润数”）。该等净利润以经上市公司聘请并经补偿主体
认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康单体报表的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，并进一步扣除陕西必康在建的必康医
药产业园二期扩建项目所产生的净利润）为准。
（二）业绩承诺实现情况
陕西必康2015年度、2016年度、2017年度累计盈利预测完成情况如下：
单位：人民币亿元
项目 盈利实现数 盈利预测数 差额 完成率
归属于母公司所有者
19.4810 19.15 0.3310 101.73%
的净利润
母公司净利润 20.7001 17.55 3.1501 117.95%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的相关审计报告及盈利预测实现情况的专项审核报告，陕西必康2015、2016
和2017年度盈利预测承诺均已完成。新沂必康和陕西北度无需对延安必康进行
补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司各项业务发展情况
2015年末上市公司发行股份购买资产项目完成后，公司在保留原有精细化
工和新能源、新材料业务的同时，置入盈利能力较强，发展前景广阔的医药类资
产，上市公司的经营状况得到根本性改善，持续盈利能力和发展潜力得到大幅增
强。2017年，公司继续保持“医药+化工”双主业运行，目前公司的主营业务包
括医药工业板块、医药商业板块、新能源新材料板块以及药物中间体（医药中间
21
体、农药中间体）板块四大类。
截至2018年12月31日，上市公司总资产达到20,611,211,079.40元，同比增
长3.53%；归属母公司所有者权益为9,331,067,139.18元，同比增长2.76%。2018
年度，上市公司实现营业收入8,446,807,320.21元，同比增长57.35%；实现归
属于上市公司股东的净利润404,193,795.74元，同比下降54.72%。上市公司实
现归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因系公司反向并购江苏九九久科
技股份有限公司和并购其他子公司形成的商誉存在减值计提的情形。2018年上
市公司主要财务指标情况如下：
本年比上年增
2018 年 2017 年
减
营业收入（元） 8,446,807,320.21 5,368,005,750.79 57.35%
归属于上市公司股东的净利
404,193,795.74 892,625,757.01 -54.72%
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
306,442,152.91 762,760,537.19 -59.82%
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
403,220,829.94 35,624,513.14 1,031.86%
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.2638 0.5825 -54.71%
稀释每股收益（元/股） 0.2638 0.5825 -54.71%
加权平均净资产收益率 4.39% 10.19% -5.80%
本年末比上年
2018 年末 2017 年末
末增减
总资产（元） 20,611,211,079.40 19,909,050,949.62 3.53%
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归属于上市公司股东的净资
9,331,697,139.18 9,080,744,689.77 2.76%
产（元）
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度延安必康各项业务发展状况良好，
上市公司收入规模和盈利能力保持稳定，资产规模有所增加，持续经营能力和财
务水平良好，整体业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2018年，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》
及其他法律、法规、规范性文件的要求，结合《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》等规则制度不断完善公司法
人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，进一步规范公
司运作，提高公司治理水平。
（一）股东及股东大会
上市公司股东大会是公司的最高权利机构，能够确保所有股东，特别是中小
股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，保障上市公司股东
的合法权益。
（二）董事及董事会
董事会行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完
善内部控制的措施和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由8名董事组成，
其中独立董事3名，超过董事会成员的三分之一。2018年内，因公司董事会换届，
董事会部分成员发生变更。公司全体董事勤勉尽责，独立董事在其专业领域里对
公司相关重大决策事项提供建议，并独立作出判断，均较好地履行了职责。公司
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。各委员
会成员由3名董事组成，其中提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会成员
中独立董事占半数以上，并均由独立董事担任主任委员，审计委员会的主任委员
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为会计专业人士。各专门委员会按照职责分别行使其专项职能。
（三）监事及监事会
监事会行使监督权，对公司董事、高级管理人员的行为和公司财务状况进行
监督与检查。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，占监事会成
员的三分之一。2018年内，监事会部分成员因工作调整或个人原因发生变更。
（四）高级管理人员
公司的经理层行使执行权，由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作。
公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。2018年内，
公司副总裁发生变更。截至本报告书出具日，公司经理层有总裁1名，副总裁6
名（其中1名兼任董事会秘书）。
（五）内部组织机构
根据国家有关法律法规和公司章程，公司建立了董事会、监事会、董事会专
门委员会等分层分级的治理层级，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。截至
本报告书出具日，公司共设有医药大健康产业发展管理平台、新能源新材料发展
管理平台、财务管理中心、投融资管理中心、行政运营中心、人力资源管理中心、
技术研发中心、采购物流中心、项目管理中心、营销品牌管理中心、质量安全部、
证券事务部、内审部等多个内部行政管理职能部门，制定了规范的部门和岗位职
责。各职能部门分工明确、各司其责，相互协作、监督和制约。2018年内，公
司各职能部门能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相
适应的、有效的经营管理和运作模式，组织机构分工明确、部门健全、职能明晰。
（六）信息披露
为规范公司及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，公司制订了
《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用
人管理制度》、《重大信息内部报告制度》，明确规定了信息披露的内容及披露
标准、信息传递、审核及披露流程，信息披露事务管理职责、信息保密、责任追
究与违规处理等多方面内容。2018年内，公司严格按照《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律法规及上述制度的要求披露有关信息，对披露信息实行了全
24
面、有效的控制，确保所披露信息不存在虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为健全的法人治理结构，形
成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，形成了完善、有效、合规的内
部控制制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际
状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的交易方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施
方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
截至本报告书出具日，延安必康本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易所涉及的重组各方不存在违反出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提
及的业务发展良好；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司
法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问对延安必康本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目的持续督导期限已届满。因募集配套资金尚未使用
完毕，独立财务顾问将继续对募集配套资金的使用履行持续督导责任，直至募集
资金使用完毕。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告暨总结
报告》之签署页）
项目主办人：
蒋中杰 王文奇
中德证券有限责任公司
2019 年 4 月 26 日
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