延安必康制药股份有限公司
                    2018年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

    作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2018年本人在
任职期间，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，诚信、
勤勉、忠实地履行职责，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，
积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人现就2018年
度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表汇报如下：

    一、出席董事会、股东大会的次数及投票情况
    1、2018年本人任职期间，公司董事会共召开了20次会议，本人均出席了会议，
其中现场出席会议5次，以通讯表决方式参加会议15次。本人能够认真审阅公司提
供的有关会议资料，获取做出决议所需要的信息。在审议董事会议案时，能认真
听取并审议每一个议题，充分发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使
表决权，对各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票。
    2、2018 年本人任职期间，公司召开了 1 次年度股东大会和 7 次临时股东大会，
本人出席了 4 次会议。
    3、2018 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项及其他重大事项履行了相关程序，合法有效，故 2018 年度我没有对公司董
事会、股东大会各项议案及其他重大事项提出异议的情况。

    二、发表独立意见的情况
    2018年度，本人能做到恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对于
公司的经营决策、募集资金存放与使用、对外投资与担保、关联方资金往来、内
部控制、利润分配政策及年度利润分配预案、续聘年审会计师事务所、聘任高级
管理人员、确定高管人员薪酬、预计日常关联交易、关联交易、董事长辞职、重


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大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期、变更公司名称、住所及
证券简称、会计政策变更等重大事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性、
客观性以及公司的良性发展都起到了积极的作用。2018年，与公司其他两位独立
董事在相关会议上对有关事项发表了独立意见：
    1、2018年1月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议，对下列事项发表独
立意见：
    （1）关于公司实际控制人为公司2018年非公开发行公司债券提供担保涉及关
联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；
    （2）关于公司实际控制人为公司发行中期票据提供担保涉及关联交易事项发
表了事前认可意见和独立意见；
    （3）关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为下属控股子公司
必康润祥医药河北有限公司提供担保的事项发表了独立意见。
    2、2018年1月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议，对下列事项发表
独立意见：
    （1）关于下属子公司委托江苏嘉安国际贸易有限公司采购设备暨关联交易事
项发表了事前认可意见和独立意见；
    （2）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
    3、2018年2月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，对关于公司董事
长辞职的事项发表独立意见。
    4、2018年3月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议，对下列事项发表独
立意见：
    （1）关于聘任董文先生为公司财务负责人的事项发表了独立意见；
    （2）关于确定公司财务负责人董文先生薪酬标准的事项发表了独立意见。
    5、2018年4月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议，对下列事项发表
独立意见：
    （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的事项发表独立意见；
    （2）关于公司对外担保事项发表了独立意见；
    （3）关于公司2017年度内部控制自我评价报告发表了独立意见；
    （4）关于公司2017年度募集资金存放和实际使用情况的事项发表了独立意
见；

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    （5）关于公司2017年度利润分配预案发表了独立意见；
    （6）关于续聘公司2018年度审计机构的事项发表了独立意见；
    （7）关于2018年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见；
    （8）关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的事项发表了独立意见。
    6、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议，对下列事项发表
独立意见：
    （1）关于公司对外担保事项发表了独立意见；
    （2）关于公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》发表了独立意见。
    7、2018年5月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，对下列事项发表
独立意见：
    （1）关于公司减少对全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司信托贷款担
保额度的事项发表了独立意见；
    （2）关于公司为全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司提供担保的事项
发表了独立意见。
    8、2018年6月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，对关于公司对外
担保额度的事项发表独立意见。
    9、2018年8月3日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，对关于公司转让
江苏九九久科技有限公司51%股权的事项发表了事前认可意见和独立意见。
    10、2018年8月21日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，对关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表独立意见。
    11、2018年8月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，对下列事项发
表独立意见：
    （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项发表了独立意见；
    （2）关于公司对外担保事项发表了独立意见；
    （3）关于公司2018年半年度募集资金存放和实际使用情况的事项发表了独立
意见。
    12、2018年8月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，对关于公司对
外担的事项发表独立意见。
    13、2018年9月3日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，对关于公司对
重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目进行延期的事项发表独立意

                                   3
见。
    14、2018年9月16日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，对关于公司变
更名称、住所的事项发表独立意见。
    15、2018年10月26日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，对下列事项
发表独立意见：
    （1）关于会计政策变更事项发表了独立意见；
    （2）关于变更公司证券简称事项发表了独立意见。
    16、2018年10月31日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，对关于公司
全资子公司为公司提供担保额度的事项发表独立意见。
    三、对公司进行现场检查的情况
    2018 年，本人任职以来利用参加董事会、股东大会会议及其他机会，对公司
进行了多次实地现场调查，了解公司生产经营、募集资金使用、对外投资、项目
建设情况和财务状况，并通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人
员保持密切联系，时刻关注国际经济形势及外部市场变化对公司经营状况的影响。
关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的生产经营管理动态。重点对公司的生产经营状况、项目建设进展情况、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议以及发展规划的执行情况进
行检查、监督，累计工作时间超过 10 天。

       四、任职董事会专门委员会工作情况
    本人当选为公司第四届董事会独立董事后，被选为第四届董事会审计委员会
主任委员和提名委员会委员，在 2018 年主要履行了如下职责：
    1、审计委员会工作情况
    2018 年，本人担任董事会审计委员会主任委员、会议召集人期间，积极组织
审计委员会工作，共主持召开了 6 次审计委员会会议，讨论并审议通过了《2018
年度内部审计工作计划》、《2017 年度财务会计报表》、《2017 年度财务会计报表总
体审计策略》、《2017 年度审计报告（初稿）》、《公司内部控制规则落实自查表》、
《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《2017 年度内部审计工作报告》、《公
司 2017 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》、《关于 2017 年度审计报告（终稿）的议案》、《关于瑞华会计师


                                      4
事务所（特殊普通合伙）2017 年度审计工作的总结报告》、《关于陕西必康制药集
团控股有限公司 2017 年度盈利预测实现情况的专项说明》、《公司 2018 年第一季
度报告》、《公司 2018 年半年度报告及其摘要》、《公司 2018 年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2018 年第三季度报告》、《关于会计政策变
更的议案》。
    2、提名委员会工作情况
    2018 年，本人担任提名委员会委员期间，出席了提名委员会会议 3 次，讨论
并审议通过了《关于提名公司董事的议案》、《关于提名公司董事长的议案》、《关
于提名公司董事会战略委员会主任委员的议案》、《关于提名公司董事会薪酬与考
核委员会委员的议案》、《关于提名公司董事会审计委员会委员的议案》、《关于提
名董文先生为公司财务负责人的议案》、《关于提名公司证券事务代表的议案》。
   五、在保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
   1、对公司治理及经营管理情况进行检查和监督
    2018年，本人任职以来能认真履行独立董事职责，积极与公司管理层等相关
人员进行沟通，深入了解公司的生产经营情况、内部控制等制度的执行情况、董
事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理、内部审计等相关事项，关注公
司日常经营状况、重大项目建设、利润分配预案的制定、对外担保和关联交易情
况，对提交董事会的议案均认真查阅相关文件资料，并就相关事项在董事会会议
上充分发表意见，利用自身专业知识为公司决策提供参考意见，独立、客观、公
正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体
股东，切实维护了公司及全体股东的利益。
    2、关注公司信息披露工作
    本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露
的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司
和股东的利益。2018年，公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露事务
管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整、公平的做好信息披露。
    3、加强学习，提高自身素质
    为切实履行独立董事职责，本人积极学习独立董事履职相关的法律、法规和
规章制度，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的

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认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东
合法权益的思想意识。

    六、2018 年年报工作情况
    在公司 2018 年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对当年
行业发展趋势、生产经营状况、项目建设、技术改进、财务状况等方面的情况汇
报，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。

    七、对公司今后发展的建议和意见
    2019年，公司应进一步健全内部控制体系，完善内控制度，强化内部治理，
提高管理水平。公司应当加强资源整合和文化融合，公司内部做到统一部署、协
调一致、资源共享、优势互补、凝心聚力，形成合力，进一步提升企业核心竞争
力。公司要注重财务控制，防范财务风险。公司要加强安全环保风险管控力度，
防范安全环保事故。公司还要大力引进成熟的高级管理人才、技术研发人才和市
场营销人才，为公司的健康持续发展奠定基础。

    八、其他事项
    1、未有提议召开董事会会议的情况发生；
    2、通过审计委员会提议继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018年度审计机构；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    九、联系方式
    本人电子邮箱：dj@hptjcpa.com.cn

    2019 年，希望公司经营更加稳健、运作更加规范，盈利能力不断增强，进一
步强化内部管理，注重防范风险，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前
发展，用优秀的业绩回报广大投资者。本人将加强学习证券法律、法规，进一步
增强履行职责和保护广大投资者利益的意识和能力。坚持本着诚信与勤勉的精神，
本着为公司及全体股东负责的态度，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，
忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东
的合法权益不受侵害。
    最后，对公司及相关人员在本人工作开展中给予的支持表示衷心的感谢！


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    独立董事：

                 杜杰

            2019年4月25日




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