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公司公告

汉森制药:关于深圳证券交易所问询函回复的公告2018-02-13  

						证券代码:002412           证券简称:汉森制药          公告编号:2018-005


                   湖南汉森制药股份有限公司
             关于深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    湖南汉森制药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 2 月 8 日收到
深圳证券交易所(以下简称“深交所”)下发的《关于对湖南汉森制药股份有限
公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 167 号),问询函对公司于 2018 年 2
月 8 日披露的《关于签订益阳市创新投资产业基金(有限合伙)合作框架协议暨
关联交易的公告》(公告编号:2018-004)表示了关注,并要求公司就相关事项
做出补充披露。公司已按照相关要求向深交所做出回复,现就问询函所提问题及
公司相关回复说明公告如下:

    一、请说明产业基金的收益分配机制,并结合产业基金的管理和决策机制
说明你公司是否参与产业基金的投资或管理决策、你公司享有的投资收益和承
担的风险重大程度等,同时说明你公司对该产业基金投资的会计处理方式,以
及是否将该产业基金纳入会计报表合并范围;
    回复:
    (一)产业基金的收益分配机制
    根据《益阳市创新投资产业基金(有限合伙)合作框架协议》(以下简称“《框
架协议》”),益阳市创新投资产业基金(有限合伙)(以下简称“基金”、“产业
基金”或“合伙企业”)的收益分配机制为:在经营期间,在盈利的情况下,方
可进行收益分配,没有实现净利润的,不得进行收益分配。利润分配按照各合伙
人实缴出资比例分配利润。
    在实现盈利的情况下,优先级合伙人利润分配权优于中间级合伙人,中间级
合伙人的利润分配权优先于劣后级合伙人,劣后级合伙人按照实缴出资比例进行
收益分配。具体以各方签署的正式合伙协议为准。
    (二)公司是否参与产业基金的投资或管理决策



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    产业基金合伙人会议由各合伙人推举的合伙人代表组成,合伙人代表设 9
人,其中公司可推举 2 位合伙人代表。
       合伙企业由投资决策委员会负责审定投资项目,由其独立作出投资或者不投
资的决定。投资决策委员会共 7 名委员组成,公司可推荐 1 名委员。投资决策
委员会表决通过的项目,投资决策委员会成员需在会议决议上签字确认。

    综上,公司参与产业基金的投资决策,对产业基金的投资决策有一定影响作
用。
       (三)公司享有的投资收益和承担的风险重大程度

       1、公司享有的投资收益与出资比例相匹配。
       2、公司承担的风险有如下几点:
       (1)基金无法成立的风险:本次签署的《益阳市创新投资产业基金(有限
合伙)合作框架协议》(以下简称“《框架协议》”)为各方初步确定合作意愿的框
架性文件,具体合作事宜将以各方另行签署的正式协议为准。正式协议的签署尚
需公司与各合作方进一步沟通和落实,尚需履行相应的决策和审批程序,实施内
容和进度存在不确定性。
       面对该风险,公司将与各合作方积极沟通,依法合规推进本次投资事项,确
保产业基金顺利成立。
       (2)投资的风险:产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点,基金运
行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种
因素影响,可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
       面对该风险,公司将密切关注和参与基金管理、投资决策及投后管理进展,
防范投资风险,维护资金安全。
       (3)管理风险:产业基金成立后,将对公司外延式发展投资的管理能力提
出新的要求。
       面对该风险,公司将不断加强以内生和外延相结合发展战略为导向的综合投
资能力建设,积极进行发展模式创新探索,积累对外投资经验,提高企业综合投
资管理能力。
       综合评估基金的参与主体及各项风控措施,公司自有资金风险可控,能够确
保所投项目符合既定投资方向。


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    (四)公司对产业基金的会计处理方式,是否将该产业基金纳入会计报表合
并范围。

    1、本次公司投资的产业基金按会计准则相关规定确认为长期股权投资。
    2、根据《会计准则第33号--合并财务报表》第七条,合并财务报表的合并
范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过
参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额。公司虽然参与产业基金的投资决策,但不参与基金的日常经营管
理活动,对基金拟投资项目没有一票否决权,收益获得可变回报主要取决于基金
投资项目效益情况。
    综上所述,不满足“控制”的前提条件,产业基金将不会纳入公司会计报表
合并范围内。

    二、请说明产业基金的投资领域与你公司主营业务是否存在协调关系,如
否,请说明你公司参股投资产业基金的原因及合理性;

    回复:
    (一)就目前筹划的拟议产业基金,其投资领域与我公司主营业务没有必然
的协调关系

    根据公司与其他各方签署的《框架协议》,产业基金投资方向为益阳市新兴
优势产业链的相关企业、战略性新兴产业的优势企业、高技术产业的创新型企业、
传统产业转型升级与技术创新、拟上市的重点企业及可能被上市公司收购兼并的
优秀企业、作为益阳市级其他产业投资基金的母基金,或作为省产业投资母基金
的子基金、基金管理公司、投委会、政府特别支持看好的其它项目。
    根据拟议中的产业基金合伙协议,产业基金的经营范围主要包括创业投资、
投资管理、资产管理、股权投资(以工商局核准为准)。具体投资方向包括:1.先
进装备制造(电子元器件、信息自动化、智能制造、无线电、造船等)、生物医
药(医疗、医械、耗材、试剂等)、新能源、新材料、大数据、物联网、节能环
保、文化创意等战略性新兴产业;2.高技术产业领域处于初创期、早中期且具
有原始创新、集成创新或消化吸收再创新的创新型企业;3.现代农业发展类企
业;4.纺织、建材、黑茶、竹木、食品、电子等传统产业升级改造; 5.拟上
市的重点企业,及可能被上市公司收购兼并的优秀企业;6.作为益阳市级其他


                                  - 3 -
产业投资基金的母基金,或作为省产业投资母基金的子基金;7.基金管理公司、
投委会、政府特别支持看好的其它项目。具体以各方签署的正式合伙协议为准。
    因此,上述投资领域和方向与公司主营业务(传统中成药制剂、化学药、医
用制剂的研发、生产和销售)不存在必然的协调关系。
    (二)公司参股投资产业基金的原因及合理性

    公司本次参与发起设立拟议中的产业基金,拟通过利用产业基金的资金优势
及专业机构的专业和资源,为公司未来发展储备更多的项目,有利于拓宽公司的
并购渠道。
    根据拟议中的合伙协议约定,筹划中的产业基金成立的目的是通过股权投
资,促进益阳市产业发展,培育及支持当地及国内其他地区优质企业,为合伙人
创造合理经济效益。公司参与发起设立拟议中的产业基金,利用多渠道和平台,
目的是为公司股东创造更好回报。

    三、请补充披露产业基金投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易,如
是,请你公司说明将采取何种方式避免;

    回复:
    (一)产业基金投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易

    由于拟议中的产业基金尚在谈判和筹划进行中,截止本回复之日,产业基金
拟投资事项没有可能导致产业基金与公司、控股股东和实际控制人形成同业竞争
或关联交易。如在《合伙协议》正式签署生效后产业基金运营过程中,产业基金
投资项目可能涉及同业竞争或关联交易的,公司将严格控制避免和规范同业竞争
和关联交易。
    (二)为避免或规范可能存在的同业竞争或关联交易,公司已采取和拟采取
的措施包括:

    1、公司在投资决策过程中严格按照有关法律、法规、部门规章及规范性文
件和《公司章程》的规定,同时制订相关制度、规则(包括《风险投资管理制度》
《关联交易管理制度》等),通过制度规范合理规避投资可能存在的风险。
    2、产业基金如将来收购或投资与公司主营业务相同或相似的项目时,公司
具有优先购买权。具体取决于商务谈判后各方正式签署的合伙协议约定。
    3、如果公司与产业基金未来拟投资项目可能产生关联交易,公司将严格按


                                 - 4 -
照《公司章程》《关联交易管理制度》等制度及相关法律、法规要求履行决策程
序和信息披露义务,并确保关联交易价格公允,交易程序规范。并尽量避免同业
竞争,切实维护上市公司及中小股东利益。

       四、请补充承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内(涉及分期投
资的,为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金
暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募
集资金)、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款;

       回复:
    公司郑重承诺:在参与投资或设立投资基金后的十二个月内(涉及分期投资
的,为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金暂
时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资
金)、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

       五、你公司认为应予说明的其他事项。

       回复:
    本次签署的《框架协议》为各方初步确定合作意愿的框架性文件,具体合作
事宜将以各方另行签署的正式协议为准。正式协议的签署尚需公司与各合作方进
一步沟通和落实,尚需履行相应的决策和审批程序。
    公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:
上市公司与专业投资机构合作投资》的规定,在基金投资事项筹划和实施过程中,
建立有效的防范利益输送与利益冲突机制,健全信息隔离机制,防范内幕交易、
市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生,并及时披露基金投资事项的进展情
况。
       同时,公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》
和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和
及时地履行信息披露义务。

    特此公告!
                                                湖南汉森制药股份有限公司
                                                           董事会
                                                    2018 年 2 月 13 日

                                   - 5 -