江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事

         关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见

   根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《江苏雷科防务科

技股份有限公司章程》、《江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事制度》等有

关规定，我们作为江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董

事，我们对公司第五届董事会第二十四次会议的相关议案进行了认真审议，并对

公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

   一、关于《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见

   对于拟实施的《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下

简称“《限制性股票激励计划》”），经核查：

   1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施

股权激励计划的主体资格。

   2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券

法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12

个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监

会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规

行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具

有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办

法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范

围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授

予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、

解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。

   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或

安排。

   5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机

制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，

有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   综上所述，我们同意《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，

并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

   公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》

的基本规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面

业绩考核和个人层面绩效考核。

   公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来

能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一

个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作

用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：以2016年净利润为基数，

2017-2019年净利润增长率分别不低于20%、30%、40%。

   除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对

激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度

绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除锁定的条件。

   综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，

考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够

达到本次股权激励计划的考核目的。
  （此页无正文，系江苏雷科防务科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股

票激励计划（草案）的独立意见签字页）



全体独立董事：




居荷凤




刘雪琴




黄 辉




                                                      2017年3月23日