雷科防务：江苏世纪同仁律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2017-04-29
世 纪 同 仁
C&T PARTNERS
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
2017 年 4 月
雷科防务 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
苏同律证[2017]第 048 号
致：江苏雷科防务科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏雷科防务科技股份有限
公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》之约定，指派居
建平、张红叶律师（以下简称“本所律师”）作为雷科防务 2017 年限制性股票激励计
划相关事宜（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）以及深
圳证券交易所制定的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简
称“《信息披露备忘录》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对雷科防务本次股权激励计划所涉及的有关
事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而
作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范
性文件的理解，就雷科防务本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、
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雷科防务 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、雷科防务已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的资料、文件或情况说明，雷科防务同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或
原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为雷科防务申请实施本次股权激励计划所必
备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供雷科防务本次股权激励计划之目的而使用，未经本所律师
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对雷科防务
提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对雷科防务实施本次股权激励计划相关事
宜出具法律意见如下：
一、雷科防务实施股权激励计划的主体资格
（一）雷科防务是依法设立、经核准发行股票上市且有效存续的股份有限公司
1、经核查，雷科防务原名江苏常发制冷股份有限公司（常发股份），系由江苏常
发实业集团有限公司（常发集团）、江苏常发动力机械有限公司（常发动力）、上海西
凌投资管理有限公司（西凌投资）、江苏常力电器有限公司（常力电器）以及常州新
区海东灯饰有限公司（海东灯饰）以发起方式设立的股份有限公司，于 2002 年 11 月
18 日获得江苏省人民政府“苏政复[2002]130 号”《省政府关于同意设立江苏常发制冷
股份有限公司的批复》批准，2002 年 12 月 11 日领取江苏省工商行政管理局向颁发
的《企业法人营业执照》。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]504 号）核准，常发股份于 2010 年 5 月 17 日公开
发行 3,700 万股人民币普通股；2010 年 5 月 28 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌
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交易，股票简称“常发股份”，股票代码“002413”；2015 年 10 月 28 日，公司名称变更
为江苏雷科防务科技股份有限公司（雷科防务）。截至 2017 年 3 月 31 日，公司总股
本为 109,317.9134 万股，其中有限售条件流通股为 38,491.6722 万股，无限售条件流
通股为 70,826.2412 万股。
2、经核查，雷科防务目前持有常州市工商行政管理局核发的《营业执照》，统
一社会信用代码：91320400745550891Q，住所地：常州市武进区礼嘉镇建东村建华
路南，法定代表人：戴斌，经营范围：制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、
工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器；加工计算机软硬件；计算机系
统服务；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定和禁止进出口
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
雷科防务目前依法有效存续，不存在依据有关法律、法规和《公司章程》需要终
止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）雷科防务不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：雷科防务为依法设立、有效存续并经国家有关部门核
准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律意见书出
具之日，雷科防务不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应终止
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的情形；雷科防务不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划
的情形；雷科防务具备实施实施本次股权激励计划的主体资格。
二、雷科防务本次股权激励计划的主要内容
2017 年 3 月 23 日，雷科防务第五届董事会第二十四次会议审议通过《江苏雷科
防务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《股权激励计划（草
案）》”）及其摘要及《关于江苏雷科防务科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等有关本次股权激励的议案，对本次股权激励计划相关事宜作出了相应规定。
根据《股权激励计划（草案）》及相应股权激励计划的文件，本次股权激励计划的主
要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长
期激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技术）
人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》制定本计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《股权激励管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司
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（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。本计
划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经公司董事会审议通过，并经公
司监事会核实确定。
3、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计460人，包括：
（一）公司部分高级管理人员；
（二）公司（含子公司）部分中层管理人员及核心技术（业务）人员。
以上所有激励对象在本次股权激励的考核期内均在公司（含子公司）任职并已与
公司（含子公司）签署《劳动合同》或《聘用合同》。
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《江苏雷科防务科技股
份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）作
为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有
获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制
人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、父母、子女。本次全部激励对
象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
4、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见，并在股东大会
审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《股权
激励管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的确定符合《股权激励管理办法》
第八条、第三十七条、第四十二条的规定。
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（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象 1,000 万股限制性股票，占本公司截止本激励计划草
案公告日股本总额 109,317.91 万股的 0.91%。本激励计划拟一次性授予，不预留。
3. 激励对象的限制性股票分配情况
（1）授予限制性股票的分配情况
拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：
序 授予限制性股票数 占授予限制性股票 占公司总股本的
姓名 职位
号 量（万股） 总数的比例 比例
上市公司副总经
1 刘训雨 25.00 2.50% 0.02%
理、董事会秘书
2 其他核心员工共459人 975.00 97.50% 0.89%
合计共460人 1,000.00 100.00% 0.91%
注：1）获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量，
但最终可解除限售数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。
2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3）本次激励对象中没有公司独立董事和监事，或持股5%以上股份的主要股东或实
际控制人及其配偶、父母和子女。
4）本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
（2）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说
明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划所涉及拟授出权益数量、
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涉及的标的股票种类、来源、占公司股本总额的百分比及具体分配安排，符合《股权
激励管理办法》第九条第（三）及（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、
解锁期及相关限售规定如下：
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司董事会审议，由公司股东大会批准通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完
成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。
授予日不为下列期间：
（一）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、限售期
限制性股票授予之日起12个月内为限售期。限售期内，激励对象依本计划获授
的限制性股票将被锁定，不得转让、担保、质押。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便
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享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支
配该等股票获得的现金分红的权利等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取
得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利限售
期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解
锁时向激励对象支付。
4、解锁期及相关限售规定
（1）解锁期
自授予日起12个月为授予限制性股票限售期，限售期满次日起的36个月为解锁
期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三
次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具
体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一个解 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月
40%
锁期 内的最后一个交易日当日止
第二个解 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月
30%
锁期 内的最后一个交易日当日止
第三个解 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
30%
锁期 内的最后一个交易日当日止
（2）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规
和《公司章程》规定执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益；
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3）在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划的有效期、授予
日、限售期、解锁期及相关限售规定等事项，符合《股权激励管理办法》第九条（五）
项，第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.07元。即满足授予条件后，激励对象可以每股6.07
元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资
本公积转增股本、派发股票红利、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）每股12.03元的50%，即每股6.02元；
（2）本激励计划公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日
股票交易总量）的公司股票交易均价每股12.13元的50%，即每股6.07元。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划之限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法，符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项的规定，
涉及限制性股票授予价格的确定方法符合《股权激励管理办法》第二十三条的规定。
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（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生下列任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限
制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
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4）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（3）业绩条件
1）公司业绩考核要求
本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
第一次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%
第二次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%
第三次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作
为计算依据，下同。如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的
限制性股票，由公司回购注销。
2）个人绩效考核要求
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委
员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、
合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合
格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不
合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
序号 考核结果 可解锁比例
1 合格及以上 100%
2 基本合格 80%
3 不合格 0
3）考核指标的科学性和合理性说明
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公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润指标反映公司盈利能力的及企业
成长性的最终体现；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性
股票激励计划设定的净利润增长率指标为：以2016年的净利润为基数， 2017年～2019
年分别不低于20%、30%、40%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划之限制性股票的
授予与解除限售条件，符合《股权激励管理办法》第九条第（七）项的规定，涉及限
制性股票之授予与解除限售条件的内容符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、
第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）限制性股票的授予、解锁、变更及终止程序
1、授予股份的授予程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案；
（2）董事会审议通过本激励计划草案，独立董事就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（3）监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
（4）董事会审议通过本激励计划后2个交易日内公告董事会决议、本激励计划摘
要、独立董事意见；
（5）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；
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（6）公司发出召开股东大会通知，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托
投票权；
（7）股东大会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上
作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
（8）股东大会批准本激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根据股东
大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；
（9）董事会按照本计划的规定确定授予日。公司应当在股东大会审议通过本激
励计划后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关
程序；
（10）激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励
对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
2、限制性股票的解锁程序
（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件
的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本
计划的规定办理回购注销事宜。
（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股
份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解锁激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的变更、终止程序
（1）激励计划变更程序
1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交
股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
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雷科防务 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）激励计划终止程序
1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公
司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东
大会审议并披露。
2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就
公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司
申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划之限制性股票的
授予、解锁、变更及终止程序，符合《股权激励管理办法》第五章的相关规定。
（八）股权激励计划的调整方法和程序
1、授予数量的调整方法
若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
K＝K0×（1＋n）
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n为每股
的公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）。
（2）缩股
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雷科防务 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
K＝K0×n1
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；n1为缩股
比例（即1股雷科防务A股票缩为n1股股票）。
（3）配股
K=K0×P1×(1＋n2)÷(P1＋P2×n2)
其中：K0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n2为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制
性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配
股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对
限制性股票的授予价格相应的调整如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增
股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n1
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n1为每股的缩股比例（即
1股雷科防务A股票缩为n1股股票）。
（3）派息
P＝P0－V
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经
派息调整后，P仍须每股不低于1元。
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雷科防务 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n2）÷[P1×(1＋n2)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；
n2为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不作调整。
3、激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通
知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计
划的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经
董事会做出决议并经股东大会审议批准
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划之限制性股票的数
量及授予价格的调整，并明确了调整的程序，符合《股权激励管理办法》第九条第（九）
项的规定。
（九）限制性股票的会计处理及对各期经营业绩的影响
1、限制性股票激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》的规
定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算。
（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。
（2）限售期会计处理：在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，按照限制性
股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解除限售；如果全部
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雷科防务 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及
相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为定价模型，扣除限制
性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型，以本激励计划草
案前一个交易日为计算的基准日，对于授予的限制性股票公允价值进行测算。
2、预计限制性股票对各期经营业绩的影响
公司按照Black-Scholes模型确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2017年5月首次授予限制性股票，根据测算，本激励计划授予的限制性股
票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年
2,938.08 1,377.42 1,116.51 367.40 76.75
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划之限制性股票的
会计处理及分析了对上市公司经营业绩的影响，符合《股权激励管理办法》第九条第
（十）项的规定。
（十）激励计划的变更和终止
1、公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的控制权发生变化，本激励计划不作变更。
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2、公司分立、合并
公司发生合并、分离事项时，激励计划不做变更，按照本计划执行。
3、激励对象发生职务变更、离职或死亡
（1）职务变更
1）激励对象职务发生平级变更，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司
任职，已获授的限制性股票不作变更。
2）激励对象因考核不合格或不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况，但降
职后仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，
按照新岗位职务进行调整，并对其减少的股份以授予价格加上银行同期存款利息进行
回购注销。
3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉而导致其丧失股权激励对象资格的，经公司董事会批准，公司对
其尚未解锁的限制性股票以授予价格进行回购注销。
4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能成为激励对象的，经
公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息
进行回购注销。
（2）离职
1）激励对象在获授限制性股票之后、有效期结束之前擅自离职的，其未解锁的股
票由公司以授予价格回购注销。激励对象擅自离职给公司造成严重损失的，董事会可
根据具体情况决定，向激励对象追缴其转让的限制性股票所获得的全部收益，如激励
对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。
2）激励对象在获授限制性股票之后、有效期结束之前因公司辞退、裁员而离职的，
其未解锁的股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
3）激励对象在本次限制性股票有效期结束之后离职的，应当在2年内不得从事其
与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作；若该激励对象在2年内从事
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雷科防务 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作，则需向公司支付违约金，
违约金数额为其因获授股票流通所得的全部收益。
（3）丧失劳动能力
当激励对象丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前
本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除
限售条件。
（4）退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，其获授的限制性股票将完全
按照退休前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入解除限售条件。
（5）死亡
激励对象若死亡，则其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人
代为持有，并按照死亡前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
4、限制性股票激励计划的终止
（1）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
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雷科防务 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
对上述情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（2）在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获
授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，回购价格不得高于授予价格。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划的变更及终止相关
情况，符合《股权激励管理办法》第九条第（十一）、（十二）项的规定。
（十一）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象之间因执行本次股票激励计划、或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本次股票激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决，任何一方均有
权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划的异动处理及争
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雷科防务 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
议解决，符合《股权激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十二）公司与激励对象的权利与义务
1、公司的权利义务
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事
会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、营私舞弊、利用公司资源谋取不当
得利、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪
酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制
性股票。在此情形下，回购价格不得高于授予价格。
（3）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交
易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于
担保或偿还债务。
（4）激励对象应按照本激励计划规定的资金来源自筹资金。
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雷科防务 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
（5）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（6）激励对象在本次限制性股票有效期结束之后离职的，应当在2年内不得从事
其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作；若该激励对象在2年内从
事其与公司所签署竞业禁止条款所约定的相同或类似相关工作，则需向公司支付违约
金，违约金数额为其因获授股票流通所得的全部收益。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划中公司及激励对象
各自的权利义务，符合《股权激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十三）回购注销的调整方法和程序
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授
予价格加上同期银行存款利息之和，同时需按下述规定对回购价格进行相应调整。
1、回购注销调整方法
如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股份、派发股票红利、股票拆细或
缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：
（1）资本公积金转增股份、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派发股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n1
其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
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P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为配
股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，回购价格不做调整。
2、回购注销调整程序
（1）雷科防务股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，
并经股东大会审议批准。
董事会调整回购数量和价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中规定的回购注销原则符合《股权激
励管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
三、本次股权激励计划所需履行的法定程序
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雷科防务 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
（一）经核查，雷科防务本次股权激励计划己经履行了如下程序：
1、2017 年 3 月 17 日，公司薪酬与考核委员会制订了《股权激励计划（草案）》
并提交公司董事会审议。
2、2017 年 3 月 23 日，公司召开第五届第二十四次董事会，审议通过了《江苏
雷科防务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏雷
科防务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2017 年 3 月 23 日，雷科防务独立董事就公司《股权激励计划（草案）》（简
称“《限制性股票激励计划》”）发表如下独立意见：
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁
条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的
利。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
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雷科防务 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、雷科防务第四届七次监事会已于 2017 年 3 月 23 日召开，审议通过了《江苏
雷科防务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《限制性股票
激励计划》”）及其摘要和《江苏雷科防务股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，并认为：《限制性股票激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
监事会并通过了《关于核实<江苏雷科防务股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：本次
激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办
法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》、《公司章程》等相
关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，雷科防务本次股权激励计划已经履行的上述程序符合《股权激
励管理办法》的规定。
（二）本次股权激励计划拟后续履行的程序：
1、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。监事会将于股东
大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明；
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雷科防务 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
4、股东大会就《股权激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过，作为激励对象的股东或者与
其存在关联关系的股东应当回避表决；
5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、
经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告；
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股票
并完成公告、登记。
本所律师认为：雷科防务本次股权激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程
序，拟后续履行程序的安排符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司董事会及监事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、
《股权激励计划实施考核管理办法》等后，公司已于 2017 年 3 月 24 日公告与本次激
励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股权激励计划（草案）》及
其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》等文件。后续公司应根据本次激励计划
的进展，按照《股权激励管理办法》、《信息披露备忘录》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，履行持续信息披露义务。
本所律师认为，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》
第五十四条的规定。
五、本次股权激励计划的其他核查事项
（一）股权激励对象的确定
本次股权激励计划的激励对象为目前公司高级管理人员以及公司董事会认为需
要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立
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董事、监事）。本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经公司董事
会审议通过，并经公司监事会核实确定。其确定依据和范围详见本法律意见书“二、
本次股权激励计划的主要内容“（二）激励对象的确定依据和范围”。
本所律师认为，激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八条、第三十七条、
第四十二条的规定。
（二）本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东权益的情形
1、如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，《股权激励计划（草案）》
的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
2、公司独立董事已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为公司实施股权激励计划
有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益。
3、公司监事会已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为《限制性股票激励计划》
及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司独立董事、监事会已对本次股权激励计划是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；本次
股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法
律、行政法规的情形，符合《股权激励管理办法》第三条的规定。
（三）本次股权激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据 《股权激励计划（草案）》规定，激励对象按照本计划的规定获取有关限制
性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司已承诺，不为激励对象依限制性股票激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
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供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《股权激励管理办
法》第二十一条规定。
（四）本次股权激励计划表决程序的回避
经核查，本次股权激励对象中无董事或关联董事，在董事会审议本次股权激励计
划时无需进行回避表决。
（五）其他需要说明的事项
经核查，本次股权激励计划无其他需要说明的事项。
六、结论意见
通过上述情况的核查，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次《股权激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激
励管理办法》、《信息披露备忘录》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的
规定；
（三）公司实施本次激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，符合《股权
激励管理办法》的相关规定；
（四）公司实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的信息披露义务；
（五）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（六）在雷科防务股东大会审议通过激励计划且为实施本次激励计划尚待履行
的法律程序均得到合法履行后，雷科防务即可实施本次激励计划。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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雷科防务 2017 年限制性股票激励计划（草案） 法律意见书
（此页无正文）
（此页是《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 张红叶：
（王 凡）
2017 年 4 月 28 日
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