江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
          Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP
          中国 . 江苏 . 无锡                       Wuxi . Jiangsu . China
          总机：86（510）68798988                  Telephone：86（510）68798988
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      关于业绩承诺实现情况的专项审核报告
                                                         苏公W[2017]E1343号

江苏雷科防务科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简
称雷科防务）《关于西安奇维科技有限公司2016年度承诺业绩实现情况
的说明》进行了专项审核。

    一、管理层的责任

    按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》（证监会令53号）的规定，真实、准确地编制并披露《关
于西安奇维科技有限公司2016年度承诺业绩实现情况的说明》，以使其
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是雷科防务公司管理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对雷科防务管理层编制的
《关于西安奇维科技有限公司2016年度承诺业绩实现情况的说明》发表
意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要
求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获
取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽
查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

    我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、审核意见

    我们认为，雷科防务管理层编制的《关于西安奇维科技有限公司2016
年度承诺业绩实现情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市
公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定编制，在所有重
大方面公允反映了雷科防务2016 年度业绩承诺的完成情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定


    本专项审核报告仅供雷科防务2016年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。



    附件：江苏雷科防务科技股份有限公司关于西安奇维科技有限公司
2016年度承诺业绩实现情况的说明




    江苏公证天业会计师事务所           中国注册会计师

        （特殊普通合伙）

                                       中国注册会计师




          中国无锡                  二○一七年四月二十六日
                   江苏雷科防务科技股份有限公司
                      关于西安奇维科技有限公司
                  2016年度承诺业绩实现情况的说明
   一、重大资产重组情况

   江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2016 年 6 月 1 日收

到中国证监会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买

资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1100 号），中国证监会核准

公司向刘升等 31 位自然人发行共计 47,860,962 股股份购买西安奇维科技有限公

司（以下简称“奇维科技”）100%股权，核准公司非公开发行不超过 74,352,548

股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

   2016 年 6 月 22 日，交易对方原持有的奇维科技 100%股权已变更登记至公司

名下，并完成股权过户的工商登记手续，交易对方已依法履行完毕奇维科技股权

交付义务。2016 年 7 月 26 日，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金合计

发行的股份 109,240,272 股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完

成登记手续，并于 2016 年 8 月 4 日在深圳证券交易所完成上市。

   二、业绩承诺情况

   根据公司分别于 2015 年 11 月 10 日、2016 年 2 月 4 日与业绩承诺人刘升等

31 位自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》、《发行

股份及支付现金购买资产的利润补偿协议（修订版）》的约定，奇维科技业绩承

诺期四个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：

                                                            单位：万元

    标的公司   2016年度   2017年度    2018年度   2019年度   累计承诺净利润

    奇维科技   4,500.00   6,000.00    7,800.00   9,600.00      27,900.00

   如奇维科技在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，业绩承诺

人刘升等 31 位自然人将按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》

以及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议（修订版）》的约定向本公

司进行补偿。 具体方式如下:

   1、2016 年至 2018 年业绩补偿机制
   （1）2016 年至 2018 年业绩补偿金额的确定

   若奇维科技 2016 年、2017 年、2018 年累计实现扣非后的净利润低于 2016

年、2017 年、2018 年累计承诺净利润，则奇维科技 2018 年度专项审计报告出具

后，2016 年至 2018 年利润补偿义务人应支付补偿金额如下：

   补偿金额=（奇维科技 2016 年至 2018 年累计承诺扣非后净利润—奇维科技

2016 年至 2018 年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技 2016 年至 2018 年累计承

诺扣非后净利润×本次交易价格

   上述补偿金额中，40%由补偿义务人优先以现金支付，60%由补偿义务人优先

以股份支付。

   （2）2016 年至 2018 年业绩补偿金额的结算

   针对现金补偿部分，补偿义务人于奇维科技 2018 年度专项审计报告出具后

60 个工作日内向公司支付。

   针对股份补偿部分，公司应于奇维科技 2018 年度专项审计报告出具后 60 个

工作日内召开董事会，以人民币 1.00 元总价注销补偿义务人（刘升除外）应补

偿的股份，应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发

行价格，并以书面方式通知补偿义务人（刘升除外）。其中刘升应补偿的股份由

刘升锁定，结算时点在 2019 年度专项审计报告出具后，于 2019 年股份补偿同时

结算。

   2、2019 年业绩补偿机制

   （1）2019 年业绩补偿金额的确定

   若标的资产 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计实现扣非后的净利润低

于 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计承诺净利润，则标的资产 2019 年度

专项审计报告出具后，刘升应支付补偿金额如下：

   补偿金额=［（奇维科技 2016 年至 2019 年累计承诺扣非后净利润—奇维科技

2016 年至 2019 年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技 2016 年至 2019 年累计承

诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额］×2019 年利润补偿义务

比例

   上述补偿金额中，40%由刘升优先以现金支付，60%由刘升优先以股份支付。

   （2）2019 年业绩补偿金额的结算
   针对现金补偿部分，刘升于奇维科技 2019 年度专项审计报告出具后 60 个工

作日内向公司支付。

   针对股份补偿部分，公司应于奇维科技 2019 年度专项审计报告出具后 60 个

工作日内召开董事会，以人民币 1.00 元总价注销刘升应补偿的股份，刘升应补

偿的股份数量=刘升股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并

以书面方式通知刘升。

   三、业绩承诺完成情况

   经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，奇维科技 2016

年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为

4,806.57 万元，完成比例 106.811%，已完成 2016 年度的业绩承诺。相关承诺方

无需向公司进行补偿。

   特此说明。

                                      江苏雷科防务科技股份有限公司

                                               董 事 会

                                            2017年4月26日