证券代码:002413 证券简称:雷科防务 公告编号:2017-027 江苏雷科防务科技股份有限公司 关于股东追加限售股份部分上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次解除限售股份为公司董事、副总经理韩周安先生持有的公司股份 3,027,720股,占公司总股本的0.277%。 2、本次解除限售股份的上市流通日为2017年6月19日(星期一)。 一、本次解除限售股份的情况 (一)本次解除限售股份取得的情况 江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”)以现金32,200万元购买 韩周安先生持有的成都爱科特科技发展有限公司(以下简称“爱科特”)70%股权, 根据双方签订的《购买资产协议》,其中50%的交易款项在扣除所得税后存放于双 方共同确定的共管账户,专项用于韩周安先生通过二级市场、协议转让、大宗交 易、增发等方式购买公司股票(股票代码002413),并予以锁定。截止2016年2 月16日,该款项已全部用于购买公司股票2,930,051股。 2016年5月13日,公司实施了2015年度权益分派业务,以公司总股本 317,399,633股为基数,向全体股东每10股派5.5元人民币现金(含税),同时, 以资本公积金向全体股东每10股转增21股。韩周安先生持有的股份由2,930,051 股变更为9,083,158股。 (二)本次解除限售股份原追加限售的情况 2016年2月16日,韩周安先生向公司出具了《关于股份锁定的承诺》,具体承 诺内容如下: 1、本人以存放于共管账户的资金购买的雷科防务全部股份的数量,自全部 股份购买完成后全部锁定,并按照2016-2018年业绩完成情况予以解锁,每年解 除锁定股票数量为所购股票总股数的三分之一,具体为: 序号 股票数量(股) 占所持股份的比例 锁定期限 1 976,684 33.33 2016年2月16日—2017年2月16日 2 976,684 33.33 2016年2月16日—2018年2月16日 3 976,683 33.33 2016年2月16日—2019年2月16日 注:由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦遵照上述锁定 期进行锁定。 2、解除锁定的条件如下: (1)业绩承诺期内任一财务年度爱科特的经营累计业绩(即:以前各年累 加业绩)达到业绩承诺要求,则本人购买的雷科防务股票在该年度审计报告或专 项审核报告出具后的5个工作日内将该年度及之前年度应解锁的股票解除锁定。 (2)业绩承诺期的财务年度的业绩未达到业绩承诺的,且加上之前年度超 出部分仍未达到业绩承诺的,则该年的锁定股票不予解锁。 (3)如果根据2018年审计结果,三年累计净利润低于12,800万元,则2018 年剩余股票解锁后,本人应向成都爱科特科技发展有限公司按照46,000万元÷ 12,800万元×(12,800万元-3年实际累计完成净利润)公式计算出的数额用现金 予以补偿。补偿时间为2018年审计报告或专项审核报告出具后的20个工作日内。 2016年2月16日,上述股份的追加限售相关登记手续在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕,股份性质由无限售流通股变更为限售流通股。限 售起始日为2016年2月16日,限售截止日为2019年2月16日。具体内容详见公司于 2016年2月17日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《江苏雷科防务科技股份有限公 司股东追加承诺公告》(公告编号:2016-017) (三)申请解除股份限售股东履行承诺情况 根据《资产购买协议》约定,爱科特业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非 经常性损益后的净利润预测数如下: 单位:万元 标的公司 2016年度 2017年度 2018年度 累计承诺净利润 爱科特 3,600.00 4,200.00 5,000.00 12,800.00 经江苏公证天业会计师事务(特殊普通合伙)审计确认,爱科特2016年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,797.72万元,完成比 例105.49%,已完成2016年度的业绩承诺。 二、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通日为: 2017年6月19日(星期一)。 2、本次解除限售股份数量原为976,684股,鉴于公司实施了2015年度权益分 派,本次解除限售股份数量变更为3,027,720股,占公司股本总额的0.277%。 3、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下: 单位:股 序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注 韩周安先生目前担任 1 韩周安 9,083,158 3,027,720 公司董事、副总经理 4、截止本公告日,韩周安先生持有的本公司股份不存在质押冻结的情况。 5、本次股份解除限售及上市流通后,公司股本结构变化情况如下表: 本次变动前 本次变动(股) 本次变动后 股份性质 数量(股) 比例 增加 减少 数量(股) 比例 一、限售流通股/非流 384,935,842 35.21% 3,027,720 381,908,122 34.94% 通股 二、无限售流通股 708,243,292 64.79% 3,027,720 711,271,012 65.06% 三、总股本 1,093,179,134 100.00% 1,093,179,134 100.00% 三、备查文件 1、限售股份上市流通申请书; 2、限售股份上市流通申请表; 3、股份结构表和限售股份明细表; 特此公告。 江苏雷科防务科技股份有限公司 董事会 2017 年 6 月 14 日