证券代码：002413      证券简称：雷科防务         公告编号：2018-002

                   江苏雷科防务科技股份有限公司
              第五届董事会第三十二次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。


   江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二
次会议（以下简称“会议”）于 2018 年 1 月 4 日以电子邮件方式发出通知，并通

过电话进行确认，会议于 2018 年 1 月 9 日以通讯表决方式召开。会议应出席董

事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、

法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

   经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

   一、审议通过了《关于公司拟向北京理工科技园科技发展有限公司、常熟经

济开发区高新技术创业投资有限公司收购其合计持有的常熟北理新材料技术有

限公司 100%股权的议案》。

   同意公司与北京理工科技园科技发展有限公司、常熟经济开发区高新技术创

业投资有限公司签订股权转让意向书，公司拟以现金方式收购北京理工科技园科

技发展有限公司、常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司合计持有的常熟北

理新材料技术有限公司（以下简称“常熟北理新材料”）100%股权。公司将聘请

具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并根据评估机构出具评估报

告，由三方协商确定本次交易价格，鉴于公司董事长戴斌先生为北京理工科技园

科技发展有限公司董事，本次交易将构成关联交易，但不属于《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事戴斌先生回避表决。

    《关于意向性收购常熟北理新材料技术有限公司 100%股权的公告》详见公

司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证

券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

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   鉴于公司 2017 年限制性股票股权激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、

罗萍、贾朝阳、贾朋朋因个人原因已离职，根据公司《2017 年限制性股票激励

计划》的相关规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，同意公

司回购注销上述 7 名原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共 97,000 股，

并授权公司管理层办理相关具体事宜。

   表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   本议案需提交公司股东大会审议。

   《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券

时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

   三、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。

   因限制性股票激励计划的激励对象离职，公司需对激励对象所持的尚未解锁

的限制性股票 97,000 股进行回购注销，公司总股本将减少至 1,102,546,134 股，

公司注册资本变更为 1,102,546,134 元。鉴于公司注册资本发生变更，同时，

根据中证中小投资者服务中心的《股东建议函》，同意公司对《公司章程》中

的相应条款进行修改。具体修订如下：
                原内容                                    修订后的内容

   第六条 公司注册资本为人民币                   第六条 公司注册资本为人民币

110264.3134 万元。                            110254.6134 万元。

   第十九条 公司的股份总数为                     第十九条 公司的股份总数为

110264.3134 万股，全部为普通股。              110254.6134 万股，全部为普通股。

   第八十二条   董事、监事候选人名单以           第八十二条   董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。                  提案的方式提请股东大会表决。

   公司董事会、监事会、连续 180 日以上           公司董事会、监事会、单独或合并持有

单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的         公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董

股东可以提出董事、监事候选人；公司董事        事、监事候选人；公司董事会、监事会、单

会、监事会、连续 180 日以上单独或合并持       独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股

有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出         东可以提出独立董事候选人。董事会按照法

独立董事候选人。董事会按照法律、法规及        律、法规及本章程规定的程序对提案审核后

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本章程规定的程序对提案审核后提交股东         提交股东大会审议。董事会、监事会和提名

大会审议。董事会、监事会和提名股东应当       股东应当提供候选董事、监事的简历和基本

提供候选董事、监事的简历和基本情况，由       情况，由董事会负责向股东公告。

董事会负责向股东公告。                          股东大会就选举两名及两名以上的董事

   股东大会就选举两名及两名以上的董事        或监事时，采取累积投票制。

或监事时，采取累积投票制。                      前款所称累积投票制是指股东大会选举

   前款所称累积投票制是指股东大会选举        董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事       或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表       决权可以集中使用，根据得票的多少的顺序

决权可以集中使用，根据得票的多少的顺序       确定当选人。

确定当选人。

   表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   本议案需提交公司股东大会审议。

   修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

   四、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

   为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前

提下，同意公司使用不超过 90,000 万元闲置自有资金用于购买银行、证券公司

等金融机构的低风险、短期（不超过一年）理财产品，使用期限为自公司董事

会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

并授权公司管理层具体实施上述事项。

   表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司法定信息披露

媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

   五、审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

   公司定于 2018 年 1 月 25 日（星期四）下午 15：00 以现场投票结合网络投

票的形式召开 2018 年第一次临时股东大会。

   表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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  《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》详见公司法定信息披露媒

体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。



                                      江苏雷科防务科技股份有限公司

                                                 董事会

                                            2018 年 1 月 9 日




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