中信建投证券股份有限公司

    关于江苏雷科防务科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

             暨重大资产重组

                   之

  2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见




              独立财务顾问




         签署日期：二零一八年五月
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为江苏雷科防务科
技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“雷科防务”、“公司”）发行股份及支
付现金购买资产（西安奇维科技股份有限公司 100%股权，以下简称“标的资产”）
并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司
西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”）原股东刘升等 31 名自然
人（以下简称“利润承诺方”、“奇维科技原股东”）做出的关于奇维科技 2017
年度业绩承诺实现情况进行了核查。
    中信建投证券发表意见如下：


一、奇维科技涉及的业绩承诺情况

    根据雷科防务与奇维科技原股东签订的《利润补偿协议（修订版）》，奇维科
技原股东承诺，奇维科技 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经
常性损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于人民币 4,500 万元、
6,000 万元、7,800 万元、9,600 万元。其中 2016 年至 2018 年的补偿义务人为奇
维科技全体股东，2019 年的补偿义务人为奇维科技控股股东刘升。
    双方一致确认，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对奇维科技各
会计年度进行审计。奇维科技 2016 年至 2019 年各会计年度扣除非经常性损益后
的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告
为准。


二、业绩补偿安排

    根据《利润补偿协议（修订版）》，交易双方对 2016 年~2019 年的利润承诺
完成情况进行补偿如下：
    1、2016 年~2018 年业绩补偿机制
    （1）2016 年~2018 年业绩补偿金额的确定若标的资产 2016 年、2017 年、
2018 年累计实现扣非后的净利润低于 2016 年、2017 年、2018 年累计承诺净利
润，则标的资产 2018 年度专项审计报告出具后，2016 年~2018 年利润补偿义务
人应支付补偿金额如下：
    补偿金额=（奇维科技 2016 年~2018 年累计承诺扣非后净利润—奇维科技
2016 年~2018 年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技 2016 年~2018 年累计承诺扣
非后净利润×本次交易价格上述补偿金额中，40%由补偿义务人优先以现金支付，
60%由补偿义务人优先以股份支付。
    （2）2016 年~2018 年业绩补偿金额的结算针对现金补偿部分，补偿义务人
于奇维科技 2018 年度专项审计报告出具后 60 个工作日内向公司支付。针对股份
补偿部分，公司应于奇维科技 2018 年度专项审计报告出具后 60 个工作日内召开
董事会，以人民币 1.00 元总价注销补偿义务人（刘升除外）应补偿的股份，应
补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以
书面方式通知补偿义务人（刘升除外）。其中刘升应补偿的股份由刘升锁定，结
算时点在 2019 年度专项审计报告出具后，于 2019 年股份补偿同时结算。
    2、2019 年业绩补偿机制
    （1）2019 年业绩补偿金额的确定若标的资产 2016 年、2017 年、2018 年、
2019 年累计实现扣非后的净利润低于 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计
承诺净利润，则标的资产 2019 年度专项审计报告出具后，刘升应支付补偿金额
如下：
    补偿金额=［（奇维科技 2016 年~2019 年累计承诺扣非后净利润—奇维科技
2016 年~2019 年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技 2016 年~2019 年累计承诺扣
非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额］×2019 年利润补偿义务比例
    上述补偿金额中，40%由刘升优先以现金支付，60%由刘升优先以股份支付。
    （2）2019 年业绩补偿金额的结算针对现金补偿部分，刘升于奇维科技 2019
年度专项审计报告出具后 60 个工作日内向公司支付。针对股份补偿部分，公司
应于奇维科技 2019 年度专项审计报告出具后 60 个工作日内召开董事会，以人民
币 1.00 元总价注销刘升应补偿的股份，刘升应补偿的股份数量=刘升股份补偿金
额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知刘升。


三、2017 年度业绩承诺完成情况

    根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公
W[2018]E1290 号”《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，奇维科技 2017 年
度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
6,005.78 万元，完成比例 100.096%，奇维科技 2017 年度实现的扣除非经常性损
益后的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。


四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

    中信建投通过与奇维科技、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，中信建投证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨重大资产重组涉及的奇维科技 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净
利润超过盈利承诺水平，奇维科技原股东关于奇维科技 2017 年度业绩承诺已经
实现。
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之 2017
年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人（签名）：
                             王万里              杜鹏飞




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2018 年 5 月 15 日