雷科防务：关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告2018-06-05
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-068
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 5 日召
开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及
回购注销部分限制性股票的议案》，因 2017 年度权益分派实施事项，同意相应调
整公司股权激励限制性股票回购价格为 6.01 元/股；同时，同意根据公司股权激
励计划的相关规定，对离职激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨
琦持有的尚未解锁的限制性股票 130,000 股进行回购注销的处理，现就有关事项
说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司 2017 年限制性股票激励计划简述
1、授予日：2017 年 6 月 5 日
2、股票来源：向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
3、授予价格: 6.04 元/股。
4、限制性股票授予对象：授予对象共 383 名， 包括公司公告本激励计划时
在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员，已经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监
事会审核，均具备激励对象资格。
5、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月，限售期满次日
起的 36 个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解
锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否
可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一个解锁期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二个解锁期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第三个解锁期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的
激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照
本计划的规定办理回购注销事宜。
6、激励对象限制性股票解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予激励对象的限制性股票分三次解锁，在 2017-2019 年的三个
会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以是否达到绩效考核目标作
为激励对象当年度的解锁条件。本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：
业绩考核目标
第一次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%
第二次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%
第三次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
（2）个人绩效考核要求
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考
核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为 5 个等级（优
秀、良好、合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年
度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁 80%。若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购
注销。
序号 考核结果 可解锁比例
1 合格及以上 100%
2 基本合格 80%
3 不合格 0
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《江苏
雷科防务股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《关于
江苏雷科防务科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关本次
股权激励的议案。同日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了上述议案并
对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。
2、2017 年 5 月 22 日，公司召开了 2016 年度股东大会，会议审议通过《关
于江苏雷科防务科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》、《关于江苏雷科防务科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。
3、2017 年 6 月 5 日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单、
授予数量及价格的议案》、《关于向 2017 年限制性股票股权激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。由于公司《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》
中部分激励对象因个人原因或辞职放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性
股票，以及公司实施了 2016 年度权益分派。根据公司 2016 年度股东大会的授权，
董事会对激励对象名单及激励对象的授予数量、授予价格进行了调整，本次限制
性股票激励计划授予的激励对象由 460 人调整为 403 人，授予的限制性股票总数
量由 1,000 万股调整为 987.1 万股，授予价格由 6.07 元/股调整为 6.04 元/股。
同时，确定授予日为 2017 年 6 月 5 日。
4、2017 年 7 月 14 日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，确
定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2017 年 7 月 18 日。同时在本
次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象冯城城
在缴纳了股权认购款后离职，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授
予条件，公司取消其获授的 1.5 万股限制性股票；原激励对象崔利杰等 19 名激
励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票 30.6 万股；
激励对象苏本斌等 6 人因资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的
部分限制性股票合计 8.6 万股。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法
规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。公司最终向 383 名激励对象授予
的 限 制 性 股 票 946.4 万 股 ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
1,093,179,134 股的 0.87%。
5、2018 年 1 月 9 日公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象张旭艳、薛
义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋所持有的尚未解锁的限制性股票共计
97,000 股。2018 年 1 月 25 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了该议案，2018 年 3 月 22 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
二、调整限制性股票回购价格事项的说明
根据工 2017 年限制性股票激励计划（草案）的规定：
若在授予日前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、
配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公
司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：
派息
P＝P0－V
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
经派息调整后，P 仍须每股不低于 1 元。
鉴于公司实施了 2017 年度权益分派：以公司现有总股本 1,155,537,134 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金（含税），因此公司尚未解锁的
限制性股票的回购价格应相应按上述规定进行调整。
因此，本次回购价格为 6.04-0.03=6.01 元/股。
三、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
根据《江苏雷科防务科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
及相关规定，鉴于激励对象中张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦因个
人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对上述人员持有的尚未解锁的限
制性股票 130,000 股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相
关规定办理回购注销的相关事宜。根据前述调整，本次回购注销价格为 6.01 元/
股，同时，公司将按照银行同期存款利率支付相应利息，公司拟用于本次回购的
资金为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 1,155,407,134 股。
本次变动前 本次变动（股） 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
一、限售流通股 383,774,157 33.21% 130,000 383,644,157 33.20%
其中：股权激励限售股 62,358,000 5.40% 130,000 62,228,000 5.39%
二、无限售流通股 771,762,977 66.79%
三、总股本 1,155,537,134 100.00% 130,000 1,155,407,134 100.00%
五、对公司业绩的影响
本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司
的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
六、独立董事意见
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象张
庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦因个人原因已离职，已不符合激励条
件。公司本次回购注销限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》等相关规定，未损害公
司利益，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。我们同意公司按照规定回购注
销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、监事会意见
监事会对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事
项进行了核实，认为：鉴于公司 2017 年度权益分派实施事项，尚未解锁的限制
性股票的回购价格应进行相应调整；公司股权激励计划原激励对象张庆龙、曹巨
辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦离职已不符合激励条件，其持有的未解锁的限制
性股票应予以回购注销。公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关备忘录 1、
2、3 号、《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规。监
事会同意公司按相关规定调整限制性股票回购价格及回购注销离职人员已获授
但尚未解锁的限制性股票。
八、法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为：
1、公司董事会本次股权激励计划调整的安排符合《管理办法》、《股权激励
备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
2、本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等
法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
3、本次股权激励计划调整现阶段已履行的程序符合《管理办法》、《信息披
露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
4、本次调整需经公司股东大会批准，公司董事会有关召开 2018 年第三次临
时股东大会的召集程序、召集人资格等符合法律法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第三十八次会议决议；
2、第五届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于回购公司股份的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 5 日
