雷科防务：江苏世纪同仁律师事务所关于公司回购部分社会公众股份相关事项的法律意见书2018-07-11
雷科防务回购部分社会公众股份 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
回购部分社会公众股份相关事项的
法律意见书
致：江苏雷科防务科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏雷科防务科技股份有限公
司（以下简称“雷科防务”或“公司”）的委托，指派居建平、张红叶律师（以下简称“本
所律师”）就雷科防务回购部分社会公众股份相关事宜（以下简称“本次回购”），根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）以及深圳证券交
易所制定的《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简
称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等相关法律、法规等规范性文件的规定，就雷科防务本次回购股份相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对雷科防务本次回购股份所涉及的有关事项
进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作
出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范
性文件的理解，就雷科防务本次回购股份有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、
评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实
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性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、雷科防务已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的资料、文件或情况说明，雷科防务同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或
原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为雷科防务本次回购股份所必备的法律文件
之一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供雷科防务实施本次回购股份之目的而使用，未经本所律师
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对雷科防务
提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对雷科防务本次回购股份的相关事宜出具
法律意见如下：
一、雷科防务本次回购股份的批准和授权
1、2018 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》等，
公司拟使用自有自有资金人民币 1 亿元-3 亿元，通过深圳证券交易所股票交易系统以
集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 9.00 元/股。
2、2018年6月5日，公司独立董事发表关于回购公司股份的独立意见，认为：
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购
股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。
（2）公司本次回购股份有利于增强公司股票长期投资价值，增强投资者对公司的
投资信心，推动公司股票价值的合理回归，有利于保护广大投资者的利益，促进股东
利益的提升。因此，本次公司回购股份具有必要性。
（3）公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购价格公允合理，不存在损
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害公司股东合法权益的情形，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，本次公司回
购股份方案是可行的。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司
股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、2018年6月22日，公司召开2018 年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理本次回购相关事宜的议案》。上述议案经出席会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上同意通过。
4、公司于2018 年6月23日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《关于回购
股份的债权人通知公告》，以公告方式向公司债权人通知了本次回购事宜。
5、经核查，雷科防务目前无实际控制人，第一大股东、第二大股东均为自然人投
资或控股的有限公司，本次回购无需主管部门的批准。
本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》等相关法律法规、规范性
文件及公司章程的规定，合法有效；董事会、股东大会决议内容符合《回购办法》、
《补充规定》及《回购指引》的规定，合法有效；公司在作出本次回购股份的股东大
会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的批准及授
权程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
二、雷科防务本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司董事会公布的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》以及公
司2018年第三次临时股东大会决议，本次回购股份系通过深圳证券交易所交易系统以
集中竞价方式进行，回购的股份将依法注销并相应减少注册资本。
公司本次回购股份相关事项已经2018年6月22日召开的2018年第三次临时股东大
会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；根据上述议案及公
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司公告文件，公司本次回购股份通过深圳证券交易交易系统所以集中竞价交易方式实
施，公司股东大会已授权公司董事会将回购的股份依法注销并相应减少公司注册资本；
公司本次拟回购股份价格不超过9元/股（含9元/股），拟回购股份的资金总额人民币1
亿元-3亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有
资金。
据此，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经核查，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息并经本所律师查询公司所在地工商、税务、
质量监督、人力资源和社会保障等部门网站，公司最近一年内不存在违反工商、税务、
质量监督、人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》
第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过人民币3亿元。
截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产为 4,171,797,481.89 元，归属于上市公司股
东的净资产为 3,634,994,118.17 元。2018 年一季度，公司实现归属上市公司股东的净
利润为 27,758,625.81 元,公司目前经营情况良好。若此次回购资金 3 亿元全部使用完
毕，按 2018 年 3 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 7.19%、约占
公司归属于上市公司股东净资产的 8.25%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公
司认为不超过人民币 3 亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生
重大影响。
本所律师认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据深圳证券交易所《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定，发行人首次公开
发行股票后申请在深交所上市的，公开发行的股票需要达到公司股份总数的25%以上；
公司股份总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例在10%以上。
根据回购资金总额人民币 3 亿元、回购价格不超过人民币 9.00 元/股进行测算，假
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设本次回购 33,333,300 股股票，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 383,774,157 33.21% 383,774,157 34.20%
二、无限售条件股份 771,762,977 66.79% 738,429,677 65.80%
三、总股本 1,155,537,134 100.00% 1,122,203,804 100.00%
同时，经本所律师核查，雷科防务本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，
回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购股份完成后，
公司的股权分布仍然符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办
法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为：公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规
定的实质条件。
三、雷科防务本次回购的资金来源
根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的议案》并经公司确认，本次回购股份资金总额人民币 1 亿元-3 亿元，具体回购资金
总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
本所律师认为：公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
四、雷科防务本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
1、2018 年6月5日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒
体上发布了《第五届董事会第三十八次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式
回购股份预案的公告》及《独立董事关于回购公司股份的独立意见》、《公司关于召
开2018年第三次临时股东大会通知的公告》。
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2、2018 年6月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒
体上发布了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》，将公司董事会公告
回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名
称及持股数量、比例进行了公告。
3、2018 年6月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒
体上发布了《2018 年第三次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知
公告》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购管
理办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定，在规定期限内，以规定方式在指定
媒体上履行了现阶段的相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，并依法履行了通知债
权人的义务，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
2、公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质性条件；
3、公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、公司已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书正本三份，副本若干，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文）
（此页是江苏世纪同仁律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司回购部分社
会公众股份相关事项的法律意见书的签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 张红叶：
（王 凡）
2018 年 7 月 10 日
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