雷科防务：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之核查意见2019-10-14
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于江苏雷科防务科技股份有限公司关于中国证券监督管
理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之
核查意见
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会：
根据贵会的审核意见，江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“雷科防务”）已会同各中介机构进行认真分析与核查，信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）出具如下核查意见。如无特别说明，
本审核意见回复中的简称与《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称
“《报告书》”）中的简称具有相同含义。
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问题二：请申请人补充披露标的资产各项可辨认净资产的公允价值以及应对
商誉减值风险的具体措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
【回复说明】
一、标的资产各项可辨认净资产的公允价值
（一）会计师在《备考审阅报告》编制过程中已参考评估师出具《评估报
告》中资产基础法评估结果确认标的资产各项可辨认净资产的公允价值，在本
次重组完成暨资产交割时，考虑到因时间点不同标的资产的资产负债结构存在
差异，评估师将以资产交割日为基准日出具上市公司本次交易合并对价分摊涉
及的恒达微波可辨认资产及负债专项评估报告，确认并合理反映交割日时点标
的资产各项可辨认净资产的公允价值
1、恒达微波本次交易资产基础法评估下各项资产负债的评估结果
根据上海东洲资产评估有限公司出具的恒达微波以2019年3月31日为基准日
的《评估报告》，恒达微波资产基础法评估下各项资产负债的账面价值、评估价
值、评估增值等具体如下：
单位：万元
2019年3月31日评估价值
序号 科目名称 2019年3月31日账面价值 评估增值
（公允价值）
1 一、流动资产合计 11,946.63 12,556.26 609.63
2 货币资金 598.17 598.17 -
3 应收票据净额 1,230.76 1,230.76 -
4 应收账款净额 4,992.88 4,992.88 -
5 预付账款净额 260.05 260.05 -
6 其他应收款净额 796.19 796.19 -
7 存货净额 3,528.61 4,138.24 609.63
8 其他流动资产 539.96 539.96 -
9 二、非流动资产合计 4,791.67 14,009.53 9,217.86
10 固定资产净额 3,921.18 6,162.39 2,241.21
11 无形资产净额 524.19 7,500.84 6,976.65
12 递延所得税资产 148.94 148.94 -
13 其他非流动资产 197.36 197.36 -
14 三、资产总计 16,738.30 26,565.80 9,827.49
15 四、流动负债合计 5,578.25 5,578.25 -
16 五、非流动负债合计 48.00 7.20 -40.80
17 递延收益 48.00 7.20 -40.80
18 六、负债总计 5,626.25 5,585.45 -40.80
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2019年3月31日评估价值
序号 科目名称 2019年3月31日账面价值 评估增值
（公允价值）
19 七、净资产 11,112.05 20,980.35 9,868.29
结合上述表格分析，截至2019年3月31日，恒达微波净资产的资产基础法评
估值为20,980.35万元，较账面值增值9,868.29万元，主要系房屋建筑物、设备
等固定资产、土地使用权、商标、专利等无形资产的增值：截至2019年3月31日，
因重置价格上升及会计折旧年限短于经济使用年限，房屋建筑物、设备等固定资
产评估值较账面值增值2,241.21万元；因土地价格上升及商标、专利等无形资产
账面未记录，土地使用权、商标、专利等无形资产评估值较账面值增值6,976.65
万元。
2、会计师在出具本次交易《上市公司合并备考审阅报告》的过程中，参考
评估师出具《评估报告》中的资产基础法评估结果确认标的资产各项可辨认净
资产的公允价值，并以此确认商誉
会计师在出具本次交易《上市公司合并备考审阅报告》的过程中，假定本次
交易于期初（2018年1月1日）已经完成，在本次交易商誉测算过程中，参考评估
师出具《评估报告》中的资产基础法评估结果确认标的资产各项可辨认净资产的
公允价值。
在可辨认净资产公允价值具体测算过程中，鉴于存货在较短时间内将实现销
售且2019年3月末与2018年1月初存货结构存在差异，递延收益评估增值额较小以
及固定资产中的部分运输、电子设备及无形资产中的域名评估增值额较小，故编
制备考报表时，未对上述资产账面价值进行调整。即从谨慎性考虑，在商誉测算
可辨认净资产公允价值确认过程中仅考虑房屋建筑物、设备等固定资产、土地使
用权、商标、专利等无形资产的增值，经测算恒达微波2018年1月1日可辨认净资
产的公允价值为18,316.15万元。
3、鉴于备考审阅报告编制假设本次交易于2018年1月1日已完成，标的资产
2018年1月初的资产负债结构与本次交易实际完成上市公司并表时存在一定差
异，在本次重组完成暨资产交割时，评估师将以资产交割日为基准日出具上市
公司本次交易合并对价分摊涉及的恒达微波可辨认资产及负债专项评估报告，
确认标的资产各项可辨认净资产的公允价值，并以此确认本次交易形成的商誉
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鉴于备考审阅报告编制假设本次交易于2018年1月1日已完成，标的资产2018
年1月初的资产负债结构预计与本次交易实际完成暨上市公司并表时存在一定差
异。因此，本次重组完成暨资产交割时，考虑到因时间点不同标的资产的资产负
债结构存在差异的影响，评估师将以资产交割日为基准日，出具上市公司本次交
易合并对价分摊涉及的恒达微波可辨认资产及负债专项评估报告，确认并合理反
映资产交割日时点标的资产各项可辨认净资产的公允价值，并以此确认本次交易
形成的商誉。
二、应对商誉减值风险的具体措施
根据会计师出具的《上市公司2018年及2019年1-3月备考审阅报告》，本次
交易预计新增商誉为46,479.38万元。本次重组完成暨资产交割时，会计师将基
于评估师出具的上市公司本次交易合并对价分摊涉及的恒达微波可辨认资产及
负债专项评估报告确认标的资产各项可辨认净资产的公允价值，并以此确认本次
交易形成的商誉。
针对商誉可能存在的减值风险，上市公司及恒达微波已制定具体的应对措
施，相关措施有效。具体如下：
（一）严格执行业绩补偿协议，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据公司与各交易对方签署的《利润补偿协议》，恒达微波业绩补偿义务人
承诺恒达微波2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别为4,000万元、
5,200万元、6,500万元，在利润考核过程中剔除因对恒达微波高管团队及核心技
术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响。若恒达微波在业绩承诺期内未
能实现承诺净利润，业绩补偿义务人同意以取得的雷科防务可转换债券或股份或
现金就恒达微波实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
本次交易完成后，上市公司将对恒达微波的业务、资产、财务、人员、机构
等各方面进行有效整合，提升运营绩效，优化内部管理流程。同时，上市公司将
严格执行业绩补偿协议，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩补偿义务人履行
业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不
利影响。
（二）恒达微波实施有效的业绩保障计划，确保未来年度业绩预测的实现，
以降低商誉减值风险
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为确保未来年度业绩预测的可实现性、降低商誉减值风险，恒达微波采取的
具体措施如下：
1、持续加大技术研发投入，不断丰富在研及定型项目储备，不断推进在研
项目定型及定型项目批量化生产
军品的研制需经过立项（指标论证）、方案设计、供样（初样、正样）、产
品定型等阶段，从立项到实现销售的周期较长，只有通过军方设计定型批准的产
品才可在军用装备上列装，而鉴于军用微波产品应用于我国国防装备的各类武器
装备中，一般产品定型后均可维持较长的持续供货周期，军工客户不会轻易更换
供应商。恒达微波目前销售的批量化定型产品一般为恒达微波1-2年前即开始立
项并投入研发的产品。因此，新型号产品在研项目的积累、持续性的定型产品批
量生产项目决定着恒达微波未来的发展潜力，也是恒达微波发展的源动力。
通过二十余年来在微波天线、微波有源及无源器件、旋转运动平台与伺服控
制、微波系统集成的研发积累，恒达微波已形成以标准增益天线设计技术、超宽
带天线设计技术、极化跟踪设计技术、相控阵天线设计技术等为代表的核心技术，
并前瞻性地就微波领域新技术或新产品进行研发。2003年至今，恒达微波先后参
与“天宫一号”、“天宫二号”、“神舟五号、八号、九号、十号、十一号”、
“货运飞船”、“嫦娥探月工程”等国家重大航空航天项目的研制生产任务，获
得“神舟五号飞船重要研制配套单位”、“空间交会对接微波雷达项目研制突出
贡献单位”等称号，为实现我国空间交会对接、空间站的建设做出贡献。恒达微
波自主设计的标准增益喇叭天线在国内市场占有率在50%以上，其技术水平达到
美国NSI、MIT进口天线水平。在已有技术积累的基础上，恒达微波拟继续加大研
发技术投入，在微波产品高性能、小型化、轻量化、集成化等方面下工夫，加强
机载、弹载、星载等附加值较高武器装备涉及微波产品的开发，不断丰富在研及
定型项目储备以满足客户要求，持续获得稳定的定型产品订单以确保业绩预测的
可实现性。
2、凭借领先的研发成果产业化并规模化生产能力及稳定可靠的产品质量不
断开拓新的客户
凭借二十余年来的技术应用积累，恒达微波具备了将研发技术成果转化为产
品并规模化生产的能力，产品受到客户的高度认可。西安恒达是中国电子学会微
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波分会及天线分会会员单位、中国电子学会微波分会军事微波专业委员会会员单
位、中国电子学会电磁兼容专业委员会会员单位、陕西省卫星产业联盟会员单位，
被评为载人航天交会对接微波雷达研制突出贡献单位，稳定可靠的产品质量赢得
了客户的高度信赖。
在此背景下，一方面，恒达微波将进一步发挥在微波技术领域的优势，积极
协办中国电子学会微波分会、天线分会、雷达分会举行的各项全国及国际学术会
议，如全国天线年会、全国微波毫米波会议、IWS国际无线会议、ICMMT国际微波
毫米波技术会议、IET国际雷达会议等，定期参加美国IMS、欧洲国际微波周、上
海IME国际微波及天线技术展览会、北京全国卫星应用大会等，持续提升自身的
行业影响力，建立行业影响力；另一方面，为更好地服务客户，恒达微波已分别
在北京、石家庄、南京、成都设有销售办事处，为客户提供售前、售中、售后全
方位服务，实现了客户服务的快速化、个性化、本地化。
从客户结构上，一方面，恒达微波拟不断加强现有航天系统、中电系统其他
研究所客户的开拓；另一方面，恒达微波拟通过在弹载应用（兵器系统）、低空
防御（航空系统）、海上无人机载（船舶系统）等相关在研项目的推进积极开发
兵器系统、航空系统、船舶系统内新客户，以实现微波领域客户的全覆盖，促进
恒达微波业务的持续发展。
3、不断深化在5G民用领域的布局，为恒达微波贡献新的盈利增长点
我国工业和信息化部于2017年正式宣布规划3300-3600MHz、4800-5000MHz
频段作为5G系统的工作频段，其中3300-3400MHz频段原则上限室内使用（上述频
段均属于微波频段内）。由此，我国成为国际上第一个发布5G系统在中频段内频
率使用规划的国家。5G通信的全面应用，依赖于5G通信基站的建立、近地卫星的
发射、城市中广泛分布的微波中转站以及各个设备中用于收发信息的微波产品。
未来，随着5G通信建设的全面启动，微波产品将迎来全新而广阔的市场空间。目
前，恒达微波已与华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司等企业开展了合作。
在5G应用领域，恒达微波已经向多家5G系统集成客户提供5G应用的ODU组网
测试设备、MIMO信道多径测试柜、毫米波平板天线伺服系统、毫米波测试暗箱、
标准增益天线、射频探头、射频开关等毫米波天线、元器件以及暗室测试服务。
其中，超宽带天线等优势产品具有5G大批量应用的前景。恒达微波还为与5G应用
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相关的LEO卫星设备厂家提供了微波、毫米波元器件，以及星载天线、地面天线
的合作开发。恒达微波拟利用技术、产品及客户优势，加大在5G领域的布局，为
恒达微波业务贡献新的盈利增长点。
4、进一步升级改造现有设备，加强信息化管理，提高生产能力
目前，恒达微波拥有近24,000平方米的科研生产基地，具备全套成体系的软、
硬件产品生产工艺、系统集成能力，特别是以数控机加工艺、钳工工艺、电装工
艺、微组装工艺为依托的有源及无源器件、结构件加工能力、组件及系统集成能
力；具备全套的伺服转台、车载平台（含方舱、液压升举、姿态感应及吊具）的
系统集成能力；具备软、硬件及微波射频综合测试能力。
在生产 系统 方面 ，恒达 微波 已自 主开 发出 一套完 整的 数字 化运 营平台
HD-ERP，其包含：OA（办公自动化）/CRM（客户关系管理）/MRP（生产资源管理）
/TQM（全面质量管理）/SCM（供应链管理）/CCMP（项目管理）/LTC（线索到回
款）/DBR计划排程等模块，实现了从售前服务、客户关系管理，到拿单、研制、
交付以及售后服务的全流程信息化管控。
随着客户订单规模的不断扩大，给恒达微波的生产能力带来较高的要求。恒
达微波拟进一步升级改造现有生产及检测测试设备，同时加强信息化管理，完善
现有数字化运营平台HD-ERP，并不定期对现有生产及测试员工进行培训，以优化
生产效率，提高生产能力，满足微波产品订单规模增长的需要。
（三）公司将在保持恒达微波资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上，
对恒达微波的业务等各方面进行整合，最大化发挥双方协同效应，提升恒达微
波及上市公司整体竞争力，同时，加强经营管理及公司治理管控措施，保障恒
达微波持续经营的稳定性，防范和控制商誉减值风险
1、实施业务整合，最大化发挥双方协同效应，提升恒达微波盈利能力及上
市公司整体价值
鉴于恒达微波与上市公司具有较强的产业关联度，本次交易完成后，上市公
司拟分别从研发、生产、采购、销售等方面实施业务整合计划，以充分发挥双方
协同效应，提升恒达微波盈利能力及上市公司整体价值。具体如下：
（1）研发整合：上市公司现有业务与恒达微波的微波系列产品均以计算机
技术、通信技术、微电子技术等为基础，上市公司已形成一支800多人、研发能
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力突出且稳定的科研团队，恒达微波拥有一支人数超过90人的微波产品技术研发
团队。本次交易完成后，双方拟在微波领域实施整体、高效、经济、深入的联合
研发工作，共享技术成果，统一部署研发工作，提高研发效率。
（2）生产整合：恒达微波拥有近24,000平方米的科研生产基地，具备全套
成体系的软、硬件产品生产工艺、系统集成能力，特别是以数控机加工艺、钳工
工艺、电装工艺、微组装工艺为依托的有源及无源器件、结构件加工能力、组件
及系统集成能力。此外，恒达微波生产基地位于西安市、江苏省东台市，劳动力
成本相对较低。本次交易完成后，上市公司将充分发挥恒达微波高效而成熟的硬
件、机电生产工艺，深度融合恒达微波生产体系及上市公司现有微波产品的生产
体系，将恒达微波作为集团内微波产品工业化生产的主要基地之一，提升上市公
司整体的生产效率。
（3）采购整合：上市公司与恒达微波采购的原材料均包括电容、电阻等元
器件、结构件、印制板等。本次交易完成后，上市公司拟整合双方的采购体系，
针对部分日常采购规模大的原材料品类实施统一采购，以降低采购成本，提升上
市公司及恒达微波整体盈利能力。
（4）销售整合：上市公司与恒达微波均属于军工电子信息领域，在微波领
域客户重合度较高，上市公司与航天系统、航空系统、中电系统、兵器系统、船
舶系统领域内客户均建立了紧密的合作关系，恒达微波军品客户侧重航天系统、
中电系统客户。本次交易完成后，双方拟相互分享市场开拓经验，共享各自客户
资源，加强客户联合开发工作，协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，增强各
自竞争优势。
在上述业务整合过程中，交易双方承诺，若上市公司与恒达微波涉及内部关
联交易，将严格参照可比市场或第三方交易价格进行定价，确保交易价格的公允
性，保证不通过关联方利益输送而对恒达微波的业绩承诺产生影响。
2、加强经营管理管控措施
（1）为防范核心管理人员的流失，恒达微波与核心管理人员均签署了正式
合同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出贡献
的管理人员也授予了股权作为激励。同时，《业绩补偿协议》中约定了对恒达微
波管理团队的超额业绩奖励安排，通过上述多种方式促使核心管理团队的长期发
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展与恒达微波的长远利益保持一致。恒达微波核心管理和技术人员也已出具竞业
禁止承诺，在未来三年将持续为恒达微波服务。
正向激励措施的设置与竞业禁止承诺的约束，有利于确保恒达微波管理团队
与上市公司利益的一致性，起到凝聚核心人才并保持核心团队稳定性的作用，为
恒达微波未来的长期稳定发展提供良好的支撑。
（2）上市公司将在业务层面给予恒达微波充分的自主性和灵活性，并在资
金、人才、管理等方面给予恒达微波充足的支持。本次交易完成后，上市公司将
根据恒达微波的需求，定期或不定期地为恒达微波提供内部流程管理和人员的培
训及咨询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合作计划和项目实施方案，
推动双方合作。
（3）上市公司将建立公司与恒达微波核心高管、研发部门、生产部门、市
场部门等之间的定期沟通机制，定期召开总经理办公会议，加强管理及文化融合，
优化恒达微波现有管理、研发、生产制度，充分发挥双方在研发与技术、产业链、
生产及工艺、市场渠道、采购等方面的协同效应。
3、加强公司治理管控措施，保障恒达微波持续经营的稳定性，防范和控制
商誉减值风险
（1）根据交易双方签署的《发行股份、可转债及支付现金购买资产协议》，
上市公司将向恒达微波委派董事和监事、财务人员，参与恒达微波重大经营管理
决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保恒达微波严格按照上市公司内
部控制相关制度进行规范和完善。
（2）上市公司内部审计部门将按计划开展对恒达微波的内审工作，同时在
双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间
的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，确保对恒达微
波日常经营管理知情、可控，保障恒达微波持续经营的稳定性，防范和控制商誉
减值风险。
[核查意见]
通过查阅恒达微波两年及一期审计报告、恒达微波评估报告及评估说明、上
市公司最近一年及一期备考审阅报告、本次交易的资产购买协议及补充协议、利
润补偿协议、恒达微波在研及定型项目储备、主要客户清单等，访谈上市公司董
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事长、总经理、财务总监、恒达微波实际控制人、总经理、财务总监，实地走访
恒达微波生产车间、主要客户及供应商，核查了标的资产各项可辨认净资产的公
允价值以及应对商誉减值风险的具体措施。
会计师认为：会计师在《备考审阅报告》编制过程中已参考评估师出具《评
估报告》中资产基础法评估结果确认标的资产各项可辨认净资产的公允价值，在
本次重组完成暨资产交割时，评估师将以资产交割日为基准日出具上市公司本次
交易合并对价分摊涉及的恒达微波可辨认资产及负债专项评估报告，确认并合理
反映交割日时点标的资产各项可辨认净资产的公允价值。针对商誉可能存在的减
值风险，上市公司及恒达微波已制定具体的应对措施，相关措施有效。
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（此页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏雷科
防务科技股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会审核意见的回复之核查意见》之签章页）
签字注册会计师： ____________ ____________
徐伟东 肖 毅
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 10 月 14 日
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