法律意见书




          江苏泰和律师事务所


   关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
       并募集配套资金暨关联交易
                  之
     标的资产过户情况的法律意见书
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                         江苏泰和律师事务所

              关于江苏雷科防务科技股份有限公司

发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金

        暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书


致：江苏雷科防务科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，

江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏雷科防务科技股份有限公司

（以下简称“雷科防务”或“上市公司”）委托，担任雷科防务本次发行股份、

可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交

易”）的专项法律顾问。

    为本次交易，本所已于 2019 年 7 月 21 日出具了《江苏泰和律师事务所关于

公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法

律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；已于 2019 年 8 月 15 日出具了《江

苏泰和律师事务所关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书

（一）》”）；已于 2019 年 9 月 17 日出具了《江苏泰和律师事务所关于公司发

行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律

意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。对于本法律意见书必不可少而又无法得到独立

证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、申请机构和相关各方出具的证明
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或声明文件发表法律意见。

       除有特别说明外，本所律师在前述《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

以及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假

设同样适用于本法律意见书。

       基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，对本次交易标的资产的过户情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：



一、本次交易的方案概述

       根据上市公司为本次交易编制的《重组报告书》，本次交易中，上市公司拟

通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式以 62,500 万元

的交易对价购买西安恒达 100%的股权以及江苏恒达 100%的股权。同时，上市

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金不超过

39,700 万元。



二、本次交易的批准与授权

       截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准与授权：

       （一）雷科防务的批准与授权

       1.2019 年 1 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了

《关于<江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议

案。

       2.2019 年 7 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了

《关于<江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交

易相关的议案。

       3.2019 年 8 月 14 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于<江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次

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交易相关的议案。

    （二）交易对方的批准与授权

    1.伍捍东、魏茂华、安增权、程丽通过西安恒达于 2019 年 1 月 24 日召开的

股东会一致同意参与本次交易。

    2.2019 年 1 月 24 日，西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒的执行事务合伙人分

别作出决定，同意参与本次交易。

    （三）标的公司的批准与授权

    1.2019 年 1 月 24 日，西安恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易。

    2.2019 年 1 月 24 日，江苏恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易。

    （四）监管机构的批准与授权

    1.2019 年 3 月 12 日，国防科工局原则同意雷科防务收购西安恒达 100%股权

和江苏恒达 100%股权。

    2.2019 年 3 月 22 日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案已获得国

防科工局的批准。

    3.2019 年 11 月 29 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）核发的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行

股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2468

号），本次交易获得中国证监会核准。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的

批准和授权。



三、本次交易标的资产的过户情况

    （一）标的资产的过户情况

    根据西安市市场监督管理局于 2020 年 1 月 10 日向西安恒达核发的《营业执

照》（统一社会信用代码：91610138220928660T），并经本所律师核查国家企

业信用信息公示系统，西安恒达股权变更的工商登记已经完成，雷科防务已取得

西安恒达 100%的股权，该等资产过户行为合法有效。

    根据东台市市场监督管理局于 2020 年 1 月 15 日向江苏恒达核发的《营业执

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照》（统一社会信用代码：91320981781286207E），并经本所律师核查，江苏

恒达股权变更的工商登记已经完成，雷科防务已取得江苏恒达 100%的股权，该

等资产过户行为合法有效。

       综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产过户手续已经完成。

       （二）后续事项

       截至本法律意见书出具之日，本次交易尚有如下主要后续事项有待办理：

       1.根据《资产购买协议》等相关交易协议约定，上市公司尚需聘请具备证券

期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具审计报告。

       2.根据《资产购买协议》等相关交易协议约定，上市公司尚需将本次交易剩

余的现金对价支付给交易对方。

       3.上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份和可转债，并向中国证券登

记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份和可转债的相关登记手续，并向深

圳证券交易所申请办理新增股份和可转债上市的手续。

       4.上市公司尚需在中国证监会核准的有效期内择机进行非公开发行可转债

募集配套资金，并就前述非公开发行涉及的可转债向中国证券登记结算有限公司

深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所办理该等可转债的上市事

宜。

       5.上市公司尚需向工商主管部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司

章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。

       6.本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易所涉及的相关交易协议以及

各项承诺事项。

       7.上市公司尚需继续履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

       综上，本所律师认为，在本次交易的相关各方按照已签署的交易协议与承诺

全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。



四、结论意见

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了现阶

段必要的授权和批准，具备标的资产过户的法定条件；本次交易的标的资产过户

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手续已办理完毕，雷科防务合法持有标的资产；雷科防务尚需完成本次交易相关

后续事项，在本次交易的相关各方按照交易协议和承诺全面履行各自义务的情况

下，该等事项办理不存在实质性法律障碍。



    本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公

司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的

资产过户情况的法律意见书》之签署页）




    江苏泰和律师事务所



    负责人：

                马   群




                                          经办律师：

                                                             唐   勇




                                          经办律师：

                                                             王月华




                                                       2020 年 1 月 16 日




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