中信建投证券股份有限公司
关于
江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之
定向可转换公司债券发行情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二零年三月
1
声明
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、等法律规范的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进
行解释。
2
目录
声明................................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................... 3
释义................................................................................................................................... 4
一、本次定向可转债发行概览....................................................................................... 6
二、绪言........................................................................................................................... 7
三、本次重组交易概述................................................................................................... 8
四、本次定向可转债发行的具体情况......................................................................... 13
五、本次发行前后公司相关情况................................................................................. 20
六、董事会承诺............................................................................................................. 22
七、发行登记相关机构................................................................................................. 22
3
释义
雷科防务、上市公司、公司、
指 江苏雷科防务科技股份有限公司
发行人
本次交易中，雷科防务以发行可转换公司债券支付交易
本次发行 指
对价部分
雷科防务本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资
本次交易、本次重组 指
产并募集配套资金暨关联交易
雷科防务以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向
本次收购 指 交易对方购买其持有的西安恒达 100.00%股权、江苏恒
达 100.00%股权
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券
《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股
本独立财务顾问核查意见、 份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
指
本核查意见 并募集配套资金暨关联交易之定向可转换公司债券发行
情况之独立财务顾问核查意见》
《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债
重组报告书 指 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》
西安恒达 指 西安恒达微波技术开发有限公司
江苏恒达 指 江苏恒达微波技术开发有限公司
标的公司、恒达微波 指 西安恒达与江苏恒达
标的资产、交易标的 指 西安恒达 100%股权与江苏恒达 100%股权
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、
交易对方 指
西安拥恒中的一方或多方
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、
西安恒达交易对方 指
西安拥恒中的一方或多方
江苏恒达交易对方 指 伍捍东、魏茂华中的一方或多方
西安辅恒 指 西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安伴恒 指 西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安拥恒 指 西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
签署一致行动协议的刘峰、刘升、高立宁、韩周安、北
刘峰及其一致行动人 指 京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中
心（有限合伙）、北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）
4
华融华侨 指 华融华侨资产管理股份有限公司
北京翠微 指 北京翠微集团
五矿信托 指 五矿国际信托有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术
资产购买协议 指 开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股
东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术
开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股
利润补偿协议 指
东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的利润补
偿协议》
《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术
开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股
补充协议 指
东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补
充协议》
本独立财务顾问、独立财务
顾问、中信建投、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券
律师、法律顾问、江苏泰和 指 江苏泰和律师事务所
审计机构、会计师、信永中
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
和
评估机构、评估师、东洲评
指 上海东洲资产评估有限公司
估
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》、 重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
本核查意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
5
一、本次定向可转债发行概览
定向可转债中文简称 雷科定转
定向可转债代码 124007
定向可转债发行总量 2,837,499 张
定向可转债登记完成日 2020 年 3 月 13 日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起止日期 2020 年 3 月 13 日至 2026 年 3 月 12 日
定向可转债转股起止日期 2021 年 3 月 13 日至 2026 年 3 月 12 日
首次付息日期为登记完成日的次年当日，以后每年的该日为当
定向可转债付息日
年付息日
交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽承诺：
1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，
自可转换债券发行结束之日起 12 个月内不得转让；
2、若标的资产 2019 年实际净利润不低于承诺净利润，或者标
的资产 2019 年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业
绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转
换债券的 40%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，
自可转换债券发行结束之日起十二个月后（与 2019 年审计报
告签署日孰后）可以解锁；
3、若标的资产 2019 年、2020 年累计实际净利润不低于累计承
诺净利润，或者标的资产 2019 年、2020 年累计实际净利润低
于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的
资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的累计 70%，在扣
定向可转债持有人对所持
除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结
定向可转债自愿锁定的承
束之日起二十四个月后（与 2020 年审计报告签署日孰后）可
诺
以解锁；
4、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余可转
换债券数量，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自
可转换债券发行结束之日起三十六个月后（与 2021 年审计报
告签署日孰后）可以解锁；
5、在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的
雷科防务可转换债券及其转换的股份，不设定质押或其他任何
第三方权利。
交易对方西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒承诺：
1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，
自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让；
2、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，
在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发
6
行结束之日起三十六个月后（与 2021 年审计报告签署日孰后）
可以解锁；
3、在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的
雷科防务可转换债券及其转换的股份，不设定质押或其他任何
第三方权利。
独立财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司
二、绪言
（一）编制本独立财务顾问核查意见依据的法律、法规名称
本独立财务顾问核查意见的编制依据为《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理
指南（试行）》等相关法律法规。
（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格
本次定向可转债发行经中国证监会“证监许可〔2019〕2468 号”文核准，
核准公司向伍捍东发行 1,401,450 张可转换公司债券、向魏茂华发行 610,300 张
可转换公司债券、向安增权发行 202,500 张可转换公司债券、向程丽发行 60,750
张可转换公司债券、向西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西
安辅恒”）发行 210,937 张可转换公司债券、向西安伴恒管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“西安伴恒”）发行 175,781 张可转换公司债券、向西安拥恒
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安拥恒”）发行 175,781 张可转换
公司债券。
（三）本独立财务顾问核查意见与经证监会核准的重组报告书所
刊载内容的关系
本独立财务顾问核查意见的目的仅为向公众投资者提供本次发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读
《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7
三、本次重组交易概述
（一）基本情况
上市公司拟向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安
拥恒等 7 名对象以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买其持有的西安
恒达微波技术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）100.00%股权；拟向伍捍东、
魏茂华等 2 名对象以发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买其持有的江
苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“江苏恒达”）100.00%股权。同时，拟
向不超过 35 名投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 39,700 万元。
本次交易拟购买资产的总交易价格为 62,500 万元，其中以发行股份的方式
支付交易对价的 18.20%，即 11,375.00 万元，以发行可转债的方式支付交易对价
的 45.40%，即 28,374.99 万元；以现金方式支付交易对价的 36.40%，即 22,750.01
万元。
本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表：
1、西安恒达股东所获对价支付
上市公司支付方式
因转让西安恒
发行定向
序 持股比 达股权而获得 发行定向可转
交易对方 出资额（元） 可转换债 发行股份支付 发行股份
号 例 的交易对价 现金对价（元）换债券支付对
券数量 对价（元） 数量（股）
（元） 价（元）
（张）
1 伍捍东 7,119,360.00 55.62% 312,862,500.00 125,145,000.00 125,145,000.00 1,251,450 62,572,500.00 11,376,818
2 魏茂华 2,903,040.00 22.68% 127,575,000.00 51,030,000.00 51,030,000.00 510,300 25,515,000.00 4,639,091
3 安增权 1,152,000.00 9.00% 50,625,000.00 20,250,000.00 20,250,000.00 202,500 10,125,000.00 1,840,909
4 程丽 345,600.00 2.70% 15,187,500.00 6,075,000.00 6,075,000.00 60,750 3,037,500.00 552,272
5 西安辅恒 480,000.00 3.75% 21,093,750.00 50.00 21,093,700.00 210,937 - -
6 西安伴恒 400,000.00 3.13% 17,578,125.00 25.00 17,578,100.00 175,781 - -
7 西安拥恒 400,000.00 3.13% 17,578,125.00 25.00 17,578,100.00 175,781 - -
合计 12,800,000.00 100.00% 562,500,000.00 202,500,100.00 258,749,900.00 2,587,499 101,250,000.00 18,409,090
2、江苏恒达股东所获对价支付
因转让江苏恒 上市公司支付方式
序 交易对
出资额（元） 持股比例 达股权而获得 发行定向可转 发行定向 发行股份支付 发行股份
号 方 现金对价（元）
的交易对价 换债券支付对 可转换债 对价（元） 数量（股）
8
（元） 价（元） 券数量
（张）
1 伍捍东 3,000,000.00 60.00% 37,500,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 150,000 7,500,000.00 1,363,636
2 魏茂华 2,000,000.00 40.00% 25,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100,000 5,000,000.00 909,091
合计 5,000,000.00 100.00% 62,500,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 250,000 12,500,000.00 2,272,727
（二）实施情况
1、资产过户情况
根据标的公司西安恒达 2020 年 1 月 10 日换发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91610138220928660T），伍捍东等 7 名交易对方将其所持有西安恒达
100%股权全部变更登记至雷科防务名下。
根据标的公司江苏恒达 2020 年 1 月 15 日换发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91320981781286207E），伍捍东等 2 名交易对方将其所持有江苏恒达
100%股权全部变更登记至雷科防务名下。
上述股权转让完成后，雷科防务直接持有西安恒达和江苏恒达 100%股权。
2、验资情况
2020 年 1 月 17 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 出 具 了 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2020BJGX0009）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年 1 月 15
日，雷科防务已经取得西安恒达 100%股权和江苏恒达 100%股权，相关工商变
更登记手续已经办理完毕。
3、本次购买资产之新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 2 月 12 日受理公司
非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 2 月 28
日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市
首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次购买资产之新增可转债登记情况
9
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 3 月 13 日完成本次购
买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入雷科
防务的可转换公司债券持有人名册。
（三）重组业绩承诺情况及承诺与定向可转债解除限售之间的具
体关系
1、重组业绩承诺情况
2019 年 1 月 24 日，上市公司与交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、
西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒签署了《利润补偿协议》，协议关于业绩承诺与
奖励机制相关安排约定如下：
（1）业绩承诺安排
上市公司与交易对方确定的业绩承诺期间为 2019 年至 2021 年。
交易对方承诺，2019 年、2020 年、2021 年标的公司（含西安恒达及江苏恒
达，模拟合并）净利润承诺数分别不低于 4,000 万元、5,200 万元、6,500 万元。
双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏恒达
高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支
付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核，不考虑西安恒达、江苏
恒达实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响。
标的公司 2019 年至 2021 年各会计年度的净利润，以经上市公司聘请具有证
券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
（2）业绩承诺补偿承担主体
本次交易的业绩补偿义务人为标的资产股东，各补偿义务人按照各自在本次
交易中取得的对价占本次交易总对价的比例确认其应当承担的利润补偿义务比
例。利润补偿义务比例具体如下：
序号 交易对方 所获得的总对价（元） 承担的利润补偿义务比例
1 伍捍东 350,362,500.00 56.0580%
2 魏茂华 152,575,000.00 24.4120%
10
3 安增权 50,625,000.00 8.1000%
4 程丽 15,187,500.00 2.4300%
5 西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 21,093,750.00 3.3750%
6 西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 17,578,125.00 2.8125%
7 西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 17,578,125.00 2.8125%
合计 625,000,000.00 100.0000%
（3）2019 年~2021 年业绩补偿金额的确定与结算
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若标的公司无法实现相应的承
诺净利润时，补偿义务人按以下原则进行补偿：
①业绩补偿金额的计算
经审计后，若标的公司 2019 年至 2021 年任一会计年度累计实际净利润未达
到当年累计业绩承诺时，当年应补偿金额的计算为：
当年补偿金额=（截至当期期末标的公司股东累计承诺净利润-截至当期期末
标的公司累计实际净利润）÷2019 年~2021 年标的公司股东累计承诺净利润×本
次交易价格-以前年度累计补偿金额
②业绩补偿金额的结算
经审计后，若标的公司 2019 年至 2021 年任一会计年度累计实际净利润低于
当年累计业绩承诺时，则补偿义务人优先以取得的雷科防务可转换债券或股份或
可转换债券与股份相结合的方式进行补偿（上市公司以 1 元钱回购），不足部分
由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的可转换债券数量=当年可转
换债券应补偿金额÷100；或应补偿的股份数量=当年股份应补偿金额÷本次发行
股份购买资产股票发行价格。
交易双方一致同意，在上年度审计报告签署日后 30 个工作日内完成上述补
偿金额的结算。
（4）业绩奖励的确定与结算
①业绩奖励的计算
若标的公司 2019 年~2021 年累计实际净利润超过 2019 年~2021 年累计承诺
净利润，雷科防务向标的公司经营管理团队支付的业绩奖励金额如下：
11
业绩奖励金额=（标的公司 2019 年~2021 年累计实际净利润-标的公司股东
2019 年~2021 年累计承诺净利润）×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的 20%，具体奖励名单及金额届
时由标的公司董事会确定。
②业绩奖励金额的结算
在标的公司 2021 年度审计报告出具后 30 个工作日内，雷科防务根据标的公
司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
2、承诺与定向可转债解除限售之间的具体关系
交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的定向可转债锁定期如下：
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债
券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让；
2、若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或
者标的资产2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行
完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷
科防务可转换债券的40%，在扣除已补偿可转换债券（若
有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起十二个月后
（与2019年审计报告签署日孰后）可以解锁；
3、若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累
关于所持公司 计承诺净利润，或者标的资产2019年、2020年累计实际净
交易对方：伍捍
可转换债券的 利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，
东、魏茂华、安
流通限制和锁 以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券
增权、程丽
定期的承诺函 的累计70%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，
自可转换债券发行结束之日起二十四个月后（与2020年审
计报告签署日孰后）可以解锁；
4、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余
可转换债券数量，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数
量后，自可转换债券发行结束之日起三十六个月后（与
2021年审计报告签署日孰后）可以解锁；
5、在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获
得的雷科防务可转换债券及其转换的股份，不设定质押或
其他任何第三方权利。
关于所持公司 1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债
交易对方：西安
可转换债券的 券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让；
辅恒、西安伴
流通限制和锁 2、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债
恒、西安拥恒
定期的承诺函 券，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转
12
换债券发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告
签署日孰后）可以解锁；
3、在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获
得的雷科防务可转换债券及其转换的股份，不设定质押或
其他任何第三方权利。
四、本次定向可转债发行的具体情况
（一）发行核准情况
1、上市公司已履行的决策程序
2019 年 1 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相
关议案。
2019 年 7 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）等相关议案。
2019 年 8 月 14 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及其摘要等相关议案。
2020 年 2 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过关
于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案等相关议案。
2020 年 3 月 16 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案等相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
2019 年 1 月 24 日，西安恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易。
2019 年 1 月 24 日，江苏恒达召开股东会，全体股东一致同意本次交易。
3、交易对方已履行的决策程序
2019 年 1 月 24 日，此次交易的非自然人交易对方西安辅恒、西安伴恒及西
13
安拥恒执行事务合伙人同意参与本次交易。
4、证监会审批程序
2019 年 11 月 29 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏雷科
防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2019〕2468 号），本次交易获得中国证监会核准。
5、其他审批程序
2019 年 3 月 12 日，国防科工局原则同意上市公司收购恒达微波。
2019 年 3 月 22 日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科
工局的批准。
（二）证券类型
公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的公司股权，发行可转换公司
债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券，每张面值为人民币 100 元。
（三）发行张数
本次定向可转债发行数量为 2,837,499 张。
（四）发行方式
本次可转债发行方式为定向发行。
（五）定向可转债的票面金额和发行价格
本次定向可转债的票面金额为人民币 100 元，发行价格按照面值发行。
（六）发行结果
2020 年 3 月 13 日（即本次定向可转债的发行日），中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成本次定向发行可转债的登记托管手续，本次定向可转债
的发行对象正式列入雷科防务的可转换公司债券持有人名册。
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（七）存续期起止日
本次定向可转债的存续期限为自发行结束之日起 6 年，即 2020 年 3 月 13 日
至 2026 年 3 月 12 日。
（八）利率及还本付息方式
1、债券利率
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三
年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
2、还本付息方式
（1）年利息计算
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额，自可转换债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换债券持有人所获得利息收入的
应付税项由可转换债券持有人承担。
（3）还本方式
还本方式为债券到期后一次还本。
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（九）限售期起止日
1、本次交易的交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽承诺：
（1）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换债
券发行结束之日起 12 个月内不得转让；
（2）若标的资产 2019 年实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产 2019
年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股
权认购而取得的雷科防务可转换债券的 40%，在扣除已补偿可转换债券（若有）
的数量后，自可转换债券发行结束之日起十二个月后（与 2019 年审计报告签署
日孰后）可以解锁；
（3）若标的资产 2019 年、2020 年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，
或者标的资产 2019 年、2020 年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行
完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的累
计 70%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之
日起二十四个月后（与 2020 年审计报告签署日孰后）可以解锁；
（4）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余可转换债券数量，
在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起三十
六个月后（与 2021 年审计报告签署日孰后）可以解锁；
（5）在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的雷科防务可
转换债券及其转换的股份，不设定质押或其他任何第三方权利。
2、本次交易的交易对方西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒承诺：
（1）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换债
券发行结束之日起 36 个月内不得转让；
（2）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，在扣除已补
偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起三十六个月后（与
2021 年审计报告签署日孰后）可以解锁；
（3）在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的雷科防务可
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转换债券及其转换的股份，不设定质押或其他任何第三方权利。
（十）转股期起止日
本次发行可转债的转股期限为自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转债到期日止，即 2021 年 3 月 13 日至 2026 年 3 月 12 日。
（十一）转股价格的确认及调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定
价标准，即 5.50 元/股。
在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格
调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
（十二）转股价格修正条款
1、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发
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行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日交易均价的 90%。
2、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日雷
科防务股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则当次转股时应按照当期转
股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及
该余额所对应的当期应计利息。
（十四）资产过户情况
本次购买资产过户情况详见本独立财务顾问核查意见“三、本次重组交易概
述”之“（二）实施情况”之“1、资产过户情况”。
（十五）验资情况
本次购买资产验资情况详见本独立财务顾问核查意见“三、本次重组交易概
述”之“（二）实施情况”之“2、验资情况”。
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（十六）有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续
期间，如雷科防务股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的
130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方
案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上
市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股
价格强制转化为雷科防务普通股股票。
（十七）债券到期赎回条款
若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5 个交易日内，上市公
司将以面值的 110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
（十八）提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满
足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的
70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或
部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售
权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申
报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不
能多次行使部分回售权。
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（十九）担保事项
本次发行可转债不设担保。
（二十）信用评级情况及资信评级机构
本次发行可转债不安排评级。
（二十一）发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的
信息是否存在差异及具体情况
本次定向可转债发行登记过程中，未发生发行登记实际情况与证监会核准的
重组报告书披露的信息存在差异的情况。
五、本次发行前后公司相关情况
（一）本次发行前后公司股本变动情况
本次发行为定向发行可转换公司债券，持有人转股前，不会影响公司股本总
额及股本结构。本次发行前，上市公司总股本为 1,101,849,267 股（已完成本次
购买资产发行股份）；本次发行后，不考虑募集配套资金发行可转债的影响，假
设本次购买资产发行可转债全部按初始转股价 5.50 元/股转股，则公司股权结构
变化如下：
本次发行后
（不考虑募集配套资金发行可转
本次发行前
债的影响，假设购买资产发行可转
名称
债全部按初始转股价转股）
表决权股数 表决权股数
表决权比例 表决权比例
（股） （股）
刘峰及其一致行动人 133,633,431 12.13% 133,633,431 11.59%
华融华侨 98,735,363 8.96% 98,735,363 8.56%
北京翠微 69,327,118 6.29% 69,327,118 6.01%
五矿信托 54,065,041 4.91% 54,065,041 4.69%
伍捍东 12,740,454 1.16% 38,221,363 3.31%
魏茂华 5,548,182 0.50% 16,644,545 1.44%
安增权 1,840,909 0.17% 5,522,727 0.48%
程丽 552,272 0.05% 1,656,818 0.14%
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西安辅恒 - - 3,835,218 0.33%
西安伴恒 - - 3,196,018 0.28%
西安拥恒 - - 3,196,018 0.28%
伍捍东及其一致行动
18,288,636 1.66% 65,093,162 5.64%
人
其他股东 725,406,497 65.84% 725,406,497 62.89%
上市公司总股本 1,101,849,267 100.00% 1,153,440,157 100.00%
（二）本次发行对公司的影响
1、对股本结构的影响
本次发行的定向发行可转换公司债券持有人转股前，不会影响公司股本总
额。本次发行后与发行前总股本保持一致，即 1,101,849,267 股。
本次发行前后，上市公司股权结构均较为分散，不存在实际控制人。
2、对资产结构的影响
本次发行后，由于可转换公司债券将分摊至应付债券及其他权益工具，因此
公司的总资产及净资产均将得到增加，公司的资金实力将得以提升。
3、对业务结构的影响
本次交易标的恒达微波与上市公司现有雷达通信、微波、存储产品处于同一
产业链条，具有上下游的依存关系。恒达微波所生产的天线、有源无源器件以及
转台等微波产品，是上市公司现有雷达通信产品的前端产业。通过本次交易，上
市公司拟借助恒达微波的技术、研发、人才、渠道优势，在现有产品的基础上，
向上游领域继续延伸，贯彻公司业务纵向一体化发展，形成完整的雷达通信系统
产业链，实现主营业务的协同效应。
4、对公司治理的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，
建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次发行前后，上市公司股权结
构均较为分散，不存在实际控制人，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司
章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
5、对高管人员结构的影响
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本次发行不会对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理
人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、对关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成后，西安恒达和江苏恒达将成为上市公司的全资子公司。本次
交易完成前，上市公司业务独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次
交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，不会导致上市公司与关联方
之间形成同业竞争。
六、董事会承诺
董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的
有关规定，并自定向可转债登记完成之日起做到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投
资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共
传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公
众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定
向可转债的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
七、发行登记相关机构
（一）发行登记相关机构的具体情况
1、独立财务顾问
机构名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层
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电话：010-65608017
传真：010-65186399
财务顾问主办人：杜鹏飞、朱李岑、王志宇
2、律师事务所
机构名称：江苏泰和律师事务所
负责人：马群
办公地址：江苏省南京市鼓楼区清江南路 70 号河海科技研发大厦 9 层
电话：025-84503333
传真：025-84505533
签字执业律师：唐勇、王月华
3、会计师事务所（验资机构）
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：叶邵勋
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
签字注册会计师：徐伟东、肖毅
4、评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
办公地址：上海市长宁区延安西路 889 号太平洋中心 19 楼
电话：021-52402166
23
传真：021-62252086
签字资产评估师：杨黎鸣、李阳阳
（二）独立财务顾问对本次发行的核查意见
中信建投证券作为雷科防务本次重组的独立财务顾问，认为：本次定向发行
可转债的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《深圳证券交易所
上市公司定向可转换公司债券业务办理指南》等相关法律法规及规范性文件的规
定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易
新增可转债在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，登记手
续合法有效。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限
公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之定
向可转换公司债券发行情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名： ____________ ____________
杜鹏飞 朱李岑 王志宇
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
2020 年 3 月 17 日
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