证券代码：002414           证券简称：高德红外           公告编号：2019-017



                    武汉高德红外股份有限公司
              第四届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会

议通知于 2019 年 3 月 14 日以电话、传真、邮件方式送达，会议于 2019 年 3 月

25 日在武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号公司会议室召开。会议应到董事 7 人，

实到董事 7 人，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长黄立先生召集并

主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2018 年度总经理工作
报告》。
    2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2018 年度董事会工作
报告》。
    独立董事向董事会递交了《独立董事 2018 年度述职报告》，将在 2018 年年
度股东大会上进行述职。《独立董事 2018 年度述职报告》具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
    3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2018 年年度报告全文
及摘要》。
    《 2018 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
    4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2018 年度财务决算报
告》。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
    5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《2018 年度内部控制自
我评价报告》。
    本公司董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执
行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符
合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的
需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务的
健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报告相
关的有效的内部控制。
    《 2018 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见和审核意见，内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《内部控制规则落实自查
表》。
    根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披
露相关事项》的要求，公司对 2018 年度内部控制规则的落实情况进行了自查，
自查结果是公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、对外投资等方面
均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2018 年度内部控制规则落实自查表》。
    7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于 2018 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。
    《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    保荐机构、审计机构分别对该报告出具了核查意见、鉴证报告，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    8、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于 2018 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案》。
   经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属
于母公司股东的净利润 132,071,410.34 元，加上年初未分配利润 445,996,474.08
元，减去 2018 年提取 10％法定盈余公积金 694,583.63 元，减去 2018 年分配现
金红利 10,480,570.64 元，截至 2018 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
566,892,730.15 元。
    本公司 2018 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 624,256,031 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金（含税），同时以资本公积转增股本，
每 10 股转增 5 股，不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。转
增后公司总股本增加至 936,384,046 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记为准）,资本公积减少为 1,754,977,154.96 元；未超过 2018 年期
末“资本公积——股本溢价”的余额；现金分红占 2018 年度母公司可供分配利
润的 3.30%，不会造成公司流动资金短缺。
    董事会认为公司 2018 年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政
策。公司独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，具体内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
    9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于续聘会计师事务所
的议案》。
    同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构，聘期一年，相关费用提请 2018 年度股东大会授权公司管理层依照市场
公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
    公司独立董事经过认真审核，一致认为：信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，
坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具各项专业报告。因此我们同意继
续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
    本议案将提交公司2018年年度股东大会进行审议。
    10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于会计政策变更的
议案》。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于
会计政策变更的公告》（公告编号：2019-021）。
    11、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于修改〈公司章程〉
的议案》。
    根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的
决定》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及《关于支持上
市公司回购股份的意见》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实
际情况，公司对《公司章程》作出修改。
    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修正案》。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会并以特别决议案的形式审议。
    12、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于召开 2018 年年度
股东大会的议案》。
    具体内容详见 2019 年 3 月 26 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《武汉
高德红外股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2019-023）。

    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、深交所要求的其他文件。



    特此公告。
                                         武汉高德红外股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年三月二十五日