高德红外:《公司章程》修正案2019-03-26
武汉高德红外股份有限公司
《公司章程》修正案
根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的
决定》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及《关于支持上
市公司回购股份的意见》等相关法律法规和规范性文件的规定,同时结合公司实
际情况,公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改公司章程的
议案》,《公司章程》具体修改内容如下:
序号 原章程条款 修改后条款
第二十四条公司在下列情况下,可以依照 第二十四条公司在下列情况下,可以依照法
法律、行政法规和本章程的规定,收购本公司 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购
的股份: 本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
1 分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)法律、行政法规规定和中国证监会
批准的其他情况。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
份的活动。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
的活动
第二十五条公司购回股份,可以选择下列 第二十五条公司购回股份,可以选择下列方
方式之一进行: 式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
2 (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, (一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 形收购本公司股份的,应当依据本章程的规定经
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 董事会决议。
者注销。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
公司依照第二十四条第(三)项规定收购 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
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额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 的,应当在 6 个月内转让或者注销。
利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给
公司依照第二十四条第(三)项、第(五)
职工。
项、第(六)项收购本公司股份的,公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%,并应当在回购完成之日起三年内转
让或者注销。
因上述原因需要注销公司股份的,应当及时
向公司登记机关办理变更登记手续。
第四十一条股东大会是公司的权力机构, 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依
依法行使下列职权: 法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案; 算方案;
4 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案; 损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
决议; 议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
变更公司形式作出决议; 更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)决定因本章程第二十四条第(一)
出决议; 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事
(十二)审议批准第四十二条规定的担保 项;
事项;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重 决议;
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
(十三)审议批准第四十二条规定的担保事
事项;
项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资
(十五)审议股权激励计划; 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十六)对董事会设立战略、审计、提名、 (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
薪酬与考核等专门委员会作出决议;
(十六)审议股权激励计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或
(十七)对董事会设立战略、审计、提名、薪
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
酬与考核等专门委员会作出决议;
上述股东大会的职权不得通过授权的形
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百一十一条董事会行使下列职权: 第一百一十一条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
作;
(二)执行股东大会的决议;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 案;
方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 案;
损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
5 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案;
行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 十四条第(一)、(二)项收购本公司股份或者
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易等事项; 委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)选举董事长,聘任或者解聘公司总经 (十)选举董事长,聘任或者解聘公司总经理;
理;根据董事长提名,聘任或解聘董事会秘书; 根据董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和
酬事项和奖惩事项; 奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
司审计的会计师事务所; 计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
查总经理的工作; 经理的工作;
(十六)拟定董事会各专门委员会的设立 (十六)决定公司因本章程第二十四条第
方案,确定其组成人员,并报股东大会批准; (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份;
(十七)法律、行政法规或本章程授予的其
他职权。 (十七)拟定董事会各专门委员会的设立方
案,确定其组成人员,并报股东大会批准;
(十八)法律、行政法规或本章程授予的其他
职权。
武汉高德红外股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十五日