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公司公告

高德红外:《公司章程》修正案2019-03-26  

						                             武汉高德红外股份有限公司
                                    《公司章程》修正案

              根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的
          决定》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及《关于支持上
          市公司回购股份的意见》等相关法律法规和规范性文件的规定,同时结合公司实
          际情况,公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改公司章程的
          议案》,《公司章程》具体修改内容如下:
序号                  原章程条款                                     修改后条款
           第二十四条公司在下列情况下,可以依照     第二十四条公司在下列情况下,可以依照法
       法律、行政法规和本章程的规定,收购本公司 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购
       的股份:                                 本公司的股份:
           (一)减少公司注册资本;                    (一)减少公司注册资本;
           (二)与持有本公司股票的其他公司合并;      (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
           (三)将股份奖励给本公司职工;                  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
                                                  励;
           (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
 1     分立决议持异议,要求公司收购其股份的;          (四)股东因对股东大会做出的公司合并、
                                                  分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
           (五)法律、行政法规规定和中国证监会
       批准的其他情况。                               (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
                                                  换为股票的公司债券;
           除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
       份的活动。                                        (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
                                                  需。
                                                      除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
                                                  的活动
           第二十五条公司购回股份,可以选择下列     第二十五条公司购回股份,可以选择下列方
       方式之一进行:                           式之一进行:
           (一)证券交易所集中竞价交易方式;          (一)证券交易所集中竞价交易方式;
           (二)要约方式;                            (二)要约方式;
 2         (三)中国证监会认可的其他方式。            (三)中国证监会认可的其他方式。
                                                         公司因本章程第二十四条第(三)项、第
                                                  (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
                                                  股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
        第二十六条公司因本章程第二十四条第          第二十六条 公司因本章程第二十四条第
    (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,    (一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,
    应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规    应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
    定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,    第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
    应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)    形收购本公司股份的,应当依据本章程的规定经
    项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或   董事会决议。
    者注销。
                                                  公司依照第二十四条规定收购本公司股份
        公司依照第二十四条第(三)项规定收购 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
    的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
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    额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给
                                                  公司依照第二十四条第(三)项、第(五)
    职工。
                                              项、第(六)项收购本公司股份的,公司合计持
                                              有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
                                              总额的 10%,并应当在回购完成之日起三年内转
                                              让或者注销。
                                                    因上述原因需要注销公司股份的,应当及时
                                                向公司登记机关办理变更登记手续。
        第四十一条股东大会是公司的权力机构,     第四十一条股东大会是公司的权力机构,依
    依法行使下列职权:                       法行使下列职权:
        (一)决定公司的经营方针和投资计划;          (一)决定公司的经营方针和投资计划;
        (二)选举和更换非由职工代表担任的董       (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
    事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
        (三)审议批准董事会的报告;                  (三)审议批准董事会的报告;
        (四)审议批准监事会报告;                    (四)审议批准监事会报告;
        (五)审议批准公司的年度财务预算方案、     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
    决算方案;                               算方案;
4       (六)审议批准公司的利润分配方案和弥     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
    补亏损方案;                           损方案;
        (七)对公司增加或者减少注册资本作出      (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
    决议;                                 议;
        (八)对发行公司债券作出决议;                (八)对发行公司债券作出决议;
        (九)对公司合并、分立、解散、清算或者     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
    变更公司形式作出决议;                   更公司形式作出决议;
        (十)修改本章程;                            (十)修改本章程;
        (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作     (十一)决定因本章程第二十四条第(一)
    出决议;                                 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事
        (十二)审议批准第四十二条规定的担保 项;
    事项;
                                                  (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
        (十三) 审议公司在一年内购买、出售重 决议;
    大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
                                                  (十三)审议批准第四十二条规定的担保事
    事项;
                                             项;
        (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
                                                  (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资
        (十五)审议股权激励计划;             产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
        (十六)对董事会设立战略、审计、提名、         (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    薪酬与考核等专门委员会作出决议;
                                                     (十六)审议股权激励计划;
        (十七)审议法律、行政法规、部门规章或
                                                      (十七)对董事会设立战略、审计、提名、薪
    本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                                  酬与考核等专门委员会作出决议;
        上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                                      (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本
    式由董事会或其他机构和个人代为行使。
                                                  章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                                      上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
                                                  董事会或其他机构和个人代为行使。
           第一百一十一条董事会行使下列职权:         第一百一十一条董事会行使下列职权:
           (一)召集股东大会,并向股东大会报告工      (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    作;
                                                     (二)执行股东大会的决议;
           (二)执行股东大会的决议;
                                                     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
           (三)决定公司的经营计划和投资方案;
                                                     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
        (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 案;
    方案;
                                                     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
        (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 案;
    损方案;
                                                   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
5       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案;
    行债券或其他证券及上市方案;
                                                   (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二
        (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 十四条第(一)、(二)项收购本公司股份或者
    或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
        (八)在股东大会授权范围内,决定公司对     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
    外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
    事项、委托理财、关联交易等事项;         委托理财、关联交易等事项;
           (九)决定公司内部管理机构的设置;          (九)决定公司内部管理机构的设置;
        (十)选举董事长,聘任或者解聘公司总经       (十)选举董事长,聘任或者解聘公司总经理;
    理;根据董事长提名,聘任或解聘董事会秘书; 根据董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据
    根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和
酬事项和奖惩事项;                      奖惩事项;
   (十一)制订公司的基本管理制度;            (十一)制订公司的基本管理制度;
   (十二)制订本章程的修改方案;              (十二)制订本章程的修改方案;
   (十三)管理公司信息披露事项;              (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
司审计的会计师事务所;                 计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
查总经理的工作;                       经理的工作;
    (十六)拟定董事会各专门委员会的设立       (十六)决定公司因本章程第二十四条第
方案,确定其组成人员,并报股东大会批准; (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
                                         收购本公司股份;
    (十七)法律、行政法规或本章程授予的其
他职权。                                     (十七)拟定董事会各专门委员会的设立方
                                         案,确定其组成人员,并报股东大会批准;
                                             (十八)法律、行政法规或本章程授予的其他
                                         职权。



                                              武汉高德红外股份有限公司
                                                        董事会
                                               二〇一九年三月二十五日