海康威视：国浩律师（杭州）事务所关于公司2014年限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书2018-12-04
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
2014 年限制性股票激励计划
第三次解锁及回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一八年十二月
国浩律师（杭州）事务所 海康威视限制性股票解锁及回购注销事项法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
2014 年限制性股票激励计划
第三次解锁及回购注销部分限制性股票事项之
法律意见书
致：杭州海康威视数字技术股份有限公司
根据杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”、“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受海康威视的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、行政法规和规
范性文件以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司 2014 年限制性股票计划（修
订稿）》（以下简称“《2014 年限制性股票计划》”）的规定，就海康威视 2014 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三次解锁及回购注销部分
限制性股票事项出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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国浩律师（杭州）事务所 海康威视限制性股票解锁及回购注销事项法律意见书
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对海康威视 2014 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解
发表法律意见。
海康威视已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有海康威视的
股份，与海康威视之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对海康威视本次激励计划第三次解锁及回购注销部分限制
性股票事项的合法合规性发表意见，不对海康威视本次激励计划所涉及的标的股
票价值发表意见。
本法律意见书仅供海康威视本次激励计划第三次解锁及回购注销部分限制
性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为海康威视本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对海康威视本次激励计划第三次解锁及回购注销部分限
制性股票事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、本次激励计划的第三次解锁
（一）限制性股票的第三个限售期已届满
根据海康威视 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《2014 年限制性股票
计划》，本次激励计划授予的限制性股票自授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定
期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让；限制性
股票授予后（包括锁定期内）的 24 个月至 60 个月为解锁期，在解锁期内，若达
到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：1、第一次
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解锁期为授予日 24 个月后至 36 个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包
括激励对象出资购买的标的股票）的 40%；2、第二次解锁期为授予日 36 个月后
至 48 个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标
的股票）的 30%；3、第三次解锁期为授予日 48 个月后至 60 个月内，解锁数量
是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 30%。若任何
一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再
次申请该等标的股票解锁。
经本所律师核查，海康威视本次激励计划限制性股票的授予日为 2014 年 10
月 24 日，自授予日起 48 个月后至 60 个月内为第三个解锁期，可申请解锁获授
标的股票总数的 30%，至 2018 年 10 月 24 日，海康威视本次激励计划的第三个
解锁期已到达。
（二）本次解除限售的条件及成就情况
1、公司层面解锁条件及成就情况
（1）前一年度净资产收益率不低于 20%，且不低于标杆公司前一年度 75
分位水平。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（18）
第 P02957 号《审计报告》并经本所律师核查，海康威视 2017 年度扣除非经常性
损益后加权平均净资产收益率为 34.09%，高于《2014 年限制性股票计划》设定
的 20%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度 75 分位水平。
（2）解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低
于 26%，且不低于标杆公司同期 75 分位增长率水平。
根据注册会计师为海康威视出具的 2013 年度、2017 年度《审计报告》并经
本所律师核查，海康威视 2017 年度相比 2013 年度的复合营业收入增长率为
40.53%，高于限制性股票计划设定的 26%的营业收入复合增长率，且高于标杆
公司同期 75 分位水平。
（3）在限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。
根据注册会计师为海康威视出具的 2011 年度至 2017 年度《审计报告》并经
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本所律师核查，限制性股票锁定期内，公司 2014 年度归属于上市公司股东的净
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 46.65 亿元、
44.75 亿元，2015 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润分别为 58.69 亿元、56.05 亿元，2016 年度归属于上市
公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
74.22 亿元、72.71 亿元，2017 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 94.11 亿元、91.77 亿元，均不低
于授予日前最近三个会计年度（即 2011 年度、2012 年度、2013 年度）的平均水
平（分别为 22.28 亿元、21.75 亿元），且不为负；
（4）根据《2014 年限制性股票计划》的规定，公司不得发生如下情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（18）
第 P02957 号《审计报告》，海康威视不存在最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。根据公司的说明并
经本所律师核查，海康威视最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚及国务院国资委、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象层面解锁条件及成就情况
（1）根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对
象个人绩效考核结果达到合格或合格以上。
根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的议案和董事会薪酬与考核委
员会的核查，本次激励计划 1072 名激励对象中，有 1055 人 2017 年度绩效考核
结果为合格或合格以上，其第三个解锁期的限制性股票可解锁，共计 33,422,536
股；有 6 人 2017 年度绩效考核结果为需改进，其第三个解锁期的限制性股票不
可解锁，将由公司回购注销，共计 172,125 股；有 11 人因个人原因离职，其获
授且尚未解锁的全部限制性股票将由公司回购注销，共计 337,500 股。
（2）根据《2014 年限制性股票计划》的规定，激励对象不得发生如下任一
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情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的。
根据监事会的核查意见、独立董事意见并经本所律师核查，本次解锁的激励
对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选之情形，不存
在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚之情形，亦不存在
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员之情形。
综上，本所律师认为，海康威视本次解锁的激励对象已满足《2014 年限制
性股票计划》规定的第三次解锁的条件。
二、本次限制性股票解锁已履行的程序
1、2018 年 12 月 3 日公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2018 年第三次会
议审议通过了《关于 2014 年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》
和《2014 年限制性股票计划第三个解锁期可解锁的激励对象名单》，同意公司按
照《2014 年限制性股票计划》的相关规定办理第三次解锁相关事宜。
2、2018 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于 2014
年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，确认 2014 年限制性股票
计划的第三个解锁期解锁条件已经成就。
3、2018 年 12 月 3 日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表独立意见，
认为“经核查，公司可解锁的激励对象主体均符合《2014 年限制性股票计划》
中对第三个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《股
权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司 2014 年限制性股票计划第三
个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年
度内个人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照
《2014 年限制性股票计划》的相关规定办理第三个解锁期内的相关事宜。”
4、2018 年 12 月 3 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于 2014
年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于审核 2014 年限制
性股票计划第三个解锁期可解锁的激励对象名单的议案》，确认 2014 年限制性股
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票计划的第三个解锁期解锁条件已经成就，并核查了可解锁激励对象名单及资格，
同意公司为符合条件的激励对象办理解锁手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海康威视已按照相关规定
履行了对本次激励计划授予的限制性股票进行第三次解锁的内部批准程序，符合
《股权激励管理办法》、《试行办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、回购注销部分限制性股票
（一）限制性股票回购的原因
根据《2014 年限制性股票计划》的规定，激励对象因离职、退休、死亡、
个人绩效考核不合格等原因不再符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票
应当按照《2014 年限制性股票计划》规定的价格由公司回购注销。
根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于第三次回购注销 2014
年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本次激励计划
的激励对象中，有 11 位激励对象因个人原因离职，有 6 位激励对象 2017 年度个
人绩效考核结果为“需改进”，根据《2014 年限制性股票计划》以及公司《2014
年限制性股票实施考核办法》的相关规定，上述激励对象获授的尚未解锁的合计
509,625 股限制性股票将由公司回购注销。
（二）限制性股票回购数量和价格
1、根据《2014 年限制性股票计划》及公司第四届董事会第七次会议审议通
过的《关于第三次回购注销 2014 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》，本次回购注销的激励对象及回购数量如下：
本次回购注销的
2014 年获授的限制性股 剩余锁定的限制性股
激励对象 限制性股票数
票数（股） 票数（股）
（股）
需改进 6人 573,750 172,125 0
离职人员 11 人 1,125,000 337,500 0
总计 17 人 1,698,750 509,625 0
注：海康威视已于 2016 年 5 月 18 日实施每 10 股送红股 3 股、转增 2 股、派 7 元现金
的 2015 年度权益分派方案，于 2017 年 5 月 16 日实施每 10 股送红股 5 股、派 6 元现金的
2016 年度权益分派方案，故 2014 年已授予的限制性股票总量变更为 119,047,684 股。
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海康威视本次拟回购注销的限制性股票数量共计 509,625 股，占本次激励计
划授予股份总数的 0.43%，占目前公司总股本的 0.01%。
2、鉴于海康威视已于 2015 年 4 月 14 日实施了每 10 股派 4 元现金的 2014
年度权益分派方案，于 2016 年 5 月 18 日实施了每 10 股送红股 3 股、转增 2 股、
派 7 元现金的 2015 年度权益分派方案，于 2017 年 5 月 16 日实施了每 10 股送红
股 5 股、派 6 元现金的 2016 年度权益分派方案，于 2018 年 5 月 22 日实施了每
10 股派 5 元现金的 2017 年度权益分派方案。
上述权益分派方案实施后，2014 年已授予限制性股票的授予价格已变更为
4.1111 元/股。
根据《2014 年限制性股票计划》，公司本次激励计划的激励对象因已获授的
限制性股票而取得的上述现金分红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作
为应付股利在限制性股票解锁时支付；若不能解锁，则由公司收回。
根据《2014 年限制性股票计划》“第八章限制性股票的授予条件与解锁条件”、
“第九章限制性股票的调整方法与程序”、“第十二章特殊情况下的处理”和“第
十三章限制性股票的回购注销”中对于回购价格的相关规定，本次回购价格即为
授予价格，即 4.1111 元/股（近似值），而上述激励对象此次应予回购注销的限制
性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。
综上，海康威视本次回购注销限制性股票所需资金为 2,095,119.34 元（近似
值），资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
1、2018 年 12 月 3 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2018 年第三次
会议审议通过了《关于第三次回购注销 2014 年限制性股票计划已授予但尚未解
锁的限制性股票的议案》。
2、2018 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于第
三次回购注销 2014 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
确认公司本次回购注销限制性股票的数量及价格等事宜。
3、2018 年 12 月 3 日，公司独立董事对本次限制性股票的回购注销事宜发
表独立意见，认为“经核查，公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票符合《2014 年限制性股票计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、
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数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司《2014 年限制性股票计
划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。
我们同意公司按照《2014 年限制性股票计划》及相关程序回购注销部分已不符
合激励条件的限制性股票。”
4、2018 年 12 月 3 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于第
三次回购注销 2014 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海康威视已按照相关规定
履行了本次回购注销部分限制性股票涉及的内部批准程序，符合《股权激励管理
办法》、《试行办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，海康威视本次激励计划的激励对象所获授的限
制性股票的锁定期已届满并进入第三次解锁期；公司及激励对象（除回购及注
销限制性股票的激励对象）均已满足《2014 年限制性股票计划》中所规定的第
三次解锁条件；公司本次进行回购并注销的部分已获授的限制性股票的数量、
价格均符合《股权激励管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件以
及《2014 年限制性股票计划》的有关规定；公司对本次限制性股票第三次解锁
及回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的法律程序，尚需根据《公
司法》及相关规定履行减资和股份解锁、注销登记手续。
（结 尾）
本法律意见书出具日为 2018 年 12 月 3 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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国浩律师（杭州）事务所 海康威视限制性股票解锁及回购注销事项法律意见书
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股
份有限公司 2014 年限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票
事项之法律意见书》签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰
张帆影
年 月 日
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