深圳市爱施德股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第二十四次（定期）会议相关事项的
                             独立意见

    作为深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司第四
届董事会第二十四次（定期）会议审议的相关事项及其它相关事项发表独立意见
如下：

    一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为，公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案合法、合规，
符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的相关规
定，我们同意该利润分配预案，并同意将上述预案提请股东大会审议。

    二、关于 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见

    经核查公司 2018 年度募集资金存放与使用的相关资料，我们认为，2018 年
度公司募集资金的存放和使用遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的
原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金存放和使用的相关
规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益之情形，符合全体股东利益，
是合理、合规和必要的。

    三、关于公司 2018 年度关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计的独
立意见

    经核查，公司2018年度与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互
利”的原则进行的，遵循公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定
价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和其他非关联方股东利益
的情形。

    公司2019年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，
对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联
人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关
联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关
联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们
同意该关联交易事项，并同意提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

       四、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，本次会计政策变更是根据财政部颁布的新金融工具准则的相关规定
进行的变更。新金融工具准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报
不会产生影响，对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公
司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年起按新准则要求进行会计
报表披露。变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，
符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会
计政策变更。

       五、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告及 2018 年内部控制规则落
实自查表的独立意见

    经核查，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度进行，公司对子公
司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营活动的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理
性和有效性。我们认为公司2018年度内部控制自我评价报告及2018年内部控制规
则落实自查表全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情
况。

       六、关于确认 2018 年董事会董事长和副董事长、高级管理人员薪酬事项的
议案的独立意见

    我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，并进行了认真核查，认为：公
司2018年董事长和副董事长、高级管理人员薪酬考核方案是依据公司所处的行业
及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，由公司薪酬与考核委员会
讨论提出并经董事会审议通过。董事会对该事项的审议和表决程序，符合《公司
章程》、《董事会议事规则》的规定，我们同意公司按此方案发放董事长和副董
事长、高级管理人员在2018年的薪酬。关于2018年董事长和副董事长的薪酬确认
还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

       七、关于2019年为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内外申请银行
综合授信提供担保的独立意见

    公司本次为全资子公司爱施德（香港）有限公司在境内、境外申请银行综合
授信额度不超过折合人民币壹拾捌亿元整（18亿元或等值美元，汇率按融资当天
美元挂牌汇率折算）提供担保，主要是为了推动公司海外业务快速发展，确保公
司能有足够的营运资金保障实施和拓展相关业务的需要。董事会对本次担保事项
的决策程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司为全资子公司爱施德（香港）有限
公司在境内、境外申请银行综合授信额度提供担保。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保须提交股东大会以特别决议审议通
过。

       八、关于2018年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监会［2005］120 号）的规定及要求，我们对公司 2018 年度与关联方
资金往来和公司累计、当期对外担保情况进行了仔细的核查，我们认为：

    1、报告期内，对全资、控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保事项。
2018 年度分别对全资子公司深圳市酷动数码有限公司提供担保 5.8 亿元，对全资
子公司西藏酷爱通信有限公司提供担保 12 亿元、对全资子公司爱施德（香港）
有限公司提供担保 5.0294 亿元，截止 2018 年 12 月 31 日，实际担保余额为 22.83
亿元。

    2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均根据公司章
程、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，不存在应披露而未
披露的资金往来事项。

    3、报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情
况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

    4、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。



                                       独立董事：章卫东、吕廷杰、邓鹏


                                              二○一九年四月十六日