广州证券股份有限公司


               关于


    福建三元达通讯股份有限公司


重大资产重组申请延期复牌的核查意见




           二〇一七年五月
    福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”、“上市公司”或“公
司”）于 2017 年 5 月 25 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于筹
划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及
停牌期满申请继续停牌不超过 3 个月的事项，并提交 2017 年第二次临时股东大
会审议。作为三元达本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，广州证券
股份有限公司（以下简称“广州证券”）发表核查意见如下：

    一、前期信息披露情况

    上市公司因筹划重大资产重组（资产出售）事项，公司股票于 2017 年 3 月
15 日开市起停牌，并于 2017 年 5 月 4 日披露了《福建三元达通讯股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等公告文件，后因筹划重大
资产重组（资产购买）事项，公司于 2017 年 5 月 4 日披露了《关于完成重组问
询函回复暨筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告》（公告编号：2017-041），
2017 年 5 月 11 日、5 月 18 日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2017-045、公告编号：2017-046）。

    二、本次筹划的重大资产重组的基本情况

     1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    公司本次重大资产重组标的资产为福建喜相逢汽车服务股份有限公司（以下
简称‘“喜相逢”）的全部或部分股权，喜相逢的主营业务为汽车租赁服务业务，
2015 年喜相逢获得第十三批经商务部和国家税务总局联合审批的内资融资租赁
业务试点企业业务资质。黄伟先生为喜相逢控股股东及实际控制人。

    2、交易具体情况，包括但不限于是否导致控制权发生变更、是否发行股份
配套募集资金等

    公司拟采用支付现金的方式购买标的资产，本次交易不会导致控制权发生变
更，不涉及发行股份配套募集资金事宜。目前，本次重大资产重组的具体方案尚
未最终确定。


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     3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况，包括公司是否已与交易对方
签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议的重大修订或变
更

     公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至目前，公
司已与喜相逢股东签署了《福建三元达通讯股份有限公司与福建喜相逢汽车服务
股份有限公司股东之股份收购意向协议》，具体交易方案及交易细节尚在进一步
的商谈中，尚存在不确定性。

     4、本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的
尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

     本次重大资产重组的独立财务顾问为广州证券股份有限公司，法律顾问为北
京国枫律师事务所，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构
为北京中企华资产评估有限责任公司。目前，中介机构正在对本次重大资产重组
标的资产进行法律尽职调查、审计、评估等工作。

     5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

     本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董
事会审议通过本次重组事项、公司股东大会审议通过本次重组事项。

     三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

      1、本次延期复牌的原因
     由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的
资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，工作量大且较为复杂，且本次重
组涉及的交易对方较多，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时
间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3 个月内披露本
次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公
平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续
停牌。

      2、预计复牌时间
     经公司第四届董事会第二次会议审议通过，董事会决定提请公司召开股东大
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会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将在该议
案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月15日上
午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此
期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

    如公司未召开股东大会、继续停牌申请未获股东大会通过、未向深交所提出
延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意的，公司股票将于 2017 年 6 月 15
日开市起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组
事项。

    如公司在继续停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹
划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公
告后恢复交易，公司承诺自复牌之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    四、广州证券关于三元达重大资产重组延期复牌的核查意见

     经广州证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌
以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》
的要求，编制信息披露文件。由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步
商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，工作量
大且较为复杂，且本次重组涉及的交易对方较多，公司与交易各方达成较为完善
的交易协议仍需要一定时间。上市公司因此申请再次停牌不超过3个月，累计停
牌不超过6个月。
    上市公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期
满申请继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议
案尚需提交上市公司2017年第二次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决
策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，
保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合
法权益。

    鉴于上述情况，广州证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、
准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，
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鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6
个月内复牌具有可行性。广州证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，
遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017 年 9 月 15 日之前
尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关
要求后申请复牌。

    （以下无正文）




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