广州证券股份有限公司

              关于

   福建三元达通讯股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息

         披露的真实性、

        继续停牌的合理性

 和6个月内复牌可行性的核查意见




          二〇一七年七月
    福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”、“上市公司”或“公
司”）因筹划重大资产重组（资产出售）事项，公司股票于 2017 年 3 月 15 日开
市起停牌，并于 2017 年 5 月 4 日披露了《福建三元达通讯股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等公告文件，后因筹划重大资产重
组（资产购买）事项，公司于 2017 年 5 月 4 日披露了《关于完成重组问询函回
复暨筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告》（公告编号：2017-041）。广州证
券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为三元达本次重大资产重组
（资产购买）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳
证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，对三元达重大资产重组停牌期间重组进
展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性进行审慎核查，
并出具核查意见如下：

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）前期信息披露情况

    上市公司因筹划重大资产重组（资产出售）事项，公司股票于 2017 年 3 月
15 日开市起停牌，并于 2017 年 5 月 4 日披露了《福建三元达通讯股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等公告文件，后因筹划重大
资产重组（资产购买）事项，公司于 2017 年 5 月 4 日披露了《关于完成重组问
询函回复暨筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告》（公告编号：2017-041），
2017 年 5 月 11 日、5 月 18 日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2017-045、公告编号：2017-046）。

    2017 年 5 月 25 日召开上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资
产重组及停牌期满申请继续停牌不超过 3 个月的事项，并提交 2017 年第一次临
时股东大会审议。2017 年 5 月 26 日，上市公司披露了《关于重大资产重组停牌
进展及召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-048）。2017
年 6 月 3 日，上市公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告
                                    1
编号：2017-052），2017 年 6 月 10 日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进
展公告》（公告编号：2017-053）。2017 年 6 月 14 日，公司召开 2017 年第二次
临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议
案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 6 月 15 日开市起继续停牌，
继续停牌时间不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。2017
年 6 月 15 日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满继续停牌
的公告》（公告编号：2017-055）。

    2017 年 6 月 22 日和 6 月 29 日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2017-057、公告编号：2017-058）。2017 年 7 月 4 日，公司披
露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-060）。2017
年 7 月 12 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-062）。

     （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

     二、继续停牌的合理性核查

     （一）继续停牌的必要性和理由

    自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但是本次交
易涉及的法律尽调、审计、评估等工作量大且较为复杂，目前中介机构的工作尚
在积极推进当中。同时，本次重组方案的具体内容尚需要进一步协商、论证和完
善，且涉及的交易对方数量较多，公司与各交易对方达成较为完善的交易协议仍
需要一定的时间，公司预计无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产预案（或报告
书）并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资
者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍继续停牌。

     （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

     三、6 个月内复牌的可行性


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       （一）公司目前工作进度

       停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。独立财
务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构正在对本次重大资产重组的
标的资产进行法律尽职调查、审计、评估工作。公司已与标的公司福建喜相逢汽
车服务股份有限公司股东签署了《福建三元达通讯股份有限公司与福建喜相逢汽
车服务股份有限公司股东之股份收购意向协议》。

       在继续停牌期间，公司预计的工作安排如下：

       （1）根据法律法规，公司配合中介机构尽快完成对相关资产的尽职调查、
审计、评估等工作；

       （2）根据尽职调查结果，公司与各交易对方就具体的交易方案进行进一步
协商、论证、修改和完善，尽快与交易对方达成一致，签署相关协议；

       （3）按照有关规定和重组停牌期间相关事项的进展，及时履行信息披露义
务；

    （4）编制本次重大资产重组的重组预案（或报告书）及相关文件；

       （5）履行本次重大资产重组所涉及的审批程序。

       （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重
大资产重组的各项工作。中介机构正在积极推进标的资产的尽职调查、审计、评
估工作，公司与有关各方就本次重大资产重组的交易方案和交易细节也尚在进一
步的分析和谈判中，目前公司正按照重大资产重组的工作安排推进各阶段的工
作。

    鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司正积极推进相关重组事宜，且公司
已经按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。同时
由于本次重组涉及的交易对方也较多，关于重组方案的协商、论证和完善尚需较
长时间，因而本次重大资产重组中，最终完成尽职调查工作、完善交易方案、达
成交易协议的时间具有一定的不确定性，不排除 6 个月内公司无法披露重组预案

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（或报告书）的可能性。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市
公司停复牌业务》要求，公司筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不得超
过 6 个月，目前，各方正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
规定开展相关工作，力争于 2017 年 9 月 15 日前披露重组预案（或报告书）并复
牌。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于福建三元达通讯股份有限公司重
大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内
复牌可行性的核查意见》之盖章页）




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                                                       2017 年 7 月 14 日




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