广州证券股份有限公司

           关于

福建三元达通讯股份有限公司

     终止重大资产重组

  之独立财务顾问核查意见




       二〇一七年七月
    福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”、“上市公司”或“公
司”）因筹划重大资产重组（资产出售）事项，公司股票于 2017 年 3 月 15 日开
市起停牌，并于 2017 年 5 月 4 日披露了《福建三元达通讯股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等公告文件，后因筹划重大资产重
组（资产购买）事项，公司于 2017 年 5 月 4 日披露了《关于完成重组问询函回
复暨筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告》（公告编号：2017-041）。广州证
券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为三元达本次重大资产重组
（资产购买）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳
证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，对三元达终止本次重大资产重组事项进
行了审慎核查，并出具核查意见如下：

     一、停牌期间重组进展信息披露情况

    上市公司因筹划重大资产重组（资产出售）事项，公司股票于 2017 年 3 月
15 日开市起停牌，并于 2017 年 5 月 4 日披露了《福建三元达通讯股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等公告文件，后因筹划重大
资产重组（资产购买）事项，公司于 2017 年 5 月 4 日披露了《关于完成重组问
询函回复暨筹划其他重大资产重组事项继续停牌公告》（公告编号：2017-041），
2017 年 5 月 11 日、5 月 18 日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2017-045、公告编号：2017-046）。

    2017 年 5 月 25 日召开上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资
产重组及停牌期满申请继续停牌不超过 3 个月的事项，并提交 2017 年第一次临
时股东大会审议。2017 年 5 月 26 日，上市公司披露了《关于重大资产重组停牌
进展及召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-048）。2017
年 6 月 3 日，上市公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告
编号：2017-052），2017 年 6 月 10 日，上市公司披露了《重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2017-053）。2017 年 6 月 14 日，公司召开 2017 年第二次临

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时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，
经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 6 月 15 日开市起继续停牌，继续
停牌时间不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。2017 年 6
月 15 日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满继续停牌的公
告》（公告编号：2017-055）。

    2017 年 6 月 22 日和 6 月 29 日，公司分别披露了《重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2017-057、公告编号：2017-058）。2017 年 7 月 4 日，公司披
露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-060）。2017
年 7 月 12 日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-062）。
2017 年 7 月 15 日，公司披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-063）。

     二、本次重大资产重组终止原因

    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易对方就本次收购事项进
行了商讨和沟通，但因双方未能就最终交易方案等事项达成一致意见，预计难以
在较短时间内形成具体可行的方案继续推进本次重组，公司从维护全体股东及公
司利益的角度出发，经与交易对方充分协商，并经公司管理层充分讨论和审慎研
究论证，决定终止筹划本次重大资产重组。

     三、终止本次重大资产重组对上市公司的影响

    本次终止筹划重大资产重组不会影响公司的发展战略和正常经营。公司仍将
结合企业未来的发展需求，进一步完善产业布局，提升企业的核心竞争力， 保
持企业可持续发展, 维护广大股东利益。

     四、独立财务顾问对于该事项的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司筹划本次重大资产重组事项停牌期
间所披露的进展信息真实；上市公司终止本次重大资产重组的原因符合实际情
况，具有合理性。

    （以下无正文）


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（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于福建三元达通讯股份有限公司终
止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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                                                       2017 年 7 月 21 日




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