证券代码：002417            证券简称：深南股份        公告编号：2018-062



                        深南金科股份有限公司

              关于对控股子公司增资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、 本次增资暨关联交易的概述
    1、本次增资的基本情况
    为进一步拓展公司业务，提高公司竞争实力，深南金科股份有限公司（以下
简称“公司”）拟与关联方对深圳市红岭臻选电子商务有限公司（以下简称“红
岭电商”）、深圳市亿钱贷电子商务有限公司（以下简称“亿钱贷”）进行增资，
其中：公司以自有资金人民币 459 万元，与关联方红岭创投电子商务股份有限公
司（以下简称“红岭创投”）对红岭电商进行同比例增资，增资完成后，红岭电
商的注册资本将由人民币 100 万元增至人民币 1,000 万元，公司持有其 51%的
股权，红岭创投持有其 49%的股权。公司以自有资金人民币 9,180 万元与关联方
红岭创投对亿钱贷进行同比例增资，增资完成后，亿钱贷的注册资本将由人民币
2,000 万元增至人民币 20,000 万元，公司持有其 51%的股权，红岭创投持有其
49%的股权。
    由于公司与红岭创投属于同一控制人周世平先生控制下的不同企业，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》，红岭创投属于公司的关联方，故本次增资事
项构成了关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
    2、董事会审议情况
    公司于 2018 年 11 月 15 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了
《关于对控股子公司深圳市红岭臻选电子商务有限公司进行增资暨关联交易的
议案》、《关于对控股子公司深圳市亿钱贷电子商务有限公司进行增资暨关联交易
的议案》，关联董事周世平先生、胡玉芳女士回避了表决，独立董事对本次关联
交易发表了事前认可及独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会
的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。
   二、 关联方基本情况
       1、名称：红岭创投电子商务股份有限公司
       2、注册地及主要办公地点：深圳市福田区福保街道益田路1006号益田创新
科技园19栋13层
       3、企业性质：股份有限公司（非上市）
       4、法定代表人：周世平
       5、注册资本：6000万元人民币
       6、统一社会信用代码：914403005627980859
    7、主营业务：从事网上贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询、
网上提供经济信息咨询服务、投资咨询（以上均不含限制项目）；计算机软件系
统开发与销售、网络技术服务；企业形象策划；从事广告业务（法律法规、国务
院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。信息服务业务（仅
限互联网信息服务业务）。
       8、主要股东：周世平及胡玉芳合计持股68.3765%。
    9、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
   截至 2017 年 12 月 31 日，红岭创投营业收入 51,293.91 万元，净利润 16,785.88
万元，净资产 28,883.23 万元，总资产 103,984.67 万元。
       10、关联关系
       周世平先生直接或间接持有31.51%的公司股份，为公司的实际控制人，周世
平先生持有红岭创投54.6165%的股份，为红岭创投的实际控制人。公司与红岭创
投属于同一控制人周世平先生控制下的不同企业，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》相关规定，红岭创投属于公司的关联法人，因周世平先生与胡玉芳女士
为夫妻关系，周世平先生、胡玉芳女士属于本次交易的关联董事。
       三、关联交易标的基本情况
       （一）红岭电商
    公司名称：深圳市红岭臻选电子商务有限公司
    注册资本：100 万元
    注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华三路 168 号国际商会中心
54 层-A 单元
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：周海燕
    统一社会信用代码：91440300MA5F53LQ11
    成立日期：2018 年 05 月 21 日
    经营范围：电子商务技术、计算机网络技术、生物技术、工业自动化控制系
统、数据处理技术的技术开发、技术服务、计算机系统集成，国内贸易，从事广
告业务，企业管理咨询,平面设计,市场营销策划,教育信息咨询,汽车信息咨询,健
康养生管理咨询(除诊疗),代订机票、车票、门票、客房,旅游信息咨询,货物及技
术进出口。（象牙及其制品除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）^零售:图书、报刊、电子出版物、音像制品
网上销售、批发、零售，食品流通，互联网信息服务，接受合法委托代理车管业
务，国内旅游业务,入境旅游业务,出境旅游业务,普通货运;
    财务状况：截止 2018 年 9 月 30 日，红岭电商的资产总额 0 万元， 净资
产 0 万元，负债总额 0 万元，营业收入 0 万元，净利润 0 万元（上述数据未经
审计）。
    股权结构：
           股东名称                 注册资本（万元）   占注册资本的比例
深南金科股份有限公司                       51                51%
红岭创投电子商务股份有限公司               49                49%
    （二）亿钱贷
    公司名称：深圳市亿钱贷电子商务有限公司
    注册资本：2,000 万元
    注册地址：深圳市福田区福田街道福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4
号楼 21 层 02
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：周世平
    统一社会信用代码：914403003059821133
    成立日期：2014 年 04 月 29 日
    经营范围：经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可
文件后方可经营）；数据库服务；数据库管理；计算机系统分析；提供计算机技
术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资
咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、
专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；贸易经济代理；理财咨询；对未
上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。^互联网信息服务
（取得许可后方可经营）。
    财务状况：截止 2018 年 9 月 30 日，亿钱贷的资产总额 1,019.52 万元， 净
资产 851.86 万元，负债总额 167.66 万元，营业收入 91.4 万元，净利润-757.78
万元（上述数据未经审计）。
    股权结构：
            股东名称                注册资本（万元）   占注册资本的比例
深南金科股份有限公司                     1,020                51%
红岭创投电子商务股份有限公司              980                 49%
    四、交易目的和对上市公司的影响
    为进一步拓展公司业务，加强公司的竞争力，公司拟与关联人对控股子公司
红岭电商、亿钱贷进行同比例增资，本次增资将更好适应外部市场竞争环境变化，
推进相关业务开展，提升公司在行业内的地位与影响力。
    本次增资完成后，红岭电商、亿钱贷仍为公司控股子公司，不影响公司的合
并报表范围，预计对公司 2018 年度财务状况、经营成果均不构成重大影响。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    1、公司于2018年3月26日召开第四届董事会第十三次会议，经非关联董事
投票表决审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，公司放弃控股
子公司亿钱贷49%股权的优先购买权，该股权后全部转让给红岭创投，本次放弃
优先购买权涉及金额为784万元。
    2、2018 年 4 月 25 日，公司召开总裁办公会议审议通过与红岭创投共同出
资设立控股子公司红岭电商的决议，其中公司以自有资金出资 51 万元，占注册
资本的 51%。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事事前认可意见：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有
关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交
易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符
合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司
董事会审议，关联董事按相关法律、法规的规定回避表决。
    独立董事独立意见：本次增资符合公司发展战略，有利于进一步推进公司业
务的发展，有利于进一步提高公司的竞争力。董事会在审议此项关联交易时，关
联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的
有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意上述关联交易。
   七、备查文件
    1、深南金科股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
    2、深南金科股份有限公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立董事
事前认可意见；
    3、深南金科股份有限公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立董事
意见。
    特此公告。




                                                深南金科股份有限公司
                                                       董事会
                                               二○一八年十一月十六日