深南金科股份有限公司
         独立董事关于第四届董事会第二十一次会议
                     相关审议事项之独立意见
    深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议
于 2019 年 3 月 22 日召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》的要求和《深南金科股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议发表如下独立意见：

    一、关于公司 2018 年度利润分配及公积金转增股本方案的独立意见

    我们对公司《公司 2018 年度利润分配及公积金转增股本方案》进行了审核
并认为：该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》
等规定，符合公司当前的实际情况，具备合法性、合规性及合理性。我们同意该
利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2018 年内部控制制度自我评价报告的独立意见

    对照《企业内部控制基本规范》、《中小板上市公司规范运作指引》等规定，
公司已建立起了较为完善的内部控制体系，内部控制体系的合理性、有效性不存
在重大缺陷，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照
公司各项内控制度的规定进行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，能
够保证公司各项经营活动的正常有序进行及公司资产的安全、完整。公司 2018
年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。
    三、关于公司 2018 年度证券投资专项说明的独立意见

    经认真审查，公司证券投资均履行了相应的审批程序，内部设有严格的决策
程序和良好的风险控制机制并能够严格遵照执行。证券投资使用自有资金进行投
资，未使用募集资金进行投资，并严格控制投资的资金规模，未影响公司正常经
营。公司内部审计部门每季度对证券投资的资金管理、盈亏情况、决策程序等进
行审核，有效降低了投资风险。公司的证券投资行为已履行相应的信息披露义务。

    我们一致认为，公司 2018 年度证券投资符合监管部门法律法规的要求，公
司内部制度完善，决策程序科学，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    四、关于公司聘请 2019 年度财务审计机构的独立意见

    经核查，2018 年度，公司聘请的致同会计师事务所(特殊普通合伙)在提供审
计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会
计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当
的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作。致同会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成
果，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2019 年度审
计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   五、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
   （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2018 年度审计报告
和《关于深南金科股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说
明》以及对公司相关情况的了解，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况，不存在损害股东利益的情况。
    （二）公司对外担保事项
   作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行核查和监督，经
核查，公司报告期内发生的对外担保事项，已履行必要的审议程序，并及时披露，
不存在违规、隐瞒等情况，不存在损害股东利益的情况。
    六、关于预计 2019 年日常关联交易的独立意见
    我们审阅了公司预计 2019 年日常关联交易的相关资料。我们认为公司 2019
年度预计的日常关联交易表决程序合法，交易公平、公正、公开，该类交易是由
于公司 2017 年出售与通讯业务有关的资产和负债后，对于未取得相对方同意的
待执行合同或因交易对方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务
合同，一定时期内会涉及公司需要与福建三元达控股有限公司（或其指定第三方）
发生代收代付资金的情况而产生，上述关联交易没有对公司独立性构成不利影
响，不存在害公司及其股东利益的情况。我们同意公司对 2019 年日常关联交易
的预计。
    七、关于使用自有资金进行投资理财事项的独立意见
    我们认为公司及控股子公司本次拟使用闲置自有资金进行投资理财，理财方
向主要为安全性高、保本型或固定收益类产品，包括银行理财产品、信托产品及
券商理财产品等，符合相关法律法规的规定。公司已建立了完善的内部控制体系，
能够有效控制投资风险，有利于提高闲置资金的使用效率，不会对公司及下属子
公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形。我们同意公司使用自有资金进行投资理财事项。
    八、关于公司向红岭控股有限公司借款暨关联交易事项的独立意见
    我们认为公司本次向关联方红岭控股有限公司借款，主要为补充公司的流动
资金，符合公司的实际情况。关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原
则，不存在损害中小投资者利益的情况。公司董事会在审议该关联交易事项时，
由于非关联董事不足 3 人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
该议案需提交股东大会审议表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和
《公司章程》等的规定。我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。




    独立董事：


                      沈维涛       叶兰昌




                                              深南金科股份有限公司

                                              二〇一九年三月二十三日