股票代码：002417 股票简称：深南股份 上市地点：深圳证券交易所
深南金科股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 发行股份购买资产交易对方
赵美光
发行股份购买资产交易对方 仲秀霞
任义国
募集配套资金认购方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对本预案的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的
标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构
的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）
中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质
性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存有任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
目录
释义................................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 1
一、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 1
二、本次交易的作价情况 ........................................................................................ 3
三、本次交易的性质 ................................................................................................ 3
四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 4
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 .................................................... 6
六、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................... 6
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .................................... 7
八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 .................... 8
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................... 9
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 9
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 12
十二、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 21
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 21
十四、信息查阅 ...................................................................................................... 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 22
二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 24
三、本次交易可能摊薄即期回报的风险 .............................................................. 26
四、其他风险 .......................................................................................................... 26
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 28
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 28
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 29
三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 29
四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 30
五、本次交易的作价情况 ...................................................................................... 32
六、本次交易的性质 .............................................................................................. 33
七、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 .................................................. 34
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 34
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 36
一、公司概况 .......................................................................................................... 36
二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 37
三、公司最近 60 个月的控制权变动情况 ............................................................ 43
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 43
五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 43
六、最近三年的主要财务指标 .............................................................................. 44
七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 44
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合法合规情况 .............................. 45
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 46
一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 46
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况 .................................. 46
三、募集配套资金交易对方的具体情况 .............................................................. 47
四、其他事项说明 .................................................................................................. 47
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 49
一、基本信息 .......................................................................................................... 49
二、股权结构及产权控制关系 .............................................................................. 49
三、重要下属公司情况 .......................................................................................... 49
四、最近两年主要财务数据 .................................................................................. 50
五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 50
第五节 交易标的的预估值情况 ............................................................................... 57
第六节 发行股份情况 ............................................................................................... 58
一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况 ...................................................... 58
二、募集配套资金涉及的发行股份情况 .............................................................. 61
第七节 本次交易主要合同 ....................................................................................... 64
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ........................................................ 64
二、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》 ............................ 72
第八节 风险因素 ....................................................................................................... 77
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 77
二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 79
三、本次交易可能摊薄即期回报的风险 .............................................................. 81
四、其他风险 .......................................................................................................... 81
第九节 其他重大事项 ............................................................................................... 83
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 .................. 83
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 83
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .............................................. 83
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形 .......................................................................................... 83
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ...................................................... 84
八、对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................... 84
九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .................................. 87
十、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 89
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 89
十二、信息查阅 ...................................................................................................... 89
十三、其他重要事项 .............................................................................................. 89
第十节 独立财务顾问的核查意见 ........................................................................... 90
第十一节 全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................... 91
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/本公司/
指 深南金科股份有限公司
深南股份
控股股东/实际控制人 指 周世平
红岭控股 指 红岭控股有限公司，深南股份第二大股东
交易对方 指 赵美光、仲秀霞、任义国
威海怡和专用设备制造有限公司（曾用名：威海
市怡和电子有限责任公司、威海市怡和专用设备
威海怡和/标的公司 指
制造有限公司、威海怡和专用设备制造股份有限
公司）
交易标的/标的资产 指 威海怡和 100%股权
深南股份采用发行股份及支付现金的方式购买
本次交易/本次重组 指 赵美光、仲秀霞和任义国持有的威海怡和合计
100%股权并募集配套资金
深南股份采用发行股份及支付现金的方式购买
发行股份及支付现金购
指 赵美光、仲秀霞和任义国持有的威海怡和合计
买资产
100%股权
深南股份向不超过 10 名符合条件的特定对象
本次募集配套资金 指
非公开发行股份募集配套资金
各方/交易各方 指 深南股份及各交易对方
《深南金科股份有限公司发行股份及支付现金
本预案 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》
《深南金科股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
怡和电子 指 威海市怡和电子有限责任公司
1
怡和有限 指 威海市怡和专用设备制造有限公司
怡和股份 指 威海怡和专用设备制造股份有限公司
怡和专用车 指 威海怡和专用车有限公司
三元达有限 指 福建三元达通讯有限公司
三元达 指 福建三元达通讯股份有限公司，深南股份前身
三元达控股 指 福建三元达控股有限公司
中信建投 证券 / 独立 财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
报告期/最近两年 指 2017 年和 2018 年
业绩承诺期间 指 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
指
定》 规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指
则第 26 号——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《发行股份及支付现金 《深南金科股份有限公司与赵美光、仲秀霞、任
指
购买资产协议》 义国之发行股份及支付现金购买资产协议》
2
《发行股份及支付现金
《深南金科股份有限公司与赵美光之发行股份
购买资产之盈利预测补 指
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
偿协议》
股东大会 指 深南金科股份有限公司股东大会
董事会 指 深南金科股份有限公司董事会
本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
3
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项（本重大事项提示中
简称均与“释义”部分的简称具有相同含义）。
一、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向赵美光、仲秀霞和任义国等 3 名
交易对方购买其持有的威海怡和 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有
威海怡和 100%股权。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对
方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，交易各方将在交易标的的审计、
评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，
募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份购买资产交易对价的 100%，发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金拟用于支付本
次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费，以及补充流动资金和偿还借
款等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（三）本次发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
1、本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
1
交易均价之一。
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为深南股份第四届董
事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝董
事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个
交易日公司股票交易总量。
依照前述方式计算，公司向交易对方发行股票的发行价格为 8.07 元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司股票因实施分红、配股、转增股本等事
项导致股票除权、除息的，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权、
除息处理，公司向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
发行价格根据上述规定调整后，公司向交易对方发行股份的数量相应进行调
整。本次公司发行股份数量及交易对方取得的股份数量精确至个位数，如发行价
格进行调整后导致交易对方应取得的股份数存在小数的，则向下取整。
2、本次发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
深南股份股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，深南股份如有派息、送
2
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
（四）利润补偿安排
根据上市公司与赵美光签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
偿协议》，赵美光承诺威海怡和 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、5,500 万元
以及 6,500 万元；最终承诺净利润数将根据最终盈利预测数进行调整，且最终承
诺净利润数应不低于最终盈利预测数。业绩补偿义务人与上市公司对盈利预测补
偿的具体约定详见本预案“第七节 本次交易主要合同”之“二、《发行股份及支
付现金购买资产之盈利预测补偿协议》”。
二、本次交易的作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计工作尚未完成，评估工作尚未
进行，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估
机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在重组报告书中进行披
露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年审计报告和标的资产 2018 年度未经审计的财务报表，
相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
上市公司 标的资产
项目 比例
2018 年财务数据 2018 年财务数据
资产总额 43,371.19 49,307.28 113.69%
资产净额 30,006.93 13,158.35 43.85%
营业收入 18,168.12 40,930.50 225.29%
注：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。
3
根据上述测算，本次交易标的资产截至 2018 年末未经审计的资产总额占上
市公司 2018 年末经审计的合并财务报告资产总额的比例达到 50%以上；本次交
易标的资产 2018 年度未经审计的营业收入占上市公司 2018 年度未经审计的合并
财务报告营业收入的比例达到 50%以上。因此，根据《重组管理办法》的规定，
本次交易预计将构成重大资产重组。根据《重组管理办法》的规定，本次交易采
用发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，周世平直接持有上市公司股份 54,051,411.00 股，持股比例为
20.02%，并通过一致行动人红岭控股有限公司持有上市公司股份 31,028,703.00
股，持股比例为 11.49%。周世平通过直接和间接的方式控制上市公司 31.51%的
股份，系上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司控股
股东及实际控制人仍为周世平。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产所涉及的交易对方赵美光在本次交易完成后持有的
公司股份预计将超过 5%，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，周世平预计仍为上市公司控股股东及实际控制人，赵美光
预计将成为持股上市公司超过 5%的主要股东。
但由于本次交易拟作价及发行股份支付对价的比例尚未确定，因此本次交易
前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算
并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
1、业务构成分析
4
威海怡和的主营业务为军事后勤保障装备及武器装备的研发设计、生产制造
和技术保障服务，主营产品有油料装备、水处理装备、整体自装卸运输车、海上
物资及换乘装备、工程抢修装备以及特种车辆等各类军工专用装备。
本次交易前，上市公司的主营业务为大数据信息服务业务；公司主要产品和
服务为计算机软硬件和技术服务，主要业务可分为信息系统集成、软件销售、信
息技术服务等，并围绕大数据采集、分析为客户提供软硬件产品及信息技术服务。
本次交易完成后，上市公司通过并购标的公司进入军工专用装备制造领域，
形成多支柱产业结构，实现跨越式多元化发展；同时，公司本次交易完成后，公
司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，能够对经营风险进行有效的分散，
避免由于对单一市场过分依赖造成的经营业绩波动，抵抗风险能力将得到加强。
2、经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续充分利用公司在大数据信息服务业务领域
拥有的核心竞争优势，继续强化大数据信息服务业务的发展。同时，上市公司将
抓住军工行业快速发展的历史性机遇，以本次交易为契机，充分发挥威海怡和在
油料加注及输转装备、海上物资及换乘装备、水处理系列装备、医疗系列装备、
军用运输车系列装备业务上的优势和行业领先地位，把握军工后勤装备市场增长
的机会，进一步提高上市公司的盈利能力。
3、业务发展模式
本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理。为发挥上市公司与交易
标的的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司将结合标的资产既有经营特
点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完
善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公司公司治理、内部
控制、信息披露等方面的标准。
4、业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。从整体角度来看，公司的
资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、
经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具
有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对
拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。为应
5
对上述风险，上市公司需要制定有效的整合计划，并根据业务发展的需要予以调
整、细化，以整合母子公司之间的业务协同关系、人员配置关系等。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为深南股份的全资子公司，纳入上市公司合
并范围。根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，业绩承诺
方承诺标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润不低于 4,000 万元、5,500 万元以及 6,500 万元，最终承
诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预
测数进行调整，且不低于最终盈利预测数；上述业绩承诺的实现有利于提升上市
公司的盈利能力，提高上市公司的盈利水平。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司盈利
能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。公司将在本预案签署日后尽
快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，
上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、2019 年 4 月 26 日，上市公司与赵美光、仲秀霞、任义国签署了《重大
资产重组意向协议》。
2、2019 年 5 月 12 日，威海怡和召开股东会，审议通过赵美光、仲秀霞、
任义国向深南股份转让所持威海怡和股权的相关议案。
3、2019 年 5 月 13 日，上市公司与赵美光、仲秀霞、任义国签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》，与赵美光签署了《发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议》。
4、2019 年 5 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议
6
通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
1、本次交易方案获得国防科工局批准。
2、本次重组审计与评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议批准本
次交易相关事项。
3、公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项。
4、本次交易获得中国证监会核准。
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据公司现行《深南金科股份有限公司章程》以及《深南金科股份有限公司
未来三年股东回报规划（2018~2020 年）》，公司实行以下利润分配政策（包括现
金分红政策）：
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方
式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公
司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正
值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况
下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司
应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
3、在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
7
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东
大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司最近三个年度归属于母公司
所有者的净利润均为负数。鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司最近三
年度未进行利润分配及进行资本公积金转增股本留存资金继续用于公司运营符
合公司章程及未来三年股东回报的相关规定。
本次交易后上市公司将按照《深南金科股份有限公司章程》以及《深南金科
股份有限公司未来三年股东回报规划（2018~2020 年）》的规定，继续实行可持
续、稳定、积极的现金分红政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是
独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，
增加分配政策执行的透明度，维护全体股东的利益。
八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《深南股份控股股东、实际控制
人对本次交易的原则性意见》，上市公司控股股东、实际控制人认为本次交易的
方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上
市公司的产品线、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。上
市公司控股股东、实际控制人原则性同意深南股份实施本次交易。
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九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“十
一、本次交易相关方作出的重要承诺”中的相关方已出具的承诺。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对
实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合
规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单
独统计中小股东投票情况。
（四）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方赵美光、仲秀霞、任义国承诺：
本次交易完成后，赵美光因本次交易所取得的股份（包括因公司送股、转增
9
股本而孳生股份）（对应用于认购该等股份的标的公司权益时间不足 12 个月的部
分）自发行结束之日起 36 个月内且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补偿义
务和标的资产减值补偿义务前不进行转让。
赵美光因本次交易所取得的其余股份（以下简称“其余股份”，包括因公司
送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 12 个月且在赵美光完全履行各
方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如
有）项下的第一个年度盈利预测补偿义务前不进行转让。
自发行结束之日起满 12 个月且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的第一
个年度盈利预测补偿义务后，赵美光可以根据相关法律法规的要求自由转让其余
股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）的 30%；
自发行结束之日起满 24 个月且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的第一
及第二个年度盈利预测补偿义务后，赵美光可以根据相关法律法规的要求进一步
自由转让其余股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）的 30%；
自发行结束之日起满 36 个月且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下全部盈
利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务后，赵美光可以根据相关法律法规的要
求自由转让其余股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）。
仲秀霞及任义国因本次交易所取得的股份（包括因公司送股、转增股本而孳
生股份）自发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，赵美光、仲秀霞、任义
国将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，威海怡和运营所产
生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由公司享有，所产生的亏损（利
润为负）及任何原因造成的权益减少由交易对方按本次交易前持有威海怡和的股
权比例分别以现金方式全额补偿予公司。自最终评估基准日至交割日的损益的确
10
定以资产交割审计报告为准。
自评估基准日起至《发行股份及支付现金购买协议》签署日（不含）止，交
易对方不存在未向公司披露的正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交
易、利润分配或增加重大债务（单次或合计 100 万元及以上）之行为；除正常经
营之外，标的公司及其子公司不存在未向公司披露的单次或合计购买价格超过
100 万元的任何资产；除非正常经营需要，标的公司及其子公司不存在未向公司
披露的额外的债务或其他义务，不存在未向公司披露的签署、修订、修改或终止
任何重要合同，不存在未向公司披露的免除、取消、妥协或转让任何重要的权利
或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任的情形。
自《发行股份及支付现金购买协议》签署日（含）起至交割日（含），未经
公司事先书面同意，交易对方应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公
司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、
利润分配或增加重大债务（单次或合计 100 万元及以上）之行为；除正常经营之
外，标的公司及其子公司不得单次或合计购买价格超过 100 万元的任何资产；除
非正常经营需要，标的公司及其子公司不得发生额外的债务或其他义务，不得签
署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的
权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任。
在过渡期内，未经公司事先书面同意，标的公司及其子公司不得进行任何增
资、减资、并购、重组、金额超过 100 万元的重大投资、终止、清算等行为。
（六）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照
各自股权比例共同享有。
（七）利润补偿安排
根据上市公司与赵美光签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
偿协议》，赵美光承诺威海怡和 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、5,500 万元
以及 6,500 万元；最终承诺净利润数将根据最终盈利预测数进行调整，且最终承
诺净利润数应不低于最终盈利预测数。业绩补偿义务人与上市公司对盈利预测补
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偿的具体约定详见本预案“第七节 本次交易主要合同”之“二、《发行股份及支
付现金购买资产之盈利预测补偿协议》”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责
任。在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做
到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会
有关规定，规范运作上市公司。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高，控股股东及实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
就本次交易信息提供相关事项，本公司兹作如下无条件且不
可撤销的承诺：
一、就本次交易，本公司承诺将真实、准确、完整、及时、
公平地披露或者提供信息，保证无虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因本次交易披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
二、本公司筹划、实施本次交易，本公司将公平地向所有投
资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信
息(“股价敏感信息”)，不得有选择性地向特定对象提前泄露。
三、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳
关于提供信息
证券交易所申请停牌并披露。
上市公司 真实、准确和
四、本公司预计筹划中的本次交易相关事项难以保密或者已
完整的承诺函
经泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、
准确、完整地披露相关信息。
五、本公司已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交
易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材
料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料
和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本
次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介
机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
六、本公司向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或
复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件
上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实
均是真实、准确、完整和有效的。
12
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
七、本公司不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各
项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次
交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在
向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实
中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
八、本公司依法向中国证监会和深圳证券交易所报送本次交
易申请文件，其中，书面文件与电子文件一致。
九、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
就本次交易信息提供相关事项，公司兹作如下无条件且不可
撤销的承诺：
一、截至本承诺出具之日，本公司及其董事、监事和高级管
关于无违法违 理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
规的承诺 违规被中国证监会立案调查。
二、本公司及其董事、监事和高级管理人员最近 3 年未受到
任何行政处罚或刑事处罚，最近 3 年内未被中国证监会采取
行政监管措施或证券交易所公开谴责。
本人作为深南股份的董事、监事和/或高级管理人员，就本次
交易信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：
一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏给深南股份或投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
二、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处。本人向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
关于提供信息
名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
上市公司 真实性、准确
完整性承担个别和连带的法律责任。
董监高 性和完整性的
三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
承诺函
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
本人在深南股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深南股
份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
13
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人作为深南股份的董事、监事和/或高级管理人员，就本次
交易信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司
关于无重大违
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
法违规行为的
情形。
承诺
二、本人最近 3 年内诚信状况良好，未受到任何行政处罚或
刑事处罚；最近 3 年内不存在被中国证监会采取行政监管措
施或证券交易所公开谴责的情形。
本人作为深南股份的董事、监事和/或高级管理人员，兹就本
次交易内幕信息相关事宜，作如下无条件且不可撤销的承诺：
一、在深南股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本人
依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信
关于内幕信息 息的情形。本人不存在利用未经深南股份依法公开披露的本
的承诺 次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
二、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监
会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
三、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
周世平作为深南股份董事长、总经理，红岭控股有限公司(“红
岭控股”，与周世平合称为“承诺人”)作为周世平的一致行
动人，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：
本次交易中，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，
周世平、红
承诺人如拟减持深南股份的股份，将严格按照法律法规及深
岭控股
圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿
意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责
任及额外的费用支出承担全部法律责任。
本人作为深南股份董事/监事/高级管理人员，兹作如下无条件
且不可撤销的承诺：
关于上市公司
本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份（包括直接持
股份减持计划
有和间接持有）。本次交易中，自本承诺函签署之日起至本次
陈开颜、胡 的承诺函
重组实施完毕期间，本人如增持上市公司股份的，则在本次
玉芳、沈维
重组实施完毕前不会减持该等上市公司股份。在此期间，如
涛、叶兰
由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股
昌、石柱烜
份，将遵照前述安排进行。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对
违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及
额外的费用支出承担全部法律责任。
本人作为深南股份董事/监事/高级管理人员，兹作如下无条件
钟科、孙
且不可撤销的承诺：
新、闫梓、
本人作为持有人参与了宏信证券深南 1 号员工持股定向资产
王奇、白雪
管理计划（“第一期员工持股计划”），第一期员工持股计划的
14
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
锁定期为 12 个月，存续期为 18 个月，锁定期预计将于 2019
年 7 月 3 日结束，第一期员工持股计划预计将于 2019 年 10
月 15 日终止。根据《第一期员工持股计划（草案）》，当第一
期员工持股计划存续期届满或提前终止时，第一期员工持股
计划应在存续期届满或提前终止后 30 个交易日内完成清算。
第一期员工持股计划存续期满后，若第一期员工持股计划所
持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协
商确定处置办法。基于上述，本人通过第一期员工持股计划
所间接持有的上市公司股份在锁定期结束后存在减持或发生
其他变动的可能性。
除第一期员工持股计划所可能导致的本人直接或间接持有的
上市公司股份发生变化外，本次交易中，自上市股票复牌之
日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持直接或间接所持
有的上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、
转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对
违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及
额外的费用支出承担全部法律责任。
本人周世平作为深南股份的控股股东和实际控制人，兹就保
证深南股份独立性相关事项作如下无条件且不可撤销的承
诺：
关于继续保证 一、本次交易有利于深南股份在业务、资产、财务、人员、
深南金科股份 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
有限公司独立 监会关于深南股份独立性的相关规定。
性的承诺函 二、本人将致力于保证深南股份继续保持中国证监会对上市
公司独立性的相关要求和规定，包括但不限于继续保持深南
股份在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本人以及相
关关联人的独立性。
本人周世平作为深南股份的实际控制人，兹就减少和规范关
上市公司 联交易相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：
实际控制 一、本人以及本人控制的企业将尽量减少与深南股份及其子
人 公司、分公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人以及
本人控制的企业将与深南股份或其子公司依法签订规范的关
关于减少和规 联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
范关联交易的 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
承诺函 公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
深南股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、
回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联
交易损害深南股份或其子公司、分公司及深南股份其他股东
的合法权益。
三、保证不要求或不接受深南股份或其子公司、分公司在任
何一项市场公平交易中给予本人位以及本人控制的企业优于
15
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
给予第三者的条件。
四、保证将依照深南股份或其子公司的公司章程行使相应权
利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移深南股份或其子公司、分公司的资金、
利润，保证不损害深南股份其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给深南股份造成的所有直接或间接损失。
六、上述承诺在本人对深南股份拥有直接或间接的股权关系、
对深南股份存在重大影响或在深南股份及其子公司、分公司
任职期间持续有效，且不可变更或撤销。
本人周世平作为深南股份的控股股东和实际控制人，兹就避
免与深南股份产生同业竞争相关事项作如下无条件且不可撤
销的承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成
员及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接
或间接从事或参与与深南股份及其控股企业、威海怡和目前
所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
二、本人在作为深南股份实际控制人和/或控股股东期间，本
人应遵守以下承诺：
（一）本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直
接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与深南股
份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近
的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何
与深南股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相
同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方
关于避免同业
式直接或间接从事与深南股份及其分公司、子公司目前开展
竞争的承诺函
的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动
中拥有利益。
（二）如果本人及本人关系密切的家庭成员及前述主体控制
的其他企业发现任何与深南股份或其控股企业主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面
通知深南股份，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条
件首先提供给深南股份或其控股企业。
（三）如果深南股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机
会且本人及本人关系密切的家庭成员及前述主体控制的其他
企业从事该等竞争性业务，则深南股份或其控股企业有权随
时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任
何股权、资产及其他权益。
（四）在本人及本人关系密切的家庭成员及前述主体控制的
其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让
或允许使用与深南股份或其控股企业主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系密
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
切的家庭成员及前述主体控制的其他企业将向深南股份或其
控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人的参
股企业在上述情况下向深南股份或其控股企业提供优先受让
权。
三、本人若违反上述承诺，本人应就由此而使深南股份遭受
的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人因违反上述承诺
而获得的全部利益均应归于深南股份。
本人周世平作为深南股份的控股股东和实际控制人，对本次
交易出具如下原则性意见：
对本次交易的 本人认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公
原则性意见 司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、
增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。
本人原则性同意深南股份实施本次交易。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本人作为威海怡和的股东及本次交易的交易对方，就本次交
易信息提供相关事宜，作如下无条件且不可撤销的承诺：
一、本人将及时向深南股份提供本次交易相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给深南股份或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
二、本人将按照有关规定及时向深南股份提供信息，配合深
南股份真实、准确、完整地履行信息披露义务。
三、本人已根据本次交易相关中介机构的要求提供了为出具
本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者书面确认及承诺，所提供的全部文件和材料都
关于所提供信
赵美光、仲 是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假、遗漏
息之真实性、
秀霞、任义 或误导之处。
准确性和完整
国 四、本人向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复
性的承诺
印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上
的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均
是真实、准确、完整和有效的。
五、本人不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项
申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交
易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向
本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，
不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让在深南股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深南股
份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人作为威海怡和的股东及本次交易的交易对方，兹就避免
与深南股份产生同业竞争相关事项作如下无条件且不可撤销
的承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的
其他企业不存在与深南股份、威海怡和及其下属企业从事直
接或间接竞争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制的其他
企业将不新增与深南股份产生直接或间接竞争的经营业务。
如未来与深南股份构成同业竞争的情形，本人将采取合法有
关于避免同业
效的措施予以规范或避免。
竞争的承诺
三、本人保证遵守深南股份公司章程的规定，与其他股东一
样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障深南股份独立
经营、自主决策，不利用股东地位谋求不当利益，不损害深
南股份和其他股东的合法利益。
四、上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，
若违反上述承诺，本人将对由此给深南股份造成的全部损失
承担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责
任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有
深南股份的股份为止。
本人作为威海怡和的股东及本次交易的交易对方，兹就内幕
信息相关事项分别作如下无条件且不可撤销的承诺：
一、在深南股份依法公开披露本次交易的相关信息前，本人
依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信
息的情形。本人不存在利用未经深南股份依法公开披露的本
关于内幕信息 次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
的承诺 二、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情
形。
三、本人及本人控制的企业在最近 36 个月内不存在因内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本人作为威海怡和的股东及本次交易的交易对方，作如下无
关于无重大违
条件且不可撤销的承诺：
法违规的承诺
一、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的
函
除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
18
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
或者仲裁。
二、本人如违反上述承诺，对深南股份造成损失的，将依法
承担因此而使深南股份遭受的一切损失。
本人作为威海怡和的股东及本次交易的交易对方，兹就减少
和规范关联交易相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：
一、本人以及本人控制的企业将尽量减少与威海怡和及其下
属企业之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人以及
本人控制的企业将与威海怡和或其下属企业依法签订规范的
关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和威海怡和或其下属企业的章程规定，履行关联交易决策、
关于减少和规 回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联
范关联交易的 交易损害深南股份、威海怡和或其下属企业及其股东的合法
承诺 权益。
四、保证将依照深南股份或其子公司的公司章程行使相应权
利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移深南股份或其子公司、分公司的资金、
利润，保证不损害深南股份其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给深南股份造成的所有直接或间接损
失。
六、上述承诺在本人对深南股份拥有直接或间接的股权关系、
对深南股份存在重大影响或本人在深南股份及其子公司、分
公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。
本人作为威海怡和的股东及本次交易的交易对方，兹就本次
交易股份锁定期相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：
一、本人同意通过本次交易所获得的深南股份的股份自发行
完成之日起十二（12）个月内不进行转让，若本人取得深南
股份本次发行的股份时持有的威海怡和的股权持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则在本次发行中认购的深南股份的股份
自本次发行的股份结束之日起届满 36 个月内不得以任何形
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
关于股份锁定
式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股
期的承诺
本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期
进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。
二、若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券
监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效
的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有
关规定进行相应调整。
三、如证券监管机构对本人认购深南股份非公开发行股份锁
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
定期另有要求，本人应根据证券监管机构的要求对上述锁定
期安排作出相应调整。
四、如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深
南股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
五、若本次交易的交易文件对本人通过本次交易所获得的深
南股份的股份的锁定期另有要求的，本人将根据交易文件的
要求并按照不低于本承诺函的标准履行锁定义务。
本人作为威海怡和的股东及本次交易的交易对方，兹就本次
交易标的资产相关事宜，作如下无条件且不可撤销的承诺：
截至本确认函出具日，且本人保证并确保至本次交易完成前：
一、本人对威海怡和的出资情况完全符合威海怡和章程约定；
据本人所知，威海怡和不存在出资不实或影响其合法存续的
情况。
关于标的资产 二、本人持有的威海怡和股权，权属真实、合法、清晰、完
权属的承诺函 整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的
情形，不存在其他利益安排，亦不存在诉讼或可能引致潜在
纠纷的其他情形。
三、本人所持威海怡和股权，为本人合法持有的资产，不存
在限制或者禁止转让的情形，在与深南股份约定的期限内办
理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本单位作为本次交易的标的公司，就本次交易信息提供相关
事宜，作如下无条件且不可撤销的承诺：
一、本单位将及时向深南股份提供本次交易相关信息，并保
关于提供信息
证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
威海怡和 真实、准确和
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
完整的承诺函
误导性陈述或者重大遗漏，给深南股份或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
二、本单位将按照有关规定及时向深南股份提供信息，配合
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
深南股份真实、准确、完整地履行信息披露义务。
三、本单位已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交
易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材
料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料
和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本
次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介
机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
四、本单位向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或
复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件
上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实
均是真实、准确、完整和有效的。
五、本单位不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各
项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次
交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在
向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实
中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
十二、待补充披露的信息提示
本预案已于 2019 年 5 月 13 日经上市公司 2019 年第四届董事会第二十三次
会议审议通过。本次交易的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司
的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投
资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、
资产评估结果及经审阅的备考审计财务数据将在重组报告书中予以披露。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、信息查阅
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，待本次重组
审计与评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易相关事
项，本次重组尚需获得国防科工局批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会
核准。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，
则本次交易可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，标
的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关
注。
22
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务
数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具截至评估基准日的评估结果确定。截至本预案签署日，本次交易
标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价格尚未确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产
的估值风险。
（五）本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。从整体角度来看，公司的
资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、
经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具
有不确定性。同时，标的公司为军工涉密企业，上市公司尚不具备相关涉密资质；
重组完成后上市公司需遵守保密相关法律法规，将无法获取相关涉密信息，这将
对子公司管理产生一定影响；或者因上市公司未能遵守保密相关要求导致泄密或
违反其他规定，也可能对标的公司经营产生不利影响。因此，若公司未能及时制
定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影
响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（六）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的威海怡和为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义
务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理，威海怡和已将本
次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。为了保护投资者利益，除根
据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依
法应当予以公开披露的信息。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者
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阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资
者注意。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
由于股票市场价格波动及投资者预期的影响，及中国证监会审核存在的风
险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资
金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资
金，提请投资者注意相关风险。
（八）业绩补偿无法实现的风险
根据上市公司与赵美光签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
偿协议》，赵美光承诺威海怡和 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、5,500 万元
以及 6,500 万元；最终承诺净利润数将根据最终盈利预测数进行调整，且最终承
诺净利润数应不低于最终盈利预测数。如果在业绩承诺期间威海怡和的实际净利
润低于承诺净利润，则赵美光应负责向深南股份进行补偿。虽然威海怡和未来的
业绩承诺系基于公司的合理预测，业绩承诺对象所获得的股份在完全履行交易双
方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如
有）项下的盈利预测补偿义务后分批解锁，但仍可能出现补偿义务人无法足额支
付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公司股东权益。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）偿债能力风险
由于现阶段标的公司净资产规模较小，不能完全满足生产经营的资金需要，
因此，标的公司适当利用财务杠杆，通过向银行借款等途径进行债务融资，使标
的公司资产负债率水平较高。截至 2017 年末和 2018 年末，标的公司未经审计的
资产负债率分别为 79.85%和 73.31%。截至 2018 年末，标的公司将主要房屋建
筑物、土地使用权用于银行贷款的抵押。未来如果标的公司不能按期偿还抵押贷
款，且不能通过协商等其他方式解决，银行可能会对标的公司资产行使抵押权，
从而影响标的公司的正常生产经营。
24
（二）军工行业政策变化的风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障
体系改革的政策，旨在推动标的公司所属行业的市场化。若行业政策出现不利于
标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关
注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持
续发展。
威海怡和生产的后勤保障装备系列产品主要为了满足我国国防军工事业的
建设需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响很大。若未来我国在国防
及军事装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对标的资产的经营业
绩产生不利影响。
（三）产品研发及产品质量控制的风险
目前，标的公司的主要产品为军工产品。根据我国现行军方武器装备采购体
制，只有通过军方军品设计定型批准的武器装备，才可实现向军方销售。军方对
武器装备的采办制定了详细的采办计划和流程，军工产品需要经过立项、方案论
证、工程研制、设计定型到最终成型并实现生产，才能进入军方采购名录，研发
生产周期较长。同时，后勤保障装备产品质量直接关系到国防安全，因此军方对
技术、工艺要求较高，相关产品研发难度较大。若标的公司新产品不能通过军品
定型批准，则不能实现向军方的销售，将对公司未来业绩增长带来不利影响。
（四）不能继续享受税收优惠及财政补贴的政策风险
1、高新技术企业认定的税收优惠
威海怡和于 2008 年首次取得《高新技术企业证书》，最新《高新技术企业证
书》发证时间为 2017 年 12 月 28 日，有效期三年。根据相关规定，高新技术企
业享受减按 15%的税率征收企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变化或者威
海怡和不能持续取得高新技术企业证书，则可能将不能享受相关税收优惠，会对
威海怡和利润水平及经营业绩产生不利影响。
2、军品增值税政策
根据财政部、国家税务总局的相关政策，按照军品作价原则销售给军队、武
警部队使用的军用特种车辆免征增值税，已入库的属于免税范围的增值税及各附
加税税款，可在企业以后期间应缴纳的税款中抵减。标的公司生产部分产品属于
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上述政策免税范围。未来若相关政策发生变化，将可能会影响标的公司获得此类
财政补贴。
（五）核心技术人员流失风险
威海怡和以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定
对威海怡和的快速发展具有重要影响。威海怡和通过外部招聘及自身项目等培养
和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定了研发相关激励制度，以保持员工
队伍的稳定性。虽然目前威海怡和的核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才
培养和激励机制，但若未来威海怡和部分核心技术人才流失，将对其经营造成较
大的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）国家秘密泄密及技术泄密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装
备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。
威海怡和取得了武器装备科研生产单位二级保密资格证书，并在生产经营中
一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄
密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露，或出现技术泄密或被动
失密。如发生严重泄密事件，可能会导致威海怡和丧失保密资格，不能继续开展
涉密业务，则会对威海怡和的生产经营产生严重不利影响。
三、本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易最终发行股份的数量尚未最终确定。
本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要
财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风
险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重组报告书中予
以披露，提请投资者注意。
四、其他风险
（一）股票市场波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
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响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心
理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定
不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）实际控制人股权质押风险
截至本预案签署日，深南股份实际控制人直接持有上市公司 54,051,411 股，
通过一致行动人红岭控股间接持有上市公司 31,028,703 股，合计持有上市公司
85,080,114 股股份，占上市公司总股本比例为 31.51%；其中，周世平所持有的
34,580,000 股处于质押状态，占其直接持有股份的比例为 63.98%，占其直接或间
接所持有股份的比例为 40.64%。如果 A 股市场或者上市公司的股价持续下跌，
控股股东、实际控制人将按约定追加质押物或回购；如二级市场股票价格持续下
跌至平仓线或者其他原因导致控股股股东、实际控制人需要按约定追加质押物或
回购，且周世平未能依照融资对象的要求补充担保品或回购，被融资对象强制平
仓可能影响上市公司实际控制人控制权稳定性。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
近年来，国务院相继发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号），鼓励市场化并购重组，增强产业竞争力，提高资源配置效率，优
化产业结构、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监
发[2015]61 号），明确要大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司整体质量。
深南股份作为上市企业，可以充分发挥其所处的资本市场优势，在当前政策
支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。
（二）国家政策支持非公有制经济进入国防科技工业
党的十八届三中全会明确要求“推动军民融合深度发展”，“引导优势民营企
业进入军品科研生产和维修领域”。构建军民融合的一体化后勤保障体系，成为
我军后勤保障装备建设的重要政策方向，其中，技术装备的军民融合趋势将为民
营企业进一步开拓军品市场、与军工企业竞争提供新的空间和保障。
2014 年 5 月中国人民解放军总装备部、国防科技工业局、中华人民共和国
国家保密局颁布《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域
的措施意见》明确：以武器装备建设需求为牵引，坚持问题导向，消除准入壁垒，
建立准入协调机制，畅通受理渠道，简化工作程序，降低进入“门槛”，强化监
督管理，提高武器装备建设资源配置效率和公平性，构建协调顺畅、简明规范、
高效有序、安全保密的武器装备科研生产和维修领域准入管理制度；建立相关配
套制度机制，完善联合监督管理和退出机制，承担武器装备科研生产和维修任务
的民营企业数量和任务级别显著提升。
2015 年 5 月中国华人民共和国国务院新闻办公厅发布《中国的军事战略》中
国国防白皮书）中指出：加快重点建设领域军民融合式发展。加大政策扶持力度，
全面推进基础领域、重点技术领域和主要行业标准军民通用，探索完善依托国家
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教育体系培养军队人才、依托国防工业体系发展武器装备、依托社会保障体系推
进后勤社会化保障的方法路子。广泛开展军民合建共用基础设施，推动军地海洋、
太空、空域、测绘、导航、气象、频谱等资源合理开发和合作使用，促进军地资
源互通互补互用。
（三）国防后勤保障装备需求持续增加
近年来我国国防经费呈现持续增长，处于国防建设的补偿期。20 世纪 90 年
代初开始，随着国际形势的变化以及我国国际地位的迅速提升，我国国防经费预
算出现较大增长。从国防经费预算来看，我国的国防经费规模仍以较为稳定的增
长速度持续扩大，这就为我军后勤保障装备制造业的发展和市场的开拓提供了动
力，标的公司作为军工专用设备的专业生产厂商，市场空间将会随着国防预算支
出的增加而相应扩大。
二、本次交易的目的
上市公司收购威海怡和属于产业并购，本次交易完成后，上市公司与威海怡
和将在管理、资本与平台等方面进行整合，使得上市公司产业结构更加优化，盈
利能力更强，抗风险能力进一步增强。
上市公司通过并购标的公司进入军工专用装备制造领域，通过多元化经营，
公司可以对经营风险进行有效的分散，避免由于对单一市场过分依赖造成的经营
业绩波动。
标的公司定位于行业内大型企业不能发挥规模经济优势，小型企业技术实力
无法生产的的定制化、高单价产品。特殊的定位决定标的公司在行业内具有核心
竞争力。通过控股在细分市场具有核心竞争力的企业，上市公司可以在进入标的
公司所在行业时取得良好的业绩表现，从而可以有效的规避大数据信息服务行业
的特定风险。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、2019 年 4 月 26 日，上市公司与赵美光、仲秀霞、任义国签署了《重大
资产重组意向协议》。
2、2019 年 5 月 12 日，威海怡和召开股东会，审议通过赵美光、仲秀霞、
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任义国向深南股份转让所持威海怡和股权的相关议案。
3、2019 年 5 月 13 日，上市公司与赵美光、仲秀霞、任义国签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》，与赵美光签署了《发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议》。
4、2019 年 5 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
1、本次交易方案获得国防科工局批准。
2、本次重组审计与评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议批准本
次交易相关事项。
3、公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项。
4、本次交易获得中国证监会核准。
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向赵美光、仲秀霞和任义国等 3 名
交易对方购买其持有的威海怡和 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有
威海怡和 100%股权。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对
方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，交易各方将在交易标的的审计、
评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，
募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份购买资产交易对价的 100%，发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金拟用于支付本
30
次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费，以及补充流动资金和偿还借
款等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（三）本次发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
1、本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为深南股份第四届董
事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝董
事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个
交易日公司股票交易总量。
依照前述方式计算，公司向交易对方发行股票的发行价格为 8.07 元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司股票因实施分红、配股、转增股本等事
项导致股票除权、除息的，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权、
除息处理，公司向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
31
发行价格根据上述规定调整后，公司向交易对方发行股份的数量相应进行调
整。本次公司发行股份数量及交易对方取得的股份数量精确至个位数，如发行价
格进行调整后导致交易对方应取得的股份数存在小数的，则向下取整。
2、本次发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
深南股份股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，深南股份如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
（四）利润补偿安排
根据上市公司与赵美光签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
偿协议》，赵美光承诺威海怡和 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、5,500 万元
以及 6,500 万元；最终承诺净利润数将根据最终盈利预测数进行调整，且最终承
诺净利润数应不低于最终盈利预测数。业绩补偿义务人与上市公司对盈利预测补
偿的具体约定详见本预案“第七节 本次交易主要合同”之“二、《发行股份及支
付现金购买资产之盈利预测补偿协议》”。
五、本次交易的作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计工作尚未完成，评估工作尚未
进行，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估
机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在重组报告书中进行披
露。
32
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年审计报告和标的资产 2018 年度未经审计的财务报表，
相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
上市公司 标的资产
项目 比例
2018 年财务数据 2018 年财务数据
资产总额 43,371.19 49,307.28 113.69%
资产净额 30,006.93 13,158.35 43.85%
营业收入 18,168.12 40,930.50 225.29%
注：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。
根据上述测算，本次交易标的资产截至 2018 年末未经审计的资产总额占上
市公司 2018 年末经审计的合并财务报告资产总额的比例达到 50%以上；本次交
易标的资产 2018 年度未经审计的营业收入占上市公司 2018 年度未经审计的合并
财务报告营业收入的比例达到 50%以上。因此，根据《重组管理办法》的规定，
本次交易预计将构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，
本次交易采用发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，周世平直接持有上市公司股份 54,051,411.00 股，持股比例为
20.02%，并通过一致行动人红岭控股有限公司持有上市公司股份 31,028,703.00
股，持股比例为 11.49%。周世平通过直接和间接的方式控制上市公司 31.51%的
股份，系上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东
及实际控制人仍为周世平。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产所涉及的交易对方赵美光在本次交易完成后持有的
公司股份预计将超过 5%，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
33
七、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，
上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，周世平预计仍为上市公司控股股东及实际控制人，赵美光
预计将成为持股上市公司超过 5%的主要股东。
但由于本次交易拟作价及发行股份支付对价的比例尚未确定，因此本次交易
前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，
公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算
并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
1、业务构成分析
威海怡和的主营业务为军事后勤保障装备及武器装备的研发设计、生产制造
和技术保障服务，主营产品有油料装备、水处理装备、整体自装卸运输车、海上
物资及换乘装备、工程抢修装备以及特种车辆等各类军工专用装备。
本次交易前，上市公司的主营业务为大数据信息服务业务；公司主要产品和
服务为计算机软硬件和技术服务，主要业务可分为信息系统集成，软件销售，信
息技术服务等，并围绕大数据采集、分析为客户提供软硬件产品及信息技术服务。
本次交易完成后，上市公司通过并购标的公司进入军工专用装备制造领域，
形成多支柱产业结构，实现跨越式多元化发展；同时，公司本次交易完成后，公
司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，能够对经营风险进行有效的分散，
避免由于对单一市场过分依赖造成的经营业绩波动，抵抗风险能力将得到加强。
2、经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续充分利用公司在大数据信息服务业务领域
拥有的核心竞争优势，继续强化大数据信息服务业务的发展。同时，上市公司将
抓住军工行业快速发展的历史性机遇，以本次交易为契机，充分发挥威海怡和在
34
油料加注及输转装备、海上物资及换乘装备、水处理系列装备、医疗系列装备、
军用运输车系列装备业务上的优势和行业领先地位，把握军工后勤装备市场增长
的机会，进一步提高上市公司的盈利能力。
3、业务发展模式
本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理。为发挥上市公司与交易
标的的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司将结合标的资产既有经营特
点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完
善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公司公司治理、内部
控制、信息披露等方面的标准。
4、业务转型可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。从整体角度来看，公司的
资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、
经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具
有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对
拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。为应
对上述风险，上市公司需要制定有效的整合计划，并根据业务发展的需要予以调
整、细化，以整合母子公司之间的业务协同关系、人员配置关系等。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为深南股份的全资子公司，纳入上市公司合
并范围。根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，业绩承诺
方承诺标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润不低于 4,000 万元、5,500 万元以及 6,500 万元；最终承
诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预
测数进行调整，且不低于最终盈利预测数；上述业绩承诺的实现有利于提升上市
公司的盈利能力，提高上市公司的盈利水平。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司盈利
能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。公司将在本预案签署日后尽
快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
35
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司中文名称：深南金科股份有限公司
公司英文名称：SUNA Co.,Ltd.
成立时间：2004 年 10 月 9 日
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深南股份
股票代码：002417
法定代表人：周世平
注册资本：27,000 万元
统一社会信用代码：91350000766189687Y
注册地址：江苏省南通市港闸区江海佳苑 19 幢 1801 室
办公地址：江苏省南通市港闸区江海佳苑 19 幢 1801 室、深圳市福田区福华
三路 168 号荣超国际商会中心 54-A
邮政编码：518000
电话号码：0755-82730065
传真号码：0755-82730281
公司网址：www.sunafin.com
经营范围：对医疗业、制造业、能源业、建筑业、批发和零售业、租赁和商
务服务业、教育业、信息传输、软件和信息技术服务业的投资；企业管理咨询；
通信设备、计算机网络设备、互联网接入设备、电子产品、计算机软件、通信用
配线设备及配套设备、电源、音视频设备、工业自动控制系统装置、多媒体信息
系统研发、制造、销售；电子集成电路设计；线缆、计算机及其配件、仪器仪表
的销售；电子工程系统、通信信息网络系统集成服务；计算机系统集成服务；通
信信息技术咨询；通信设备维修；电子与智能化工程专业承包；钢结构工程施工；
消防设施工程施工；工程勘察设计；工程监理；工程招标代理；对外贸易。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
36
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2004 年，三元达有限成立及第一次实收注册资本
2004 年 8 月 23 日，福建省工商局向公司核发了编号为“（闵）名称预核私
字【2004】第 349 号”的《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“福
建三元达通讯有限公司”。
2004 年 9 月 9 日，福建中兴资产评估有限公司出具了编号为“闽中兴评字
（2004）第 2053 号”的《车辆资产评估报告书》，确认黄国英、郑文海、张有兴、
林大春及陈军等 5 人拟用于投资设立三元达有限的实物资产评估净值约为 160.44
万元。
2004 年 9 月 29 日，福建华成有限责任会计师事务所出具了编号为“闽华成
验字（2004）第 039 号”的《验资报告》，确认截至 2004 年 9 月 29 日，三元达
有限已收到各股东第一期缴纳的注册资本 1,200 万元，其中：货币资金 1,039.70
万元整，实物资产 160.30 万元整。
2004 年 10 月 9 日，福建省工商局就公司设立向公司核发了《企业法人营业
执照》。三元达有限设立时的股权结构如下：
股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 第一期实收注册资本
黄国英 400.00 20.00 240.00
郑文海 342.80 17.14 205.68
张有兴 342.80 17.14 205.68
钟盛兴 257.40 12.87 154.44
黄海峰 190.40 9.52 114.24
林大春 190.40 9.52 114.24
陈军 190.40 9.52 114.24
张丹红 85.80 4.29 51.48
合计 2,000.00 100.00 1,200.00
（二）2005 年，第二次实收注册资本
2005 年 1 月 27 日，福建华成有限责任会计师事务所出具了编号为“闽华成
验字（2005）第 1003 号”的《验资报告》，确认截至 2005 年 1 月 25 日，三元达
有限已收到各股东第二期缴纳的注册资本 800 万元。本次实收注册资本后，三元
达有限的注册资本为 2,000 万元，实收资本为 2,000 万元。
37
2005 年 2 月 4 日，福建省工商局就本次实收注册资本向公司换发了《企业
法人营业执照》，证载注册资本为 2,000 万元，实收资本为 2,000 万元。
（三）2007 年，第一次增资
2007 年 9 月 28 日，三元达有限召开了临时股东会会议，决议将公司注册资
本增加至 2,564.1026 万元，新增注册资本 564.1026 万元由劲霸投资及自然人胡
坚、杨华以现金认购，认购价格为 4,620.00 万元。其中：劲霸投资出资 2,700.00
万元，其中 329.7436 万元计入注册资本、2,370.2564 万元计入资本公积；胡坚出
资 960.00 万元，其中 117.1795 万元计入注册资本、842.8205 万元计入资本公积；
杨华出资 960.00 万元，其中 117.1795 万元计入注册资本、842.8205 万元计入资
本公积。
2007 年 9 月 30 日，福建中诚信德会计师事务所有限公司出具了编号为“闽
中德（2007）验字第 192 号”的《验资报告》，确认截至 2007 年 9 月 29 日，三
元达有限已收到劲霸投资、胡坚、杨华缴纳的货币资金合计 4,620 万元。本次增
资后，三元达有限的注册资本为 2,564.1026 万元，实收资本为 2,564.1026 万元。
2007 年 10 月 10 日，福建省工商局就本次增资向公司换发了《企业法人营
业执照》，证载注册资本为 2,564.1026 万元，实收资本为 2,564.1026 万元。
本次增资完成后，三元达有限的股权结构如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
黄国英 400.00 15.60
郑文海 342.80 13.37
张有兴 342.80 13.37
劲霸投资 329.7436 12.86
钟盛兴 257.40 10.02
黄海峰 190.40 7.43
林大春 190.40 7.43
陈军 190.40 7.43
胡坚 117.1795 4.57
杨华 117.1795 4.57
张丹红 85.80 3.35
合计 2,564.1026 100.00
38
（四）2007 年，第一次股权转让及第二次增资
2007 年 10 月 22 日，钟盛兴分别与黄国英等 7 人签订了《股权转让协议》，
钟盛兴将持有三元达有限的部分股权（对应注册资本 176.3387 万元，占注册资
本的 6.86%）分别转让给黄国英（对应注册资本为 128.8430 万元）、郑文海（对
应注册资本为 12.1643 万元）万元、张有兴（对应注册资本为 12.1643 万元）万
元、黄海峰（对应注册资本为 6.6967 万元）万元、林大春（对应注册资本为 6.6967
万元）万元、陈军（对应注册资本为 6.6967 万元）万元和张丹红（对应注册资
本为 3.0770 万元）万元，转让的总对价为 176.3387 万元。
同日，三元达有限召开了临时股东会会议，决议同意（1）本次股权转让的
相关事宜；（2）公司注册资本增加至 2,686.2027 万元，新增注册资本 122.1001
万元由黄国英以现金认购，认购价格为 1,000 万元。
2007 年 10 月 25 日，福建中诚信德会计师事务所有限公司出具了编号为“闽
中德（2007）验字第 202 号”的《验资报告》，确认截至 2007 年 10 月 24 日，三
元达有限已收到黄国英缴纳的货币资金合计 1,000 万元。本次增资后，三元达有
限的注册资本为 2,686.2027 万元，实收资本为 2,686.2027 万元。
2007 年 10 月 29 日，福建省工商局就本次增资向公司换发了《企业法人营
业执照》，证载注册资本为 2,686.2027 万元，实收资本为 2,686.2027 万元。
本次股权转让及增资完成后，三元达有限的股权结构如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
黄国英 650.9431 24.23
郑文海 354.9643 13.21
张有兴 354.9643 13.21
劲霸投资 329.7436 12.28
黄海峰 197.0967 7.34
林大春 197.0967 7.34
陈军 197.0967 7.34
胡坚 117.1795 4.36
杨华 117.1795 4.36
张丹红 88.8770 3.31
钟盛兴 81.0613 3.02
合计 2,686.2027 100.00
39
（五）整体变为股份有限公司
2008 年 1 月 27 日，三元达有限召开了临时股东会会议，决议同意三元达整
体变更为股份公司，公司名称变更为“福建三元达通讯股份有限公司”，三元达
有限的股东黄国英、郑文海、张有兴、劲霸投资、黄海峰、林大春、陈军、胡坚、
杨华、张丹红和钟盛兴共同作为发起人。根据天健华证中洲出具的编号为“天健
华证中洲审（2007）NZ 字第 020595 号”的《审计报告》以及厦门市大学资产评
估有限公司出具了编号为“厦大评估评报字（2008）第 002 号”的《资产评估报
告》，本次改制将公司净资产中的 9,000 万元折合为股份 9,000 万股，净资产折股
后的余额转作股份公司的资本公积，各股东（即发起人）原有股权比例不变。
2008 年 1 月 27 日，天健华证中洲出具了编号为“天健华证中洲验（2008）
GF 字第 020002 号”的《验资报告》，确认截至 2008 年 1 月 27 日，三元达的注
册资本为 9,000 万元，实收资本为 9,000 万元。
2008 年 1 月 31 日，福建省工商局就本次股份制改制向公司换发了《企业法
人营业执照》。本次股份制改制完成后，三元达的股份结构如下：
股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
黄国英 2,180.70 24.23
郑文海 1,188.90 13.21
张有兴 1,188.90 13.21
劲霸投资 1,105.20 12.28
黄海峰 660.60 7.34
林大春 660.60 7.34
陈军 660.60 7.34
胡坚 392.40 4.36
杨华 392.40 4.36
张丹红 297.90 3.31
钟盛兴 271.80 3.02
合计 9,000.00 100.00
（六）2010 年，首次公开发行并上市
2010 年 5 月 4 日，中国证监会向公司核发了编号为“证监许可[2010]553 号”
的《关于核准福建三元达通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准三
元达首次公开发行不超过 3,000 万股新股。
40
2010 年 5 月 24 日，三元达召开股东大会会议，决议同意根据编号为“证监
许可[2010]553 号”的《关于核准福建三元达通讯股份有限公司首次公开发行股
票的批复》的相关内容发行 3,000 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元。
2010 年 5 月 24 日，天健正信出具了编号为“天健正信验（2010）综字第 020052
号”的《验资报告》，确认截至 2010 年 5 月 24 止，三元达已收到社会公众股东
缴入的出资款 6,000 万元，变更后的股本和实收资本均为 12,000 万元。
2010 年 7 月 14 日，福建省工商局就本次公开发行并上市向公司换发了《企
业法人营业执照》，证载公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为 12,000
万元，实收资本为 12,000 万元。
首次公开发行股票并上市完成后，三元达的股本结构如下：
股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
黄国英 2,180.70 18.17
张有兴 1,188.90 9.91
郑文海 1,188.90 9.91
劲霸投资 1,105.20 9.21
黄海峰 660.60 5.51
林大春 660.60 5.51
陈军 660.60 5.51
胡坚 392.40 3.27
杨华 392.40 3.27
张丹红 297.90 2.48
钟盛兴 271.80 2.27
社会公众股 3,000.00 25.00
合计 12,000.00 100.00
（七）2011 年，资本公积金转增股本
2011 年 5 月 17 日，三元达召开 2010 年年度股东大会会议，审议通过了《公
司 2010 年度利润分配及公积金转增股本方案》的议案，决定以截至 2010 年 12
月 31 日的股份总数 12,000 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发
现金股利 2.5 元（含税），共计分配股利 3,000 万元（含税）；同时，用资本公积
金向全体股东每 10 股转增股份 5 股。
2011 年 5 月 24 日，天健正信出具了编号为“天健正信验（2011）综字第 020086
41
号”的《验资报告》，确认截至 2011 年 6 月 10 日，三元达已将资本公司 6,000
万元转增股本，变更后的股本为 18,000 万元。
2011 年 6 月 20 日，福建省工商局就本次资本公积金转增股本向公司换发了
《企业法人营业执照》，证载注册资本为 18,000 万元，实收资本为 18,000 万元。
（八）2012 年，资本公积金转增股本
2012 年 5 月 17 日，三元达召开 2011 年年度股东大会会议，审议通过《公
司 2011 年度利润分配及公积金转增股本方案》的议案，决定以截至 2011 年 12
月 31 日的股份总数 18,000 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发
现金股利 1 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
2012 年 5 月 31 日，天健正信出具了编号为“天健正信验（2012）综字第 020073
号”《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 31 日，三元达已将资本公积 9,000 万元
转增股本，变更后的股本为 27,000 万元。
2012 年 6 月 18 日，福建省工商局就本次资本公积金转增股本向公司换发了
《企业法人营业执照》，证载注册资本为 27,000 万元，实收资本为 27,000 万元。
（九）2015 年，变更实际控制人
2015 年 7 月 1 日，黄国英、郑文海、黄海峰、林大春与境内自然人周世平
签署了《股份转让合同》，以协议方式转让其持有的部分三元达无限售流通股股
份，合计转让 36,000,000 股，占三元达总股本的 13.33%，其中黄国英向周世平
转让 9,108,937 股，郑文海向周世平转让 20,950,250 股，黄海峰向周世平转让
3,095,407 股，林大春向周世平转让 2,845,406 股。
2015 年 7 月 24 日，中证登深圳分公司核发了《证券过户登记确认书》，黄
国英、郑文海、黄海峰、林大春向周世平转让股份的过户登记手续完毕。
本次股份转让过户完成后，周世平持有三元达 3,600 万股份，占三元达总股
本的 13.33%，为三元达第一大股东及实际控制人。
（十）2017 年，公司名称变更
2017 年 12 月 11 日，三元达召开 2017 年第四次临时股东大会会议，审议通
过了《关于变更公司名称、经营范围、注册地址及修改<公司章程>部分条款的议
案》，决定公司名称由“福建三元达通讯股份有限公司”变更为“深南金科股份
42
有限公司”，证券简称由“三元达”变更为“深南股份”。
2018 年 1 月 11 日，福建省工商局就本次公司名称变更向公司换发了《企业
法人营业执照》，证载公司名称为深南金科股份有限公司。
三、公司最近 60 个月的控制权变动情况
2015 年 7 月 1 日，公司原部分控股股东黄国英、郑文海、黄海峰、林大春
与周世平签署了《股份转让合同》，以协议方式转让其持有的部分公司无限售流
通股股份，合计转让 36,000,000 股，占公司总股本的 13.33%。2015 年 7 月 24
日，股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券过户登
记手续。本次股权转让完成后至今，黄国英、郑文海、黄海峰、林大春、张有兴
不再为公司控股股东及共同实际控制人，公司实际控制人变更为周世平。
截至本预案出具日，周世平直接持有上市公司股份 54,051,411.00 股，持股
比 例 为 20.02% ， 并 通 过 一 致 行 动 人 红 岭 控 股 有 限 公 司 持 有 上 市 公 司 股 份
31,028,703.00 股，持股比例为 11.49%。周世平通过直接和间接的方式控制上市
公司 31.51%的股份，为公司的实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
2017 年 4 月 6 日，三元达与三元达控股签署了《重大资产出售协议》，三元
达以 4,095.00 万元的交易对价将与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除
外）转让给三元达控股。
2017 年 5 月 5 日，三元达召开的 2016 年度股东大会审议通过了前述公司重
大资产出售暨关联交易重组事项的相关议案。
2017 年 5 月 9 日，三元达与三元达控股签署了《资产交割协议》，确认以 2017
年 5 月 9 日为基准日进行标的资产的交割，并共同确认自交割基准日起，三元达
不再享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或
责任，与标的资产相关的权利和义务由三元达控股享有或承担。本次重大资产出
售实施情况详见公司于 2018 年 1 月 23 日披露的《关于重大资产重组（资产出售）
实施进展公告》（公告编号：2018-005）。
五、主营业务发展情况
公司成立之初是一家集研发、生产、销售及服务于一体的移动通信设备专业
43
厂商。近年来，随着收入增速和毛利率的下滑，公司通讯业务生产经营面临较为
严重的困难，对公司盈利能力造成了不利影响。为保障公司持续健康发展，公司
于 2017 年 5 月 5 日召开 2016 年度股东大会审议通过了出售公司与通讯业务相关
资产及负债的方案，出售全部通讯业务。后于 2018 年 3 月 16 日收购广州铭诚计
算机科技有限公司 51%股权，主营业务由通讯制造业变更为大数据信息服务业。
目前公司主要产品和服务为计算机软硬件和技术服务，主要业务可分为信息
系统集成，软件销售，信息技术服务等，并围绕大数据采集、分析为客户提供软
硬件产品及信息技术服务。
六、最近三年的主要财务指标
单位：万元
2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
指标名称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产总额 43,371.19 38,987.13 72,688.58
股东权益 34,091.33 34,913.71 34,090.34
归属母公司股东的股东权益 30,006.93 34,913.71 34,146.52
营业收入 18,168.12 10,483.54 32,503.05
利润总额 -4,469.69 689.38 -10,204.88
净利润 -4,222.27 751.49 -10,634.79
归属母公司股东的净利润 -4,906.78 767.18 -10,543.58
经营活动现金净流量 13,662.54 9,430.09 7,144.25
销售毛利率 34.37% 33.28% 22.18%
资产负债率 21.40% 10.45% 53.10%
基本每股收益（元/股） -0.18 0.03 -0.39
稀释每股收益（元/股） -0.18 0.03 -0.39
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至本预案出具日，周世平直接持有上市公司股份 54,051,411.00 股，持股
比例为 20.02%，并通过一致行动人红岭控股持有上市公司股份 31,028,703.00 股，
持股比例为 11.49%。周世平通过直接和间接的方式控制上市公司 31.51%的股份，
系上市公司控股股东及实际控制人。公司与控股股东及其一致行动人、实际控制
44
人之间的股权控制关系如下：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
深南股份的控股股东及实际控制人为周世平，其基本信息如下：
周世平先生，1968 年生，中国国籍、无境外居留权，现任公司董事长，红
岭控股有限公司执行董事、红岭创投电子商务股份有限公司董事长、深南资产管
理江苏有限公司董事，并兼任深圳市互联网金融协会副会长、深圳市福田区第七
届人大代表等社会职务，获得“中国（深港）十大创新金融人物”等多项荣誉。
（三）控股股东和实际控制人其他情况说明
上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开
谴责，最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或
者刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组的交易对方包括上市公司本次拟发行股份及支付现金购买资产的
交易对方以及募集配套资金的交易对方。
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
深南股份本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为威海怡和的全
体股东，威海怡和全体股东为赵美光、仲秀霞和任义国，各交易对方持有的威海
怡和股权的具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 赵美光 4,662.60 77.71%
2 仲秀霞 780.00 13.00%
3 任义国 557.40 9.29%
合计 6,000.00 100.00%
（二）募集配套资金的交易对方
本次发行股份募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过 10 名符合
条件的特定对象。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况
（一）赵美光
姓名 赵美光
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22022519620608****
住所 吉林省吉林市昌邑区
通讯地址 北京市丰台区万丰路小井甲 7 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
46
（二）仲秀霞
姓名 仲秀霞
性别 女
国籍 中国
身份证号码 22028119710220****
住所 吉林省蛟河市漂河镇河东村河东屯
通讯地址 吉林省蛟河市漂河镇河东村河东屯
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（三）任义国
姓名 任义国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22028219690915****
住所 吉林省桦甸市新华街道幸福委二组
通讯地址 吉林省桦甸市新华街道幸福委二组
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
三、募集配套资金交易对方的具体情况
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，
募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份购买资产交易对价的 100%，发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
四、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系说明
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵美光、仲秀霞和任义国之
间不构成关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方赵美光、仲秀霞和任义国与上市公司之间均不存在关
联关系。
本次交易完成后，预计赵美光在本次交易中取得上市公司的股权比例将超过
5%，根据《上市规则》的规定，赵美光构成上市公司的关联人，因此本次交易
构成关联交易。
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（三）交易对方最近五年内受重大处罚、诉讼情况
截止本预案签署日，交易对方赵美光、仲秀霞和任义国最近五年内未受到重
大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为威海怡和 100%股权。本次交易完成后，深南股份将持有威
海怡和 100%股权。
一、基本信息
公司名称 威海怡和专用设备制造有限公司
成立日期 1995 年 10 月 6 日
企业类型 有限责任公司
注册地址 威海市火炬南路 578 号
注册资本 60,000,000 元
统一社会信用代码 91371000706307696X
法定代表人 于佳音
邮政编码 264203
专用汽车及挂车的研发、生产、装配、销售、修理、技术服务；金属
制品、方舱、集装箱、阀门、加油泵、加油枪、加油设备、输送油装
备、船用配件、船用舵、甲板机械、炊事设备、凭许可证从事特种设
备的生产、安装、销售；游艇、冲锋舟的生产、销售；加油仪器仪表
经营范围 的销售；石油装备的研究设计、开发，农业机械的生产、销售，相关
方面的技术转让、技术咨询、技术服务；备案范围内的货物进出口、
技术进出口；电加热产品、塑料制品的生产、销售；医疗设备的销售；
淋浴设备、净水设备、野营器材的研发、制造、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，威海怡和的股权结构及控制关系如下：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 赵美光 4,662.60 77.71
2 仲秀霞 780.00 13.00
3 任义国 557.40 9.29
合计 6,000.00 100.00
三、重要下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司威海怡和的全资子公司为威海怡和专用车有限
公司，没有投资控制和参股的其他法人企业。
威海怡和专用车有限公司的基本情况如下表：
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公司名称 威海怡和专用车有限公司
成立日期 2009 年 3 月 24 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 威海市开元西路 2 号
注册资本 30,000,000 元
统一社会信用代码 913710006872080505
法定代表人 孙传永
阀门、加油泵、加油枪、加油设备、输送油装备的生产、销售，加
油仪器仪表的销售；石油装备的研究设计、开发及相关方面的技
经营范围 术转让、技术咨询、技术服务；专用汽车及挂车的生产、装配、
销售；机电产品的生产销售；备案范围内的货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本节所列相关
财务数据均未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 49,307.28 48,916.93
负债总额 36,148.93 39,061.34
所有者权益 13,158.35 9,855.59
归属于母公司所有者权益 13,158.35 9,855.59
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 40,930.50 22,603.57
利润总额 3,750.33 1,132.70
净利润 3,245.61 927.24
归属于母公司股东的净利润 3,245.61 927.24
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
50
威海怡和的主营业务为军事后勤保障装备及武器装备的研发设计、生产制造
和技术保障服务，主营产品有油料装备、水处理装备、整体自装卸运输车、海上
物资及换乘装备、工程抢修装备以及特种车辆等各类军工专用装备。经过二十余
年的发展，威海怡和已具备《武器装备科研生产单位二级保密资格证》、《武器装
备质量管理体系认证》等军品生产资质，并被列入军队采购网合格供应商名录中。
（二）主要产品情况
威海怡和的主要产品包括：油料加注、输转装备，海上物资及换乘装备；水
处理系列装备，医疗系列装备，军用运输车系列装备，民用专用车辆，船舶轴舵
系和甲板机械系列等。报告期内，威海怡和主要产品未发生变化。
1、油料加注、输转系列
（1）高原型机场加油管道车
该装备主要用于在高原环境下，为各型飞机实施快速的油料补给。
（2）舰艇滑油补给车
该装备主要用于对靠泊在大型固定式码头的大型舰艇（航母）实施滑油补给，
并能满足运送滑油的要求。
51
（3）机场油料回收车
该装备主要实现加排式抽油、沉淀罐抽油、真空抽油、油库装油、自装油、
排油、管内余油回抽作业、作移动泵站用等功能。
（4）导弹燃油加注装置
该装置主要用于完成对导弹的燃油加注和对导弹燃油输送系统的气密检查。
2、水处理系列
水处理系列产品以多功能净水车为主，该装备能将江、河、湖水及海水、苦
咸水等多种水源水制成饮用水，对野营野战部队进行后勤供水保障。
3、军用运输车系列
52
该装备主要用于集装、运输和储存弹药、器材、给养等各类物资，也可运载
方舱、集装箱等装备或改装专用设备。
4、海上物资换乘系列
海上物资换乘系统以模块化航行横向补给系统为主，该系统采用模块化设
计，主要为舰船实施航行横向干货、保障补给。
5、医疗系列装备
（1）野战急救车
该装备用于对伤病员实施紧急抢救和快速运送。
（2）空投医疗箱组
53
该箱组具备可空投性，体积小、质量轻，与空投系统及其载机的匹配优良等
特点，所配备的大部分医疗救护仪器设备，在空投适应性、缓冲包装等方面能满
足空投要求。
6、民用专用车辆
威海怡和民用专用车辆主要为高空作业车为主。
7、船舶轴舵系和甲板机械系列
威海怡和购置了满足各类大中型船舶配套机械生产需要的数控重型龙门铣、
落地镗和卧式车床等精密大型加工机床，满足了船舶关键零件的加工要求。
（三）盈利模式
54
威海怡和自成立以来，一直致力于后勤保障装备及武器装备的研发设计、生
产制造和技术保障服务。报告期内，主要通过向客户销售产品、提供服务实现盈
利。
（四）核心竞争优势
威海怡和自成立以来，一直致力于后勤保障装备及武器装备的研发设计、生
产制造和技术保障服务，在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队
等方面形成了较强的竞争优势，良好的市场声誉、优异的品质、稳定的客户群体，
推动威海怡和进入良性的、可持续性的发展轨道。
1、先发优势
由于军品生产的重要性及特殊性，其生产销售需要经过有关监管部门的批准
许可，对新进入者构成较高的资质壁垒，主要原因为：军工产品装备部队后，将
构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性、稳定性与完整性，一般情况
下军方不会轻易更换供应商。此外，后勤保障相关装备与军事具体应用紧密结合，
将其应用于国防领域，需要技术人员对国防装备的性能、结构、产品应用环境等
方面有较深的理解，必须经过长期的行业经验积累。军方客户对军工产品的稳定
性、可靠性和安全性要求非常高，军工企业需要经过长期、稳定的应用和服务才
能取得军方客户的信任。自成立以来，威海怡和一直致力于后勤保障装备及武器
装备的研发设计、生产制造和技术保障服务，目前已取得国防科工局、装备发展
部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位资格证书》等相关
军工经营资质，并与客户建立了稳定的合作关系，具有先发优势。
2、研发优势
威海怡和是威海市首批国家认定高新技术企业、省级企业技术中心、山东省
油料装备工程研究中心、威海市工业设计中心、威海市油料装备工程实验室、威
海市应急水处理工程技术研究中心，以及哈工大、石油大学教学科研实习基地。
经过不断的研发，威海怡和的主导产品由最初的虹吸泵、卷盘等小型输油设
备，不断地向系列化后勤保障装备发展。通过充分发挥地方军工高新技术企业的
优势以及与军事科研研究院所之间良好的合作关系，开展产学研合作，推动军民
55
科技成果融合转化应用，不断开发生产出具有国内领先或国际先进水平的军民两
用新产品、新装备，完成了多型号装备的联合研制，其中四项研究成果荣获国家
科技进步二等奖；四项研究成果荣获全军级科技进步一等奖；七项研究成果荣获
全军科技进步二等奖。公司先后被授予“十五”、“十一五”全军后勤重大科技成
果先进单位。
3、品牌优势
后勤保障装备主要应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系后勤系统
整体效能的发挥，军方客户对装备质量的要求尤其重视。装备发展部会定期就供
应商质量控制、产品工艺、生产车间环境等进行现场复审。鉴于军工产品苛刻的
稳定性、可靠性、安全性、环境适应性等要求，军方客户在选择供应商时极其重
视供应商的品牌形象和服务质量。
威海怡和注重同部队、院所和军队物资采购部门的合作，加强与地方政府的
联系，逐渐树立起良好的沟通渠道和行业声誉。威海怡和现任威海市环翠区军民
融合产业联盟理事长单位和威海市军民融合产业发展联盟副理事长单位；是我军
后勤装备和武器装备的重点研发企业，被山东省列为第一批应急物资生产储备试
点企业，是山东省专用设备（油料装备）动员中心、被国防动员委员会授予“济
南战区军民通用装备动员中心”和“华东地区油料特种装备国家级动员中心”称
号。
4、人才优势
威海怡和拥有一支具备顶尖技术开发能力、专业覆盖面广、数量众多的研发
团队。研发团队成员的专业涉及机械设计、液压、机械制造工艺及设备、电子、
工业自动化、石油储运、水处理、材料等领域，专业构成互补，能够承担后勤装
备复杂、重大、具有领先水平的项目开发水平。
同时，威海怡和建立了科学有效的人才激励机制，技术中心实行财务独立核
算，保障科研经费投入，并保证技术人才年平均收入高于公司员工平均收入水平。
对技术水平高、产品效益好的新产品研发人员，根据产品技术水平和实际效益水
平，按照产品销售收入的一定比例给予奖励。
56
第五节 交易标的的预估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价格尚未确定。
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货相
关业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告协商确定，并将在重组报告
书中进行披露。
57
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为赵美光、仲秀霞、任义国。
（三）发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（四）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
（五）本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为深南股份第四届董
事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝董
事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个
交易日公司股票交易总量。
依照前述方式计算，公司向交易对方发行股票的发行价格为 8.07 元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司股票因实施分红、配股、转增股本等事
58
项导致股票除权、除息的，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权、
除息处理，公司向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
发行价格根据上述规定调整后，公司向交易对方发行股份的数量相应进行调
整。本次公司发行股份数量及交易对方取得的股份数量精确至个位数，如发行价
格进行调整后导致交易对方应取得的股份数存在小数的，则向下取整。
（六）发行数量
本次发行的发行股份总数量=本次向各交易对方发行股份数量之和。
本次向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的公司股权的交易价
格-应获现金支付金额）÷本次发行的发行价格。
若依据上述公司确定的发行股份数量不是整数时，则对于不足一股的余股舍
去取整处理。
在定价基准日至发行日期间公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（七）利润补偿安排
赵美光承诺威海怡和 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、5,500 万元以及
6,500 万元；最终承诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收
益法预测的盈利预测数进行调整，且不低于最终盈利预测数。业绩补偿义务人与
上市公司对盈利预测补偿的具体约定详见本预案“第七节 本次交易主要合同”
之“二、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》”。
（八）股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方赵美光、仲秀霞、任义国承诺：
本次交易完成后，赵美光因本次交易所取得的部分股份（包括因公司送股、
59
转增股本而孳生股份）（对应用于认购该等股份的标的公司权益时间不足 12 个月
的部分）自发行结束之日起 36 个月内且在赵美光完全履行交易双方签署的《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补
偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让。
赵美光因本次交易所取得的其余股份（以下简称“其余股份”，包括因公司
送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 12 个月且在赵美光完全履行各
方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如
有）项下的第一个年度盈利预测补偿义务前不进行转让。
自发行结束之日起满 12 个月且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的第一
个年度盈利预测补偿义务后，赵美光可以根据相关法律法规的要求自由转让其余
股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）的 30%；
自发行结束之日起满 24 个月且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的第一
及第二个年度盈利预测补偿义务后，赵美光可以根据相关法律法规的要求进一步
自由转让其余股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）的 30%；
自发行结束之日起满 36 个月且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下全部盈
利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务后，赵美光可以根据相关法律法规的要
求自由转让其余股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）。
仲秀霞及任义国因本次交易所取得的股份（包括因公司送股、转增股本而孳
生股份）自发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，赵美光、仲秀霞、任义
国将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（九）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，威海怡和运营所产
生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由公司享有，所产生的亏损（利
润为负）及任何原因造成的权益减少由交易对方按本次交易前持有威海怡和的股
权比例分别以现金方式全额补偿予公司。自最终评估基准日至交割日的损益的确
60
定以资产交割审计报告为准。
自评估基准日起至《发行股份及支付现金购买协议》签署日（不含）止，交
易对方不存在未向公司披露的正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交
易、利润分配或增加重大债务（单次或合计 100 万元及以上）之行为；除正常经
营之外，标的公司及其子公司不存在未向公司披露的单次或合计购买价格超过
100 万元的任何资产；除非正常经营需要，标的公司及其子公司不存在未向公司
披露的额外的债务或其他义务，不存在未向公司披露的签署、修订、修改或终止
任何重要合同，不存在未向公司披露的免除、取消、妥协或转让任何重要的权利
或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任的情形。
自《发行股份及支付现金购买协议》签署日（含）起至交割日（含），未经
公司事先书面同意，交易对方应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公
司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、
利润分配或增加重大债务（单次或合计 100 万元及以上）之行为；除正常经营之
外，标的公司及其子公司不得单次或合计购买价格超过 100 万元的任何资产；除
非正常经营需要，标的公司及其子公司不得发生额外的债务或其他义务，不得签
署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的
权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任。
在过渡期内，未经公司事先书面同意，标的公司及其子公司不得进行任何增
资、减资、并购、重组、金额超过 100 万元的重大投资、终止、清算等行为。
（十）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照
各自股权比例共同享有。
（十一）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
二、募集配套资金涉及的发行股份情况
（一）发行对象及发行方式
深南股份本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。
61
（二）本次发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
深南股份股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，深南股份如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
（三）发行股份的种类、面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
（四）发行数量
公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套
资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产部分的交易价格的 100%，且募
集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%，即 5,400 万股。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，在中国证监会核准后按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次
交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至发行日期间公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的深南股份本次非公开发行的股份，自股份
发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于支付现金对价、支付中介
机构费用及交易税费、补充流动资金和偿还借款。
62
本次发行募集资金到位之前，公司可对部分项目先行投入，并在募集资金到
位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单
个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金
拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
（七）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
63
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
2019 年 5 与 13 日，深南股份（以下简称“甲方”）与赵美光、仲秀霞、任
义国（以下合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”或“各方”）签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：
（一）本次交易方案
1、本次交易方案
本次交易方案为深南股份拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买乙
方合计持有的标的公司 100%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为深南股
份的全资子公司。
2、交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估
报告载明的评估结果为依据，由各方协商确定。
3、支付方式
甲方以支付现金及发行股份相结合的方式支付交易价格，最终支付方式将由
双方根据标的资产的评估值另行协商确定。
4、现金支付进度
本次交易的现金对价在标的股权交割完成且甲方本次交易的配套募集资金
到账后（如有）10 个工作日内支付至交易对方指定账户。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
并不影响本次交易的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，甲方将以自筹
资金的方式支付现金对价。
5、本次发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
6、本次发行股票的种类和面值
本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
7、本次发行价格
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本次发行的定价基准日为深南股份第四届董事会第二十三次会议决议公告
日。发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝董
事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个
交易日公司股票交易总量。
依照前述方式计算，公司向乙方发行股票的发行价格为 8.07 元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如深南股份股票因实施分红、配股、转增股本
等事项导致股票除权、除息的，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除
权、除息处理，深南股份向乙方发行股份的价格按以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
发行价格根据上述规定调整后，深南股份向乙方发行股份的数量相应进行调
整。
各方同意，本次深南股份发行股份数量及乙方取得的股份数量精确至个位
数，如发行价格按照协议进行调整后导致乙方应取得的股份数存在小数的，则各
方同意向下取整。
8、本次发行数量
本次发行的发行股份总数量=本次向各交易对方发行股份数量之和。
本次向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的公司股权的交易价
格-应获现金支付金额）÷本次发行的发行价格。
若依据上述公司确定的发行股份数量不是整数时，则对于不足一股的余股舍
去取整处理。
在定价基准日至发行日期间公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
9、本次发行对象
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本次发行的发行对象为赵美光、仲秀霞、任义国。
10、本次发行认购方式
本次发行的认购方式为资产认购。
11、股份锁定期安排
本次交易完成后，乙方一因本次交易所取得的部分股份（包括因公司送股、
转增股本而孳生股份，对应用于认购该等股份的标的公司权益时间不足 12 个月
的部分）自发行结束之日起 36 个月内且在乙方一完全履行各方签署的《发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补偿义
务和标的资产减值补偿义务前不进行转让。
乙方一因本次交易所取得的其余股份（以下简称“其余股份”，包括因深南股
份送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 12 个月且在乙方一完全履行
各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议
（如有）项下的第一个年度盈利预测补偿义务前不进行转让。
自发行结束之日起满 12 个月且在乙方一完全履行各方签署的《发行股份及
支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的第一个年
度盈利预测补偿义务后，乙方一可以根据相关法律法规的要求自由转让其余股份
（包括因深南股份送股、转增股本而孳生股份）的 30%；
自发行结束之日起满 24 个月且在乙方一完全履行各方签署的《发行股份及
支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的第一及第
二个年度盈利预测补偿义务后，乙方一可以根据相关法律法规的要求进一步自由
转让其余股份（包括因深南股份送股、转增股本而孳生股份）的 30%；
自发行结束之日起满 36 个月且在乙方一完全履行各方签署的《发行股份及
支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下全部盈利预
测补偿义务和标的资产减值补偿义务后，乙方一可以根据相关法律法规的要求自
由转让其余股份（包括因深南股份送股、转增股本而孳生股份）。
乙方二及乙方三因本次交易所取得的股份（包括因深南股份送股、转增股本
而孳生股份）自发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
若中国证监会、深交所等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定
期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见
66
进行相应调整且无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。
12、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照各自股权比例
共同享有。
（二）过渡期的损益安排
各方同意，过渡期内，标的公司运营所产生的盈利（利润为正）及任何原因
造成的权益增加由深南股份享有，所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的
权益减少由乙方按本次交易前持有标的公司的股权比例分别以现金方式全额补
偿予深南股份。
自最终评估基准日至交割日的损益的确定以《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定的资产交割审计报告为准。
自评估基准日起至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（不含）止，
乙方不存在未向深南股份披露的正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联
交易、利润分配或增加重大债务（单次或合计 100 万元及以上）之行为；除正常
经营之外，标的公司及其子公司不存在未向深南股份披露的单次或合计购买价格
超过 100 万元的任何资产；除非正常经营需要，标的公司及其子公司不存在未向
深南股份披露的额外的债务或其他义务，不存在未向深南股份披露的签署、修订、
修改或终止任何重要合同，不存在未向深南股份披露的免除、取消、妥协或转让
任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任的情形。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（含）起至交割日（含），
未经深南股份事先书面同意，乙方应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其
子公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交
易、利润分配或增加重大债务（单次或合计 100 万元及以上）之行为；除正常经
营之外，标的公司及其子公司不得单次或合计购买价格超过 100 万元的任何资
产；除非正常经营需要，标的公司及其子公司不得发生额外的债务或其他义务，
不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何
重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任。
在过渡期内，未经深南股份事先书面同意，标的公司及其子公司不得进行任
何增资、减资、并购、重组、金额超过 100 万元的重大投资、终止、清算等影响
67
《发行股份及支付现金购买资产协议》目标实现的行为。
（三）债权债务安排
本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务
在交割日后仍由其享有或承担。
（五）人员安排
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同
继续履行。
（六）资产交割
1、本次交易经中国证监会核准后，各方应立即开展本次交易的实施工作。
各方应根据相关法律法规的规定在收到中国证监会核准文件之日起十二（12）个
月内共同负责办理完毕本次交易的实施工作。
2、各方确认交割日即为交割审计基准日，甲方应聘请具有相关证券从业资
格的审计机构对标的资产进行交割审计，并自交割日起九十（90）日内出具资产
交割审计报告，该报告应作为各方确认拟购买资产过渡期损益的依据。相关审计
费用由甲方承担。
3、拟购买资产的交割
（1）自收到中国证监会核准文件之日起十五（15）个工作日内，深南股份
应配合乙方办理标的公司 100%股权的股东变更工商登记手续。
（2）依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，乙方承担过渡期损
益补偿义务的，应在交割审计报告出具之日起的三十（30）日内以货币方式将补
偿款全额支付给深南股份。
4、发行股份的交割
（1）自交割日起十五（15）日内，深南股份应聘请具有相关资质的中介机
构就乙方在本次发行过程中认购深南股份新增股份所支付的认购对价进行验资
并出具验资报告。
（2）深南股份应在验资报告出具之日起十五（15）日内向深交所和登记公
司申请办理将本次发行所新增股份登记至乙方名下的手续。
68
（七）各方的权利和义务
1、甲方的权利和义务
（1）向其他方提供为完成本次重大资产重组所需的应由其提供的各种资料
和文件，并签署与本次交易相关的文件；
（2）根据有关法律和《股票上市规则》的要求履行信息披露义务；
（3）与乙方共同办理拟购买资产的转让及过户等变更事宜，及时签署交接
协议或确认书；
（4）《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的由甲方履行的其他权利和
义务。
2、乙方的权利和义务
（1）向其他方提供为完成本次重大资产重组所需的应由其提供的各种资料
和文件，并签署与本次交易相关的文件；
（2）根据有关法律和《股票上市规则》的要求向深南股份通报有关情况和
提供必要的文件资料，包括但不限于应披露信息要求而需要提供的有关乙方和标
的公司情况的资料和信息，促使甲方及时依法披露重大资产重组的相关内容；
（3）与深南股份共同办理拟购买资产的转让及过户等变更事宜，及时签署
交接协议或确认书；
（4）《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的由乙方履行的其他权利和
义务。
（八）陈述、保证与承诺
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》一方就协议的履行向另一方作出陈
述、保证与承诺如下：
（1）甲方为在中国境内合法成立有效存续的法人、乙方是具备完全民事权
利能力和行为能力的自然人，各方均有权签订并履行协议，协议约定的生效条件
满足后即构成对其本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
（2）当事方签订并履行协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的
任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可，也不会导致其违反或需要获
得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非协议已有约
定；
69
（3）当事方保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响协议签
署和履行的违法事实及法律障碍；
（4）当事方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并在协议
生效后按协议约定实施本次交易方案；
（5）当事方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或协议项下其应承担的
义务及影响协议效力的行为；
（6）在《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何陈述、保证与承诺在
协议签署之日至交割日均应是真实、准确和完整的。
2、乙方向甲方作出进一步的陈述、保证与承诺如下：
（1）协议生效后，乙方将依法有序办理完毕标的公司股东变更的工商变更
登记事宜，确保将拟购买资产依法登记在深南股份名下；
（2）乙方实际控制并拥有拟购买资产并有权转让该等资产；该等资产之上
不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）、第三方权利（包括但不限
于优先购买权等）或被法院冻结的情形；
（3）自协议签署之日起，乙方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、
托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就拟
购买资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等
事宜，不与其它任何第三方进行交易性接触或签署与拟购买资产转让相冲突或包
含禁止或限制拟购买资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（4）标的公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务及责任的行为，该公司不存在依据有关
法律规定及其章程需要终止的情形；
（5）除已在标的公司最近两个完整会计年度及一期（如有，审计基准日同
最终评估基准日）的审计报告中列示的内容外，乙方就标的公司自身因交割日前
的任何事由遭受的损失以货币方式向甲方承担补偿责任。
（九）补充协议
各方同意，待本次交易相关的审计、评估以及盈利预测等工作完成后，各方
应就调整并确定拟购买资产的最终评估基准日、评估值、交易定价以及本次发行
股份数量等事项另行签订补充协议。
70
（十）协议的生效和终止
1、协议自各方签署之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：
（1）本次交易方案获得国防科技工业局批准；
（2）甲方董事会、股东大会，审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，
包括但不限于同意签订本次交易相关协议及其他有关文件；
（3）中国证监会核准本次重大资产重组；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
2、上述约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方恢复
原状，并各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且互不承担责任。
3、在协议成立后，各方应积极努力，为协议生效的先决条件的满足创造条
件，任何一方违反协议的规定并造成任何一方损失的，均应承担赔偿责任。
4、协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经协议各方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知
方式终止协议；
（3）如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违
约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
如前述第（2）和（3）的规定而终止，各方均无需承担任何违约责任。
（十一）违约责任
1、任何一方对协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要
求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采
取其他救济，以防止进一步的侵害。
2、协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，
即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不
能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约
方应承担赔偿责任。
71
二、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
2019 年 5 与 13 日，深南股份（以下简称“甲方”）与赵美光（以下简称简
称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，协议
主要内容如下：
（一）承诺期间
盈利预测补偿的利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度（以
下简称“承诺期间”）。
（二）盈利预测数
甲、乙双方预测标的公司 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度实现的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,000 万元、5,500 万元
以及 6,500 万元（以下简称“暂定盈利预测数”）。甲、乙双方同意，最终盈利预
测数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进
行调整；协议项下的盈利预测补偿义务以最终盈利预测数为准。
（三）承诺净利润数
1、乙方就承诺期间内标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）共同承诺：
标的公司 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度实现的承诺净利润数将分别
不低于 4,000 万元、5,500 万元以及 6,500 万元。
2、甲、乙双方同意，最终承诺净利润数将根据最终盈利预测数进行调整，
且最终承诺净利润数应不低于最终盈利预测数；《发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议》项下的盈利预测补偿义务以最终承诺净利润数为准。
（四）盈利预测差异的确定
1、甲方应当聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期
间的每一个会计年度结束后进行专项审计，对标的公司在承诺期间内扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）
与承诺净利润数的差异进行审查，并对此出具专项审核意见（以下简称“专项审
核意见”），盈利预测差异数（即承诺期间累积承诺净利润数减去承诺期间累积实
际净利润数，以下简称“盈利预测差异数”）根据专项审核意见确定。
72
2、甲方应当聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期
间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对标的公司 100%股权（以下简称
“标的资产”） 截至承诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试，并对
此出具减值测试报告（以下简称“减值测试报告”），标的资产期末减值额（即拟
购买资产的交易价格减去标的资产期末股权价值（扣除承诺期内的增资、减资及
利润分配等因素的影响），以下简称“标的资产期末减值额”）根据减值测试报告
确定。
（五）盈利预测补偿义务
1、补偿金额的确定
（1）若盈利预测差异数为负数的，则乙方无需承担盈利预测补偿义务。若
标的资产期末减值额为负数的，则乙方无需承担标的资产减值补偿义务。若盈利
预测差异数大于零的，则乙方需承担盈利预测补偿义务。除协议另有约定外，若
标的资产期末减值额大于零的，则乙方需承担标的资产减值补偿义务。
（2）盈利承诺补偿金额按照如下方式计算：
乙方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的预测净利润数总和×标的资产交易总
价（即标的公司 100%的股权对应的交易对价）－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份或现金不冲回。
（3）减值补偿金额按照如下方式计算：
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额=拟购买资产的交易价格－
标的资产期末股权价值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
标的资产减值应补偿金额若小于或等于承诺期内乙方因盈利预测已实际补
偿的总金额的，则乙方无需承担标的资产减值补偿义务。标的资产减值应补偿金
额若大于承诺期内乙方因盈利预测已实际补偿的总金额的，则乙方应将差额进行
补偿。
2、补偿方式
甲方应在专项审核意见及减值测试报告正式出具并确定乙方的应补偿金额
后，向乙方发出书面通知（书面通知应包含乙方的应补偿金额），乙方在收到甲
73
方的书面通知后，分别按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）由乙方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：
乙方的应补偿股份数=乙方的应补偿金额÷本次发行股份价格
其中，本次发行股份价格为 8.07 元/股。在逐年补偿的情况下，在各年计算
的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）仍不足以补偿按照本第五条所列的方式计算出的补偿金额的，不足部
分由乙方分别以自有或自筹现金补偿，并在收到甲方的书面通知后 10 个工作日
内，支付到上市公司指定的银行账户。
3、其他事项
（1）为保证乙方能够履行上述补偿义务，乙方承诺在本次交易中获得的上
市公司股份优先用于履行协议及协议之补充协议（如有）中作出的业绩补偿承诺，
如乙方在完全履行协议及协议之补充协议（如有）项下补偿义务前质押其通过本
次交易取得的上市公司股份的，应当书面告知质权人根据协议及协议之补充协议
（如有），拟用于质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，保证因本次交易
取得的上市公司股份应当优先用于协议业绩补偿，并在相关质押协议或类似文件
中作出明确约定。
（2）根据本第五条规定，乙方当年应补偿的全部股份将由上市公司按照 1
元的价格回购并予以注销。乙方以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当
年专项审核意见及减值测试报告出具日起 10 个工作日内完成乙方当年应补偿股
份数额的计算并向乙方发出书面通知，然后按照相关法律、法规及规范性文件的
规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份
回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审
议通过或者未获得所需批准（如有）的，乙方应在上市公司股东大会决议公告或
确定不能获得所需批准后 20 个工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的
规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大
会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含
协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司
股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。自乙方应补偿股
份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股
74
份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（3）乙方同意，若甲方在承诺期间内有现金分红的，其按上述公式计算的
应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给甲
方。
（六）承诺
1、乙方承诺，将严格按照协议的要求履行义务，如有违反，愿意接受中国
证监会、深圳证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚，
并承担由此给甲方造成的全部损失。
2、乙方在协议项下应当履行所有约定义务和应当承担的所有责任，保证期
间至乙方的所有义务和责任全部履行和承担完毕时止。
（七）补充协议
双方同意，待本次交易相关的审计以及评估等工作完成后，双方应就调整并
确定协议项下的最终盈利预测数、最终承诺净利润数等事项另行签订补充协议。
（八）协议生效、解除和终止
协议自双方签署之日起成立，在下述条件均获得满足之首日生效：
1、本次交易方案获得国防科技工业局批准；
2、甲方董事会、股东大会审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，包
括但不限于同意签订发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件；
3、中国证监会核准本次重大资产重组；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》根据其约定被解除或终止的，协议
自动解除或终止。
（九）违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即
视为该方违约，因不可抗力（不可抗力的定义与《发行股份及支付现金购买资产
协议》中的约定保持一致）原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不能
完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方
应承担赔偿责任。
75
（十）争议的解决
协议双方因执行协议所发生的或与协议有关的任何争议，任何一方可向甲方
住所地人民法院提起诉讼。
76
第八节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，待本次重组
审计与评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易相关事
项，本次重组尚需获得国防科工局批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会
核准。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，
则本次交易可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，标
的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关
注。
77
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务
数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具截至评估基准日的评估结果确定。截至本预案签署日，本次交易
标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价格尚未确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产
的估值风险。
（五）本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。从整体角度来看，公司的
资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、
经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具
有不确定性。同时，标的公司为军工涉密企业，上市公司尚不具备相关涉密资质；
重组完成后上市公司需遵守保密相关法律法规，将无法获取相关涉密信息，这将
对子公司管理产生一定影响；或者因上市公司未能遵守保密相关要求导致泄密或
违反其他规定，也可能对标的公司经营产生不利影响。因此，若公司未能及时制
定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影
响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（六）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的威海怡和为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义
务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理，威海怡和已将本
次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。为了保护投资者利益，除根
据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依
法应当予以公开披露的信息。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者
78
阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资
者注意。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
由于股票市场价格波动及投资者预期的影响，及中国证监会审核存在的风
险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资
金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资
金，提请投资者注意相关风险。
（八）业绩补偿无法实现的风险
根据上市公司与赵美光签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
偿协议》，赵美光承诺威海怡和 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、5,500 万元
以及 6,500 万元；最终承诺净利润数将根据最终盈利预测数进行调整，且最终承
诺净利润数应不低于最终盈利预测数。如果在业绩承诺期间威海怡和的实际净利
润低于承诺净利润，则赵美光应负责向深南股份进行补偿。虽然威海怡和未来的
业绩承诺系基于公司的合理预测，业绩承诺对象所获得的股份在完全履行交易双
方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如
有）项下的盈利预测补偿义务后分批解锁，但仍可能出现补偿义务人无法足额支
付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公司股东权益。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）偿债能力风险
由于现阶段标的公司净资产规模较小，不能完全满足生产经营的资金需要，
因此，标的公司适当利用财务杠杆，通过向银行借款等途径进行债务融资，使标
的公司资产负债率水平较高。截至 2017 年末和 2018 年末，标的公司未经审计的
资产负债率分别为 79.85%和 73.31%。截至 2018 年末，标的公司将主要房屋建
筑物、土地使用权用于银行贷款的抵押。未来如果标的公司不能按期偿还抵押贷
款，且不能通过协商等其他方式解决，银行可能会对标的公司资产行使抵押权，
从而影响标的公司的正常生产经营。
79
（二）军工行业政策变化的风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障
体系改革的政策，旨在推动标的公司所属行业的市场化。若行业政策出现不利于
标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关
注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持
续发展。
威海怡和生产的后勤保障装备系列产品主要为了满足我国国防军工事业的
建设需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响很大。若未来我国在国防
及军事装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对标的资产的经营业
绩产生不利影响。
（三）产品研发及产品质量控制的风险
目前，标的公司的主要产品为军工产品。根据我国现行军方武器装备采购体
制，只有通过军方军品设计定型批准的武器装备，才可实现向军方销售。军方对
武器装备的采办制定了详细的采办计划和流程，军工产品需要经过立项、方案论
证、工程研制、设计定型到最终成型并实现生产，才能进入军方采购名录，研发
生产周期较长。同时，后勤保障装备产品质量直接关系到国防安全，因此军方对
技术、工艺要求较高，相关产品研发难度较大。若标的公司新产品不能通过军品
定型批准，则不能实现向军方的销售，将对公司未来业绩增长带来不利影响。
（四）不能继续享受税收优惠及财政补贴的政策风险
1、高新技术企业认定的税收优惠
威海怡和于 2008 年首次取得《高新技术企业证书》，最新《高新技术企业证
书》发证时间为 2017 年 12 月 28 日，有效期三年。根据相关规定，高新技术企
业享受减按 15%的税率征收企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变化或者威
海怡和不能持续取得高新技术企业证书，则可能将不能享受相关税收优惠，会对
威海怡和利润水平及经营业绩产生不利影响。
2、军品增值税政策
根据财政部、国家税务总局的相关政策，按照军品作价原则销售给军队、武
警部队使用的军用特种车辆免征增值税，已入库的属于免税范围的增值税及各附
加税税款，可在企业以后期间应缴纳的税款中抵减。标的公司生产部分产品属于
80
上述政策免税范围。未来若相关政策发生变化，将可能会影响标的公司获得此类
财政补贴。
（五）核心技术人员流失风险
威海怡和以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定
对威海怡和的快速发展具有重要影响。威海怡和通过外部招聘及自身项目等培养
和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定了研发相关激励制度，以保持员工
队伍的稳定性。虽然目前威海怡和的核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才
培养和激励机制，但若未来威海怡和部分核心技术人才流失，将对其经营造成较
大的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）国家秘密泄密及技术泄密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装
备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。
威海怡和取得了武器装备科研生产单位二级保密资格证书，并在生产经营中
一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄
密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄露，或出现技术泄密或被动
失密。如发生严重泄密事件，可能会导致威海怡和丧失保密资格，不能继续开展
涉密业务，则会对威海怡和的生产经营产生严重不利影响。
三、本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易最终发行股份的数量尚未最终确定。
本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要
财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风
险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重组报告书中予
以披露，提请投资者注意。
四、其他风险
（一）股票市场波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
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响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心
理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定
不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）实际控制人股权质押风险
截至本预案签署日，深南股份实际控制人直接持有上市公司 54,051,411 股，
通过一致行动人红岭控股有限公司间接持有上市公司 31,028,703 股，合计持有上
市公司 85,080,114 股股份，占上市公司总股本比例为 31.51%；其中，周世平所
持有的 34,580,000 股处于质押状态，占其直接持有股份的比例为 63.98%，占其
直接或间接所持有股份的比例为 40.64%。如果 A 股市场或者上市公司的股价持
续下跌，控股股东、实际控制人将按约定追加质押物或回购；如二级市场股票价
格持续下跌至平仓线或者其他原因导致控股股股东、实际控制人需要按约定追加
质押物或回购，且周世平未能依照融资对象的要求补充担保品或回购，被融资对
象强制平仓可能影响上市公司实际控制人控制权稳定性。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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第九节 其他重大事项
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《深南股份控股股东、实际控制
人对本次交易的原则性意见》，上市公司控股股东、实际控制人认为本次交易的
方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上
市公司的产品线、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。上
市公司控股股东、实际控制人原则性同意深南股份实施本次交易。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“十
一、本次交易相关方作出的重要承诺”中的相关方已出具的承诺。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
上市公司最近十二个月不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方，威海怡和及其董事、监事、
高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师
事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产交易的其他主体）不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
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市公司重大资产重组的情形。
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，公司股票从 2019 年 4 月 29 日开市起停牌，停牌前一交易
日（即 2019 年 4 月 26 日）收盘价格为 9.66 元/股，停牌前二十个交易日内公司
股票累计下跌幅度为-2.91%。同期中小板综合指数（代码：399101.SZ）累计上
涨 0.74%、信息技术（证监会）指数（代码：883007.WI）累计上涨 1.92%。具
体如下：
上市公司股票收盘价 中小板指数 信息技术（证监会）指
项目
（元/股） （399101.SZ） 数（883007.WI）
停牌前第 21 个交易日
9.95 9,506.56 2,566.86
（2019 年 3 月 28 日）
2019 年 4 月 26 日 9.66 9,577.38 2,616.21
累计涨跌幅 -2.91% 0.74% 1.92%
根据上表，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同行业
板块因素影响后的跌幅分别为-3.66%和-4.84%，剔除大盘因素和同行业板块因素
影响后的累计涨幅均未超过 20%，未出现《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股价异常波动的情形。
八、对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对
实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合
规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
84
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单
独统计中小股东投票情况。
（四）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方赵美光、仲秀霞、任义国承诺：
本次交易完成后，赵美光因本次交易所取得的股份（包括因公司送股、转增
股本而孳生股份）（对应用于认购该等股份的标的公司权益时间不足 12 个月的部
分）自发行结束之日起 36 个月内且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补偿义
务和标的资产减值补偿义务前不进行转让。
赵美光因本次交易所取得的其余股份（以下简称“其余股份”，包括因公司
送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 12 个月且在赵美光完全履行各
方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如
有）项下的第一个年度盈利预测补偿义务前不进行转让。
自发行结束之日起满 12 个月且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的第一
个年度盈利预测补偿义务后，赵美光可以根据相关法律法规的要求自由转让其余
股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）的 30%；
自发行结束之日起满 24 个月且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的第一
及第二个年度盈利预测补偿义务后，赵美光可以根据相关法律法规的要求进一步
自由转让其余股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）的 30%；
自发行结束之日起满 36 个月且在赵美光完全履行交易双方签署的《发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下全部盈
利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务后，赵美光可以根据相关法律法规的要
85
求自由转让其余股份（包括因公司送股、转增股本而孳生股份）。
仲秀霞及任义国因本次交易所取得的股份（包括因公司送股、转增股本而孳
生股份）自发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，赵美光、仲秀霞、任义
国将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，威海怡和运营所产
生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由公司享有，所产生的亏损（利
润为负）及任何原因造成的权益减少由交易对方按本次交易前持有威海怡和的股
权比例分别以现金方式全额补偿予公司。自最终评估基准日至交割日的损益的确
定以资产交割审计报告为准。
自评估基准日起至《发行股份及支付现金购买协议》签署日（不含）止，交
易对方不存在未向公司披露的正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交
易、利润分配或增加重大债务（单次或合计 100 万元及以上）之行为；除正常经
营之外，标的公司及其子公司不存在未向公司披露的单次或合计购买价格超过
100 万元的任何资产；除非正常经营需要，标的公司及其子公司不存在未向公司
披露的额外的债务或其他义务，不存在未向公司披露的签署、修订、修改或终止
任何重要合同，不存在未向公司披露的免除、取消、妥协或转让任何重要的权利
或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任的情形。
自《发行股份及支付现金购买协议》签署日（含）起至交割日（含），未经
公司事先书面同意，交易对方应通过行使股东权利的方式保证标的公司及其子公
司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、
利润分配或增加重大债务（单次或合计 100 万元及以上）之行为；除正常经营之
外，标的公司及其子公司不得单次或合计购买价格超过 100 万元的任何资产；除
非正常经营需要，标的公司及其子公司不得发生额外的债务或其他义务，不得签
署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的
权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任。
在过渡期内，未经公司事先书面同意，标的公司及其子公司不得进行任何增
资、减资、并购、重组、金额超过 100 万元的重大投资、终止、清算等行为。
86
（六）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照
各自股权比例共同享有。
（七）利润补偿安排
根据上市公司与赵美光签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
偿协议》，赵美光承诺威海怡和 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、5,500 万元
以及 6,500 万元；最终承诺净利润数将根据最终盈利预测数进行调整，且最终承
诺净利润数应不低于最终盈利预测数。业绩补偿义务人与上市公司对盈利预测补
偿的具体约定详见本预案“第七节 本次交易主要合同”之“二、《发行股份及支
付现金购买资产之盈利预测补偿协议》”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责
任。在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做
到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会
有关规定，规范运作上市公司。
九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据公司现行《深南金科股份有限公司章程》以及《深南金科股份有限公司
未来三年股东回报规划（2018~2020 年）》，公司实行以下利润分配政策（包括现
金分红政策）：
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方
式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公
司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正
值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况
下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司
87
应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
3、在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东
大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司最近三个年度归属于母公司
所有者的净利润均为负数。鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司最近三
年度未进行利润分配及进行资本公积金转增股本留存资金继续用于公司运营符
合公司章程及未来三年股东回报的相关规定。
本次交易后上市公司将按照《深南金科股份有限公司章程》以及《深南金科
股份有限公司未来三年股东回报规划（2018~2020 年）》的规定，继续实行可持
续、稳定、积极的现金分红政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是
独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，
增加分配政策执行的透明度，维护全体股东的利益。
88
十、待补充披露的信息提示
本预案已于 2019 年 5 月 13 日经上市公司 2019 年第四届董事会第二十三次
会议审议通过。本次交易的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司
的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投
资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、
资产评估结果及经审阅的备考审计财务数据将在重组报告书中予以披露。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、信息查阅
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十三、其他重要事项
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相
应信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
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第十节 独立财务顾问的核查意见
中信建投证券作为本次深南股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规和相关规定，并通过初步尽职调查和对预案等信息披露文件进行核
查后认为：
“1、本次交易按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、
法规的规定，履行了必要的信息披露业务。
2、本次交易构成重大资产重组，并涉及向特定对象发行股份购买资产，需
要中国证监会和并购重组委审核。
3、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，不构成重组上市。
4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
5、本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定，本次交易
发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及
股东合法利益的情形。
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
7、鉴于本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，上市
公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届
时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
对本次交易出具独立财务顾问报告。”
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第十一节 全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案及其摘要的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次预案内容的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关审计、评估尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数
据均未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计
的财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、
监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
周世平 胡玉芳 陈开颜
沈维涛 叶兰昌
全体监事签名：
石柱烜 王奇 白雪
全体非董事高级
管理人员签名：
钟科 孙新 闫梓
深南金科股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《深南金科股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
深南金科股份有限公司
年 月 日
