康盛股份:2016年年度保荐工作报告2017-05-20
浙江康盛股份有限公司
2016 年年度保荐工作报告
保荐机构名称:申万宏源证券承销保荐有
被保荐公司简称:康盛股份
限责任公司
保荐代表人姓名:叶 强 联系电话:0571-85063954
保荐代表人姓名:方 欣 联系电话:0571-85063071
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
2016 年度,保荐代表人及时审阅
(1)是否及时审阅公司信息披露文件
了康盛股份信息披露文件
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
2016 年度,保荐代表人每月及时
与康盛股份、募集资金存储银行核对
(1)查询公司募集资金专户次数
募集资金专户对账单,并现场查询康
盛股份募集资金专户 1 次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是
1
项 目 工作内容
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
2016 年度,保荐代表人列席康盛
(2)列席公司董事会次数
股份董事会 2 次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
在 2016 年的持续督导过程中,保
(1)现场检查次数
荐代表人对康盛股份现场检查 1 次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
(1)2016 年公司 1-9 月实现营业
收 入 199,938.98 万 元 , 同 比 增 长
29.19%;归属母公司股东的净利润
15,186.57 万元(经审计),与上年同
期相比增长较快。公司第三季度报告
中预计 2016 年度净利润为 17,000 万
元-20,000 万元。公司已对上述情况进
行了披露。保荐机构核查了业绩大幅
(3)现场检查发现的主要问题及整改情
增长的原因及合理性,并将继续积极
况
关注公司所处行业的发展趋势和密切
关注公司内部经营情况,督促公司继
续做好相关信息披露工作。
(2)浙江康盛股份有限公司于
2016 年 7 月 20 日披露了《关于全资
子公司对外投资暨关联交易的公告》
(公告编号:2016-062),2016 年 7
月 21 日,公司收到了深圳证券交易所
2
项 目 工作内容
《关于对浙江康盛股份有限公司的问
询函》(中小板问询函【2016】第 334
号,公司已对深圳证券交易所问询的
问题进行了回复。保荐机构将继续积
极关注公司全资子公司对外投资情况
和密切关注公司内部经营情况,督促
公司继续做好相关信息披露工作。
6.发表独立意见情况
2016 年度,保荐机构及保荐代表
人履行持续督导职责,共发表独立意
见 13 次,具体如下:
2016 年 1 月 19 日,保荐机构出
具了《申万宏源证券承销保荐有限责
任公司关于康盛股份 2016 年度房屋
租赁关联交易事项的核查意见》、《申
万宏源证券承销保荐有限责任公司关
于康盛股份调整房屋租赁关联交易的
核查意见》、《申万宏源证券承销保
(1)发表独立意见次数
荐有限责任公司关于浙江康盛股份有
限公司签署委托管理协议暨关联交易
的核查意见》。
2016 年 3 月 21 日,保荐机构出
具了《申万宏源证券承销保荐有限责
任公司关于浙江康盛股份有限公司控
股子公司使用部分闲置自有资金进行
投资理财的核查意见》。
2016 年 4 月 8 日,保荐机构出具
了《申万宏源证券承销保荐有限责任
3
项 目 工作内容
公司关于浙江康盛股份有限公司与关
联方共同投资设立产业基金事项的核
查意见》。
2016 年 6 月 30 日,保荐机构出
具了《申万宏源证券承销保荐有限责
任公司关于浙江康盛股份有限公司控
股子公司 2016 年度使用部分闲置资
金向关联方购买理财产品的核查意
见》、《申万宏源证券承销保荐有限
责任公司关于浙江康盛股份有限公司
调整控股子公司 2016 年度向关联方
拆入资金预计的核查意见》。
2016 年 7 月 18 日,保荐机构出
具了《申万宏源证券承销保荐有限责
任公司关于浙江康盛股份有限公司全
资子公司对外投资暨关联交易的核查
意见》。
2016 年 8 月 23 日,保荐机构出
具了《申万宏源证券承销保荐有限责
任公司关于浙江康盛股份有限公司调
整控股子公司 2016 年度关联理财单
位的核查意见》。
2016 年 12 月 30 日,保荐机构出
具了《申万宏源证券承销保荐有限责
任公司关于浙江康盛股份有限公司控
股子公司 2017 年度向关联方拆入资
金预计的核查意见》、《申万宏源证
券承销保荐有限责任公司关于浙江康
4
项 目 工作内容
盛股份有限公司控股子公司使用部份
闲置资金进行关联理财的核查意见》、
《申万宏源证券承销保荐有限责任公
司关于浙江康盛股份有限公司控股子
公司使用部份闲置资金进行投资理财
的核查意见》、《申万宏源证券承销
保荐有限责任公司关于浙江康盛股份
有限公司为控股子公司提供担保暨关
联交易的核查意见》。
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意
不适用
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 不适用
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容
(3)关注事项的进展或者整改情况
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2016 年 4 月 26 日
《深圳证券交易所中小企业板上
(3)培训的主要内容
市公司规范运作指引(2015 年修订)》
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
5
1.信息披露 无
2.公司内部制度的建立和
无
执行
3.“三会”运作 无
4.控股股东及实际控制人
无
变动
5.募集资金存放及使用 无
6.关联交易 无
7.对外担保 无
8.收购、出售资产 无
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无
况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
(一)资产重组时所作承诺 是
康盛股份实际控制人陈汉康
关于同业竞争的承诺:1、本人目
前未从事与康盛股份及本次重大
资产购买目标公司相同、相似的业
务或拥有与康盛股份及本次重大
资产购买目标公司存在同业竞争
关系的任何经济实体、经济组织的
6
权益;2、本次重大资产购买完成
后,本人将不会以任何方式从事与
康盛股份构成同业竞争的业务,并
将促使本人直接或者间接控制的
其他企业不以任何方式从事与康
盛股份构成同业竞争的业务;3、
本次重大资产购买完成后,如本人
或本人直接或者间接控制的其他
企业存在与康盛股份相同或相似
的业务机会,而该业务机会可能导
致本人或本人直接或者间接控制
的其他企业与康盛股份产生同业
竞争,本人应于发现该业务机会后
立即通知康盛股份,并尽最大努力
促使该业务机会按不劣于提供给
本人或本人直接或者间接控制的
其他企业的条件优先提供给康盛
股份;4、本次重大资产购买完成
后,如本人直接或者间接控制的其
他企业出现与康盛股份相竞争的
业务,本人将通过该企业董事会或
股东(大)会等公司治理机构和合
法的决策程序,合理促使本人直接
或者间接控制的其他企业,将相竞
争的业务依公平交易条件优先转
让给康盛股份;5、在本人为康盛
股份实际控制人期间,上述承诺持
续有效且不可撤销。
康盛股份实际控制人陈汉康
7
关于关联交易的承诺:1、本次重
大资产购买完成后,本人将尽量减
少与康盛股份的关联交易,并将促
使本人直接或者间接控制的其他
企业尽量减少与康盛股份的关联
交易;2、如有不可避免的关联交
易,本人及本人直接或者间接控制
的其他企业将遵循市场公平原则,
按照公允、合理的市场交易条件与
康盛股份依法签订协议,并依据相
关法律、法规及康盛股份公司章程
等规定履行合法程序,保证不通过
与康盛股份的交易损害康盛股份
及其投资者的利益;3、在本人为
康盛股份实际控制人期间,上述承
诺持续有效且不可撤销。
交易对方朗博集团实际控制
人解直锟承诺:1、本次重大资产
购买前,富嘉租赁与本人直接或者
间接控制的企业存在关联交易,该
等关联交易遵循市场公平原则,交
易价格公允、合理,未侵害富嘉租
赁的权益;2、本次重大资产购买
完成后,本人将尽量减少与康盛股
份的关联交易,并将促使本人直接
或者间接控制的企业尽量减少与
康盛股份的关联交易;3、本次重
大资产购买完成后,对于本人及本
人直接或间接控制的企业与康盛
8
股份之间不可避免的关联交易,本
人及本人直接或者间接控制的企
业将遵循市场公平原则,按照公
允、合理的市场交易条件与康盛股
份依法签订协议,并依据相关法
律、法规及康盛股份公司章程等规
定履行合法程序,保证不通过与康
盛股份的交易损害康盛股份及其
投资者的利益;4、在本人为康盛
股份关联自然人期间,上述承诺持
续有效且不可撤销。
(二)首次公开发行或再融资 是
时所作承诺
康盛股份实际控制人陈汉康
关于避免未来可能发生的同业竞
争的承诺:承诺除拥有本公司权益
外,未从事与本公司相同、相似业
务或拥有与公司存在同业竞争关
系的任何经济实体、经济组织的权
益;在今后的业务中,其所控制的
其他企业均不会与公司产生同业
竞争。
康盛股份实际控制人陈汉康
关于公司职员住房公积金的承诺:
若公司被要求为其员工补缴 2008
年 1 月之前的住房公积金,本人将
负责承担该部分补缴损失。本人将
促使公司从 2008 年 1 月起全面执
行法律、法规及规章所规定的住房
9
公积金制度,为全体在职员工建立
住房公积金账户,缴存住房公积
金。
康盛股份实际控制人陈汉康
关于 2014 年非公开发行事项承诺:
1、针对发行人本次非公开发行,
本人、发行人与星河资本、拓洋投
资及其控股股东中植资本管理有
限公司之间除认购协议外无其他
任何安排或协议。2、发行人本次
非公开发行不会导致实际控制人
发生变化,本人将继续保持发行人
第一大股东的地位,并继续保持对
发行人的控制,必要时将通过包括
但不限于增持发行人股份、保持发
行人董事会和高级管理人员稳定
等方式实现对发行人的控制。3、
本人及关联方没有向富鹏投资及
其合伙人升华集团控股有限公司、
浙大九智(杭州)投资管理有限公
司直接或间接提供财务资助或者
补偿,在本函出具之后亦不会违反
《证券发行及承销管理办法》第十
六条等有关法规的规定就本次非
公开发行直接或间接向富鹏投资
及其合伙人提供财务资助或者补
偿。4、本人与星河资本、拓洋投
资、中植资本管理有限公司、富鹏
投资、升华集团控股有限公司、浙
10
大九智(杭州)投资管理有限公司
之间不存在关联关系。
康盛股份关于 2014 年非公开
发行事项承诺:1、除与星河资本、
拓洋投资签署的认购协议以外,本
公司与星河资本、拓洋投资及其控
股股东中植资本管理有限公司无
其他任何安排或协议。2、本公司、
本公司实际控制人陈汉康及其关
联方没有向富鹏投资及其合伙人
升华集团控股有限公司、浙大九智
(杭州)投资管理有限公司直接或
间接提供财务资助或者补偿,在本
函出具之后亦不会违反《证券发行
及承销管理办法》第十六条等有关
法规的规定就本次非公开发行直
接或间接向富鹏投资及其合伙人
升华集团控股有限公司、浙大九智
(杭州)投资管理有限公司提供财
务资助或者补偿。3、本公司与星
河资本、拓洋投资、中植资本管理
有限公司、富鹏投资、升华集团控
股有限公司、浙大九智(杭州)投
资管理有限公司之间不存在关联
关系。
四、其他事项
报告事项 说 明
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1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
12
(此页无正文,为《浙江康盛股份有限公司 2016 年年度保荐工作报告》的签署
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保荐代表人签名:
叶 强 方 欣
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2017 年 5 月 19 日
13