康盛股份：2017年第二次临时股东大会的法律意见书2017-09-05
关于浙江康盛股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
上海市联合律师事务所 法律意见书
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上海市联合律师事务所 法律意见书
上海市联合律师事务所
关于浙江康盛股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江康盛股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康盛股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所张晏维律师、郑茜元律师列席了公司于 2017
年 9 月 4 日召开的 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大
会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中
国法律法规”）及《浙江康盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、
审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查
了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司 2017 年 8 月 18 日第四届董事会 2017 年第五次临时会议决议和会议
记录；
3、公司 2017 年 8 月 18 日第四届监事会 2017 年第二次临时会议决议和会议
记录；
4、公司 2017 年 8 月 19 日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和“巨潮资讯网”的《第四届董事会 2017 年第五次临时会议决议公告》、《第四
届监事会 2017 年第二次临时会议决议公告》、《关于控股子公司发行定向融资工
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具的公告》、《关于聘任公司 2017 年度审计机构的公告》、《关于召开 2017 年第二
次临时股东大会通知的公告》；
5、公司 2017 年第二次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；
6、公司 2017 年第二次临时股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对
法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予
以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面
同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开。
经验证，公司在 2017 年 8 月 19 日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》和“巨潮资讯网”刊登《关于召开 2017 年第二次临时股东大会通知的公告》。
公司发布的公告载明了如下内容：1、召开会议的基本情况：（1）股东大会届次，
（2）股东大会的召集人，（3）会议召开的合法、合规性，（4）会议召开的日期
和时间，（5）会议的召开方式，（6）出席对象，（7）会议地点；2、会议审议事
项；3、会议登记方法；4、参加网络投票的具体操作流程；5、其他事项；6、备
查文件。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东
大会确定的股权登记日（2017 年 8 月 29 日）与会议日期之间的间隔不多于 7
个工作日。
公司本次股东大会现场会议于 2017 年 9 月 4 日下午 14:00 在浙江省淳安县
千岛湖镇康盛路 268 号公司会议室召开，由董事长陈汉康先生主持，召开的时间、
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地点符合通知内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、
召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席现场会议的股东(或股东代理人) 经验证，本次股东大会的股权登记
日为 2017 年 8 月 29 日，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 5
人，代表股份 640,135,632 股，占上市公司总股份的 56.3301%。
经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记
结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的
股东代理人也均已得到有效授权。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内
通过网络投票系统投票的股东共计 5 人，代表股份 875,900 股，占上市公司总股
份的 0.0771％。
3、列席会议的人员
经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公
司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具备出席本
次股东大会的合法资格。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合中国法律法规和《公司章程》
的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议并表决了如下议案：
1、审议通过了《关于控股子公司发行定向融资工具的议案》；
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表决结果：同意 641,011,532 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意 45,875,900 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.0000％。
2、审议通过了《关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案》。
表决结果：同意 641,005,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9990％；
反对 5,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 1,100 股（其中，
因未投票默认弃权 1,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％。
其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：同意 45,869,500 股，占出席
会议中小股东所持股份的 99.9860％；反对 5,300 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.0116％；弃权 1,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,100 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.0024％。
经验证，本次股东大会审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通
知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序
公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表
决方式进行投票。
经验证，本次股东大会现场会议就公告中列明的议案进行审议以记名投票的
方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场
公布表决结果。
经核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票
平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络
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投票的表决权总数和统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投
票的表决结果。参加本次股东大会投票的股东或股东代理人共计 10 人，代表股
份 641,011,532 股，占上市公司总股份的 56.4072％。
经验证，本次股东大会表决议案，均由出席本次股东大会股东所持有效表决
权的三分之二以上通过。
经核查，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持
人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公
司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合
法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各
项决议均合法有效。
本法律意见书正本二份、副本二份，具有同等法律效力。
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（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
单位负责人：朱洪超
经办律师：张晏维
经办律师：郑茜元
二 0 一七年九月四日
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