国泰君安证券股份有限公司

       关于浙江康盛股份有限公司在本次重大资产重组前

               12 个月内购买、出售资产的核查意见

    浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”）拟以发行股份
的方式购买烟台舒驰客车有限责任公司 95.42%的股权、中植一客成都汽车有限
公司 100%的股权，构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。国泰君安证券
股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对
康盛股份在本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产情况核查如下：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
相关规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大
资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》
第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”

    经核查，截至本核查意见出具之日，康盛股份在最近十二个月内发生购买、
出售资产的具体情况如下：

    （一）增资东莞钜威动力技术有限公司

    东莞钜威动力技术有限公司（以下简称“东莞钜威”）主要从事储能及新能
源汽车电池管理系统业务。2016 年 7 月 10 日，经公司董事长决定，同意公司出
资 1,500 万元对东莞钜威进行增资。2016 年 7 月 30 日，公司与东莞钜威等相关
方共同签署《增资协议》，公司以货币方式向东莞钜威支付 1,500 万元投资价款，
其中 136.36 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，占东莞钜威的出资比
例为 5.26%。

    （二）增资北京亿华通科技股份有限公司

    北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”）是专注于氢燃料电池
发动机研发及产业化的国家级高新技术企业。2016 年 8 月 22 日，公司召开第四
届董事会第二次会议，同意以自有资金认购亿华通非公开发行的股票，认购数量
为 213,822 股，占亿华通本次非公开发行后总股本的 1.12%。经董事会决议，公
司与亿华通共同签署《股份认购合同》，公司以 58.46 元/股的价格认购亿华通本
次非公开发行的股票，认购价款为 1,250.00 万元。

    （三）与合肥国轩高科动力能源有限公司合作投资

    合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）系 A 股上市公司
国轩高科股份有限公司的全资子公司，是专业从事新型锂离子电池及其材料的研
发、生产和销售的国家高新技术企业。2016 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事
会第二次会议，同意公司与合肥国轩共同出资组建新公司进行投资。经董事会决
议，公司与泸州高新技术产业开发区管理委员会、合肥国轩共同签署《投资合作
协议》，由公司与合肥国轩在泸州高新区注册成立新公司，投资建设汽车动力电
池生产和研发基地。其中，公司出资 7,000 万元，占总股权比例为 35%；合肥国
轩出资 13,000 万元，占总股权比例为 65%。

    （四）收购杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司股权

    杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司（以下简称“千岛湖康盛小贷”）主
要从事各项小额贷款业务，服务于中小微企业发展。2016 年 11 月 16 日，公开
召开第四届董事会 2016 年第三次临时会议，审议通过《关于收购小额贷款公司
股权的议案》。同日，公司与杭州赛奥孚智能科技有限公司、浙江艾米拉服饰有
限公司、杭州千岛湖梓鑫商贸有限公司、淳安千岛湖中欣贸易有限公司、方小平
先生共同签署了《股权转让协议》，由公司以自有资金 3,559.50 万元收购上述股
东持有的千岛湖康盛小贷 16.95%的股权。

    综上，独立财务顾问认为，公司在最近十二个月内购买、出售的资产，与本
次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，不属于相同或者相近的业务范
围，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

    特此说明。
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司
在本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




项目主办人：
                  忻健伟                明亚飞




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                 二〇一七年十一月十五日