达实智能：第三期限制性股票激励计划（草案）2019-07-08
证券代码：002421 证券简称：达实智能
深圳达实智能股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
（草案）
深圳达实智能股份有限公司
二零一九年七月
1
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1、 本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳达
实智能股份有限公司章程》制订。
2、 本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象
定向发行 A 股普通股。
3、 本计划拟向激励对象授予限制性股票 3,683 万股，涉及的标的股票约
占本计划公告日公司股本总额 190,215.9229 万股的 1.94%。在本计划公告当
日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
4、 本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司
认定的核心技术（业务）人员，共 150 人。
5、 本计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 1.90 元/股。在本计划
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将
做相应的调整。
6、 本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
7、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
8、 参与本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
9、 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
11、 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通
过，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在
提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激
4
励计划将向所有股东征集委托投票权。
12、 自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日
并予以公告。公司将在股东大会审议通过且授予条件满足后的 60 日内完成权益
授予、登记、公告等相关程序。
13、 本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声明................................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
第一章 释义 .............................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................ 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 11
第五章 本激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ............................................ 13
第六章 本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况 ................................ 14
第七章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关限售规定 .... 15
第八章 本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................ 18
第九章 本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件 .................................... 19
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................ 23
第十一章 本激励计划限制性股票会计处理......................................................... 26
第十二章 本激励计划的实施程序......................................................................... 28
第十三章 公司与激励对象各自的权利义务......................................................... 31
第十四章 公司与激励对象发生异动的处理......................................................... 33
第十五章 公司与激励对象之间争议的解决......................................................... 36
第十六章 限制性股票回购注销原则..................................................................... 37
第十七章 附则......................................................................................................... 39
6
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
达实智能/公司/本公司 指 深圳达实智能股份有限公司
本激励计划、本计划 指 深圳达实智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数
限制性股票 指
量的达实智能股票
标的股票 指 指根据股权激励计划，激励对象有权获授的上市公司股票
激励对象 指 按照本激励计划获得限制性股票的人员
从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解除
有效期 指
限售完毕的时间
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上
授予价格 指
市公司股份的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《公司章程》 指 深圳达实智能股份有限公司《公司章程》
元 指 人民币元
注：
1、 本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动
公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，依据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
1、 公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜
授权董事会办理。
2、 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
3、 公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对
本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规
则进行监督。
4、 公司独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
1、 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司
认定的核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象共计 150 人，包括：
(1) 董事
(2) 公司高级管理人员；
(3) 公司中层管理人员；
(4) 公司核心技术（业务）人员。
所有激励对象必须在本次限制性股票激励计划有效期内于公司或公司控股
子公司任职，并已与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用协议。
三、 激励对象的核实
1、 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
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2、 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划所涉及的标的股票来源和数量
一、 本激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股股票。
二、 本激励计划标的股票的数量
本激励计划所涉及的标的股票为 3,683 万股达实智能股票（最终以实际认购
数量为准），占本激励计划公告日公司股本总额 190,215.9229 万股的 1.94%。
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第六章 本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占授予时公司总
姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例（%） 股本的比例（%）
黄德强 副总裁 450 12.22% 0.24%
苏俊锋 董事、副总裁 200 5.43% 0.11%
中层管理人员、核心技术
3033 82.35% 1.59%
（业务）人员（148 人）
合计 3683 100.00% 1.94%
注：上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股
本的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交
股东大会时公司股本总额的 10%。
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第七章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关
限售规定
一、 有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、 授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过本激励计划后由公司董事会确
定。公司需在股东大会审议通过且授予条件满足后 60 日内对激励对象进行授予
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，
未授予的限制性股票作废失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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三、 限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据限制性股票激
励计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收
回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票相同；若根据限制性股票激励计划不能解除限售，则由公司
回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 40%
交易日起至授予登记完成之日起 48 个月
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内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销。
四、 相关禁售规定
激励对象解除限售后所获的股票售出限制应按照《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、 激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
2、 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、 法律法规及《公司章程》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对本公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第八章 本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法
一、 限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 1.90 元/股，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 1.90 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、 限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较
高者：
1、 本计划草案公告前一个交易日公司股票交易均价 3.77 元/股（7 月 5
日）的 50%，为 1.89 元/股；
2、 本计划草案公告前 20 个交易日交易均价 3.79 元/股的 50%，为 1.90
元/股。
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第九章 本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
一、 限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、 公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
二、 限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的限制性股票方可
解除限售：
1、 公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销。
2、 激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
20
性股票应当由公司回购注销。
本激励计划中解除限售考核年度为 2019 年—2021 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
(1) 公司层面业绩考核要求
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于32%
第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于72%
以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益
的净利润二者孰低者作为计算依据，2019 年、2020 年、2021 年净利润指归属于
母公司所有者的净利润，以未剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响
因素的数值作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行
为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计
算。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本计划规定比例解除限售。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均由公司回购注销。
(2) 个人层面绩效考核
根据公司《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上
一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额或部分解除限售当期权益，具体解
21
除限售系数依据激励对象个人绩效考核结果确定。员工绩效考核结果分为四个等
级，并据此确定限制性股票解除限售系数。激励对象各批限制性股票实际解除限
售数量等于该批可解除限售额度上限与上一年度个人绩效考核解除限售系数的
乘积。
考核结果 解除限售系数
优秀（A） 100%
良好（B） 80%
合格（C） 60%
需改进（D） 0%
三、 考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司选取年度净利润作为公司层面的业绩考核指标，反映公司经营情况及企
业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，公司设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告后至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、 派息、增发
公司在发生现金派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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二、 授予价格的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
3、 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、 派息
P＝P0-V
其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
5、 增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
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三、 限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时
公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定
出具专业意见。
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第十一章 本激励计划限制性股票会计处理
一、 会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理
方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算。
1、 授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、 限售期
公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售限制性股票数量最佳
估算为基础，按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、 解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、 限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量。
三、 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由
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本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计
需摊销的费用（万元） 1,339.18 3,328.82 1,607.02 612.20 6,887.21
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考
虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的
费用增加。
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第十二章 本激励计划的实施程序
一、 本计划的生效程序
1、 董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议；公
司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2、 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕
交易发生的，不得成为激励对象。
4、 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
5、 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
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件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
二、 限制性股票的授予程序
1、 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
2、 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
4、 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在授予条件满足后 60
日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性
股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上
述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予权益的期间
不计算在 60 日内）。
6、 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、 限制性股票的解除限售程序
1、 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
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法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告
2、 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、 本激励计划的变更程序
1、 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过；
2、 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括以下情形：
(1) 导致提前解除限售的情形；
(2) 降低授予价格的情形。
五、 本激励计划的终止程序
1、 公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过；
2、 公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
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第十三章 公司与激励对象各自的权利义务
一、 公司的权利与义务
1、 公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、 公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
4、 公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺
股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、 公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、 法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、 激励对象的权利与义务
1、 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、 激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
5、 激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
6、 法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十四章 公司与激励对象发生异动的处理
一、 公司发生异动的处理
1、 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、 公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：
(1) 公司控制权发生变更；
(2) 公司出现合并、分立等情形；
(3) 其他重大变更。
3、 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象获授的未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已解除限售收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返
还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追
偿。
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二、 激励对象个人情况发生变化
1、 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职，
仍在被激励范围内的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、以虚假方式谋取个人利益等行为损害公司利益或声
誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励
对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、 激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限
售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。
4、 激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股
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票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解
除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
5、 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
(1) 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入可解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
(2) 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性
股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
6、 激励对象身故，应分以下两种情况处理：
(1) 激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可解除限售条件。继承
人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
(2) 激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票继续有效，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
7、 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，秉
承双方友好协商的原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向
公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
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第十六章 限制性股票回购注销原则
一、 回购价格
公司按限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价
格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、 回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、 缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格，P1 为股权登记日当天收盘价，P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
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数与配股前公司总股本的比例）。
4、 派息
回购价格为授予价格，不调整。
三、 回购价格的调整程序
1、 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
四、 回购注销的程序
公司因限制性股票激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》规定履行
相关通知和公告程序，并向交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理该部分股票过户与注销事宜。
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第十七章 附则
1、 本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、 本计划由公司董事会负责解释。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2019 年 7 月 5 日
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