科伦药业：北京中伦（成都）律师事务所关于公司股东是否存在一致行动关系的专项法律意见书2017-07-29
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北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
股东是否存在一致行动关系的专项法律意见书
中伦成律（见）字第 060686-0002-072701 号
致：四川科伦药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦
（成都）律师事务所（简称“中伦”或“本所”）就四川科伦药业股份有限公司
（简称“上市公司”或“科伦药业”或“公司”）股东是否存在一致行动关系事
宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了科伦药业提供的相关股东一致
行动关系的相关文件，就有关事项向科伦药业和相关股东进行了必要的询问，在
为出具本法律意见书而进行调查的过程中，科伦药业和相关股东向本所声明，其
已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的
副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文
件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于科伦药业或者其他有关单位出具的证明文件和访谈确认。
本法律意见书仅供科伦药业为相关股东是否存在一致行动关系的目的使用，
未经本所许可，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所现就科伦药业相关股东是否存在一致行动关系事宜出具法律
意见如下：
一、关于《非一致行动人声明》和声明人的持股情况
根据《非一致行动人声明》，科伦药业股东刘革新、刘绥华、尹凤刚、刘亚
光、刘卫华（简称“声明人”）于 2017 年 7 月 27 日共同签署《非一致行动人声
明》，声明刘革新、刘绥华、尹凤刚、刘亚光、刘卫华相互之间不构成一致行动
人关系。
根据公司提供的股东名册，经核查，截至 2017 年 7 月 27 日，声明人刘革新、
刘绥华、尹凤刚、刘亚光和刘卫华分别持有上市公司的股份情况如下：
股东名称 持股比例 持股数量
刘革新 26.33% 379,128,280
刘绥华 6.85% 98,669,330
尹凤刚 1.58% 22,808,520
刘亚光 1.58% 22,808,520
刘卫华 1.58% 22,808,520
二、关于相关声明人是否存在一致行动
（一）关于声明人是否存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本所律师就声明人作为
科伦药业的投资者之间是否存在第八十三条第二款规定的十二种情形进行了逐
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法律意见书
项核查。
经本所律师通过审阅公司近三年的年度报告、查询国家企业信用信息公示系
统网站、访谈各声明人等方式核查，各声明人之间不存在《上市公司收购管理办
法》第八十三条第二款第（一）至（四）项、第六至第(九)项、第（十一）和第
（十二）项规定的情形。但部分声明人之间存在《上市公司收购管理办法》第八
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十三条第二款第（六）项 和第(十) 项规定的情形，具体情况如下：
1. 部分声明人之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）
项情形
经查核，除共同持有上市公司股份外，部分声明人之间存在共同投资的利益
关系：
（1）声明人中除刘卫华外，均为四川科伦实业集团有限公司的股东，刘革
新担任该公司董事长兼法定代表人，系该公司的实际控制人。各方的持股比例如
下：
出资额
股东名称 持股比例
（万元人民币）
刘革新 41.6% 3577.6
刘绥华 3.2% 275.2
尹凤刚 1.6% 137.6
刘亚光 1.6% 137.6
（2）刘绥华持有四川康贝大药房连锁有限公司 10%股权，四川惠丰投资发展
有限责任公司持有四川康贝大药房连锁有限公司 90%股权。四川惠丰投资发展有
限责任公司的股权为刘革新实际控制的科伦药业和四川科伦实业集团有限公司
的员工持有。
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《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项：投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经
济利益关系。
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《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项：在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份。
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法律意见书
2. 声明人之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）
项情形
经核查，声明人中刘革新任科伦药业董事长，其他四人在上市公司均未任职。
但刘绥华、尹凤刚、刘亚光、刘卫华与刘革新存在亲属关系：
姓名 亲属关系
刘绥华 为刘革新之兄
尹凤刚 为刘革新之妹夫
刘亚光 为刘革新之妹
刘卫华 为刘革新之弟
（二）存在相反证据证明声明人之间不应被视为一致行动人
尽管存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项和第(十)
项规定的情形，但经本所律师核查，本所律师认为有相反证据证明声明人之间不
应被视为一致行动人。理由如下：
1. 科伦药业上市时的招股说明书及上市以后的历年年度报告和半年度报
告均未将声明人界定为一致行动人
根据本所律师的核查，科伦药业首次公开发行股票并上市时的招股说明书未
将相关声明人认定为一致行动人；公司自上市以来的历年年度报告、半年度报告
对作为公司前十大股东时的声明人之间是否存在一致行动关系进行了披露，均明
确表明各声明人之间不存在一致行动。
2. 作为股东，声明人独立行使股东对上市公司的表决权和其他权利
经本所律师对科伦药业相关股东大会的会议签到表、股东签署的授权委托书、
表决票、会议记录、决议，以及科伦药业的公开信息披露文件的核查，认为声明
人在出席科伦药业股东大会时，各方均独立行使表决权，不存在互相委托代为行
使表决权的情形，不存在共同提案、共同提名董事、同步增持或减持科伦药业股
票的情形，也未发现其他可能采取一致行动的情形。
经本所律师核查和声明人在《非一致行动人声明》的确认，五人中的任何一
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法律意见书
方不存在通过协议、其他安排，与其他四方共同扩大其所能够支配的科伦药业股
份表决权数量的行为或者事实。
3. 声明人之间未在其他声明人所控制的企业任职
根据声明人出具的《非一致行动人声明》并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统的核查，声明人之间目前未在其他声明人所控制的企业任职，包括刘绥
华、尹凤刚、刘亚光、刘卫华均未在刘革新控制的科伦药业或控制的其他任何企
业担任董事、监事、高级管理人员或其他任何职务。
4. 声明人之间没有成为一致行动人的动机和必要性
自科伦药业及其前身四川科伦大药厂 1996 年成立以来，刘革新先生作为控
股股东和实际控制人的地位一直未发生变动，其对公司董事和高级管理人员的提
名及任免起决定性作用，对公司股东大会、董事会决议拥有实质影响，对于公司
经营方针、经营决策和重大经营管理事项等公司行为拥有决定性支配作用。截至
本法律意见书出具日，刘革新与其子刘思川合计持有科伦药业 26.78%的股份，
所持股份比例远高于第二大股东，因此，其无须与刘绥华、尹凤刚、刘亚光、刘
卫华采取一致行动即可实现对科伦药业的实际控制。
根据《非一致行动人声明》，刘绥华、尹凤刚、刘亚光、刘卫华亦未有通过
购买公司股份以谋求影响上市公司的意图和行为。
同时，科伦药业自上市以来，包括二级市场也未发生过控制权争夺的情况或
举牌的情况。
部分声明人之间尽管就四川科伦实业集团有限公司和四川康贝大药房连锁
有限公司存在共同投资，但相关声明人共同投资上述公司的时间较早，且除刘革
新外其他声明人就两家投资企业所持股权比例很低，各方就投资企业不存在紧密
的经济利益关系；除刘革新外，其他自然人均没有在共同投资的两家企业任职；
该等企业与科伦药业也不存在股权关系，因此，该等利益关系不影响声明人独立
行使对上市公司的股东权利。
三、核查意见
基于上述，本所律师认为，声明人之间虽存在《上市公司收购管理办法》第
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八十三条第二款第（六）项和第(十)项规定的情形，但有相反证据证明其不应被
视为一致行动人。因此，本所律师认为声明人之间就科伦药业不构成一致行动关
系。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公
司股东是否存在一致行动关系的专项法律意见书》的签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人： 樊 斌
经办律师：文泽雄
张凯翔
2017 年 7 月 28 日
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