科伦药业：国金证券股份有限公司关于公司公开发行2012年公司债券（第一、二期）重大事项临时受托管理事务报告2017-11-10
股票代码：002422 股票简称：科伦药业
债券代码：112126 债券简称：12 科伦 01
债券代码：112153 债券简称：12 科伦 02
国金证券股份有限公司
关于四川科伦药业股份有限公司
公开发行 2012 年公司债券（第一、二期）
重大事项临时受托管理事务报告
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》、四川科伦药业股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第一、二期）
（以下简称“本次债券”）《募集说明书》、《债券受托管理协议》等的相关规定、
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“发行人”或“公司”）
出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次债券的债券受托管理人国金
证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）编制。
一、本次债券的核准情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发
行公司债券的批复》（证监许可[2012]1077 号），公司获准向社会公开发行面值总
额不超过 26 亿元（含 26 亿元）的公司债券。
二、本次债券的基本情况
（一）第一期债券的基本情况
1、债券名称：四川科伦药业股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）。
2、发行总额：15 亿元。
3、票面金额和发行价格：本期公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
4、债券利率、品种和期限：本期公司债券的票面利率为 5.6%，期限为 5 年，
第 3 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年
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末上调本期债券后 2 年的票面利率。公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前
的第 15 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期
债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本期债券
后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
根据发行人分别于 2015 年 10 月 15 日、2015 年 10 月 16 日和 2015 年 10 月
19 日发布了《关于“12 科伦 01”票面利率不调整及债券持有人回售实施办法的
第一次提示性公告》、《关于“12 科伦 01”票面利率不调整及债券持有人回售实
施办法的第二次提示性公告》和《关于“12 科伦 01”票面利率不调整及债券持
有人回售实施办法的第三次提示性公告》，发行人选择不上调票面利率，即本期
债券存续期后 2 年的票面利率仍为 5.60%。
6、投资者回售选择权及回售申报：发行人发出关于是否上调本期债券票面
利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将
其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付
息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记公司相关业
务规则完成回售支付工作。
自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3
个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申
报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进
行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调
本期债券票面利率及上调幅度的决定。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至回售申
报日结束，“12 科伦 01”的回售数量为 0 张，回售金额为 0 元（不含利息），剩
余托管量为 1,500 万张，即未有任何投资者行使回售选择权。
7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在
本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的
兑付一起支付。本期期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截
至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年
利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记
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日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
8、债券起息日：2012 年 11 月 5 日。
9、利息登记日：按照深交所和登记公司的相关规定办理。
10、付息日：在本期债券计息期间内，每年的 11 月 5 日为上一个计息年度
的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
11、兑付登记日：按照深交所登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日
收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期
利息。
12、本金兑付日：2017 年 11 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日）。
13、担保人及担保方式：本次债券无担保。
14、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行
人的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+。在本期公司债券的存
续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
15、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。
16、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下
面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行安排将根据深交所的相关规定
进行。
17、发行对象：
（1）网上发行：在登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投资者（国家法
律、法规禁止购买者除外）。
18、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
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19、债券形式：实名制记账式公司债券。
20、承销方式：本期发行由保荐机构（主承销商）国金证券负责组建承销团，
以余额包销的方式承销。
21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司流
动资金。
22、发行费用：本期发行费用主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师
费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
24、质押式回购：公司主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，
符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记公司的相
关规定执行。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
（二）第二期债券的基本情况
1、债券名称：四川科伦药业股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）。
2、发行总额：11 亿元。
3、票面金额和发行价格：本期公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期公司债券的期限为 5 年，第 3 年末附发行人上调
票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年
末上调本期债券后 2 年的票面利率。公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前
的第 15 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期
债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本期债券
后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
根据发行人分别于 2016 年 2 月 15 日、2016 年 2 月 16 日和 2016 年 2 月 17
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日发布了《关于“12 科伦 02”票面利率不调整及债券持有人回售实施办法的第
一次提示性公告》、《关于“12 科伦 02”票面利率不调整及债券持有人回售实施
办法的第二次提示性公告》和《关于“12 科伦 02”票面利率不调整及债券持有
人回售实施办法的第三次提示性公告》，发行人选择不上调票面利率，即本期债
券存续期后 2 年的票面利率仍为 5.40%。
6、投资者回售选择权及回售申报：发行人发出关于是否上调本期债券票面
利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将
其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付
息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记公司相关业
务规则完成回售支付工作。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至回售申
报日结束，“12 科伦 02”的回售数量为 0 张，回售金额为 0 元（不含利息），剩
余托管量为 1,100 万张，即未有任何投资者行使回售选择权。
自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3
个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申
报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进
行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调
本期债券票面利率及上调幅度的决定。
7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在
本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的
兑付一起支付。本期期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截
至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年
利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记
日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
8、债券起息日：2013 年 3 月 6 日。
9、利息登记日：按照深交所和登记公司的相关规定办理。
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10、付息日：在本期债券计息期间内，每年的 3 月 6 日为上一个计息年度的
付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
11、兑付登记日：按照深交所登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日
收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期
利息。
12、本金兑付日：2018 年 3 月 6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日）。
13、担保人及担保方式：本次债券无担保。
14、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行
人的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+。在本期公司债券的存
续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
15、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。
16、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下
面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行安排将根据深交所的相关规定
进行。
17、发行对象：
（1）网上发行：在登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投资者（国家法
律、法规禁止购买者除外）。
18、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
19、债券形式：实名制记账式公司债券。
20、承销方式：本期发行由保荐机构（主承销商）国金证券负责组建承销团，
以余额包销的方式承销。
21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司流
6
动资金。
22、发行费用：本期发行费用主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师
费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
24、质押式回购：公司主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，
符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记公司的相
关规定执行。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券的重大事项
截至 2017 年 10 月 31 日，科伦药业 2017 年累计新增借款 36.16 亿元。截至
2017 年 10 月末，科伦药业 2017 年内累计新增借款规模占 2016 年末经审计净资
产 114.66 亿元的 31.53%。根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，
科伦药业已予以披露，具体情况如下：
“截至 2017 年 10 月 31 日，公司当年累计新增借款规模较大，主要系公司
为满足业务发展需求而新增借款所致，属于公司正常经营活动范围，新增借款对
公司偿债能力无重大影响。截至本公告出具日，公司各项业务经营情况稳定。
上述累计新增借款财务数据均未经审计，新增累计借款的统计口径为银行借
款、融资租赁借款、发行公司债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据及其
他借款等，敬请投资者注意。”
科伦药业截至 2017 年 8 月 31 日的本年累计新增借款余额超过了上年末净资
产的 20%（详见于 2017 年 9 月 7 日在巨潮资讯网披露的重大事项临时受托管理
事务报告），后因借款余额变动导致本年累计新增借款余额占上年末净资产的比
例降到了 20%以内。本次系科伦药业本年累计新增借款余额（截至 2017 年 10
月 31 日）第二次超过上年末净资产的 20%。
国金证券作为本次债券的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，
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履行债券受托管理人职责，在获悉上述相关事项后，与发行人进行了沟通，并根
据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、本
次债券《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定出具本临时受托管
理事务报告。
国金证券将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持
有人利益有重大影响的事项，按照上述规定和约定，履行受托管理职责。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司
公开发行 2012 年公司债券（第一、二期）重大事项临时受托管理事务报告》签
章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日
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