科伦药业：关于完成部分限制性股票回购注销的公告2018-09-06
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2018-099
四川科伦药业股份有限公司
关于完成部分限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”)本次注销本次授予的限制性
股票 154,500 股，占回购注销前总股本比例为 0.0107%，回购价格为 6.55 元/股，
涉及限制性股票激励对象 14 人；2018 年 9 月 5 日公司在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成回购注销。
一、本次限制性股票的简述
1、2016 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励
计划的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计
划相关的议案。公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励
计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2016 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会就《限制性股票激励计划（草
案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2016 年 11 月 14 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励
计划的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；
授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。由于原 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全
部限制性股票，根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本
次限制性股票的授予对象由 312 人调整 309 人，原 3 名激励对象放弃认购的限制
性股票由其他激励对象认购，公司本次授予限制性股票的总数不变；根据公司
2016 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以 2016 年 12 月 6 日
为授予日，授予 309 名激励对象 748.1067 万股限制性股票。公司独立董事就本
次股权激励计划调整及授予的相关事宜发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股
票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司监事会对公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项进行了核查，监事
会认为，本次股权激励计划的调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存
在损害股东利益的情况；激励对象主体资格合法、有效，同意确定以 2016 年 12
月 6 日为授予日，授予 309 名激励对象 748.1067 万股限制性股票。
4、2016 年 12 月 22 日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完
成的公告》，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 7,481,067 股，于 2016
年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予限制
性股票的上市日期为 2016 年 12 月 23 日。
5、2018 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注
销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到
第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公
司限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已达成，
同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，
董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票 154,500 股进行回购注销，回购
价格为 6.76 元/股。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第十五次会议通过了《关于公司 2016 年限制性股
票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限
制性股票的议案》等议案，公司监事会认为，本次股权激励计划第一次解除限售
和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，
同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票及未达第一次解除限售条件的部分限制性股票事项。
6、2018 年 5 月 11 日，公司于指定信息披露网站发布了《关于公司 2016 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，2016
年激励计划首次授予的限制性股票已于 2018 年 5 月 16 日完成第一期解锁上市，
解锁数量为 366.1984 万股。
7、2018 年 5 月 31 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未
达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》。
8、2018 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票回购价格的议案》，公
司 2016 年限制性股票激励计划的回购价格由 6.76 元/股调整为 6.55 元/股。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的情况
1、回购原因及数量
鉴于激励对象中武钰娜、田添等 8 人因个人原因已在第一个限售期内离职，
失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计
141,900 股予以回购注销；有 5 名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但
个人考核均为“B”等级，部分满足第一个解除限售期解除限售条件，实际可解
除限售比例为第一个解除限售期内的 80%，公司应对其持有第一个解除限售期内
剩余 20%的限制性股票合计 7,600 股予以回购注销；有 1 名激励对象在第一个限
售期满后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额
5,000 股予以回购注销。因此，本次应回购注销的限制性股票合计 154,500 股，
占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为 2.0652%，占回购注销前总股
本比例为 0.0107%。
2、回购价格
根据《激励计划》规定，因公司 2017 年度权益分派的实施，需相应调整公
司股权激励限制性股票的回购价格，故本次回购价格为 6.55 元/股；同时因激励
对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格则为授予
价格加上银行同期存款利息。因此，公司将就此在上述调整后的回购价格之外另
行加计相关银行同期存款利息。
3、回购股份的资金来源
本次回购公司需支付的总金额为 1038256.53 元，公司将使用自有资金进行
回购。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 1,440,000,000 股 变 更 为
1,439,845,500 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 410,548,482.00 28.5103 410,548,482.00 28.5134
股权激励限售股 404,622,233.00 28.0988 404,622,233.00 28.1018
高管锁定股 5,926,249.00 0.4115 5,926,249.00 0.4116
二、无限售条件股份 1,029,451,518.00 71.4897 1,029,297,018.00 71.4866
三、股份总数 1,440,000,000.00 100 1,439,845,500.00 100
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2018 年 9 月 5 日
