四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
股票简称：科伦药业 股票代码：002422
四川科伦药业股份有限公司
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd
（住所：成都市新都卫星城工业开发区南二路）
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期）
募集说明书
主承销商
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
签署日期： 年 月 日
四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法
律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行
人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明的
日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）
保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主
承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证
明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书
约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相
关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将
承担相应的法律责任。
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凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人
会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人
等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特
别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关
章节。
一、发行人于 2018 年 9 月 14 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2018]1492 号文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 28 亿元的公司债
券，采取分期发行方式。本期债券基础发行规模为人民币 5 亿元，并设有超额配
售选择权，其中超额配售额度不超过人民币 23 亿元（含 23 亿元）。本期债券引
用品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行
申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，
决定是否行使品种间回拨选择权。
二、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期
债券信用等级为 AA+。本期债券发行上市前，本公司最近一期末的净资产为
1,281,042.01 万元（截至 2018 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计），合并
口径资产负债率为 54.66%，母公司口径资产负债率为 55.01%。发行人最近三个
会计年度实现的平均可分配利润为 65,948.48 万元（2015 年度、2016 年度和 2017
年度实现的归属于母公司所有者的净利润 64,527.13 万元和 58,463.88 万元、
74,854.42 万元的平均值）；最近三个会计年度实现的平均可分配利润预计不少
于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规
定。
三、本期债券拟面向合格机构投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券
发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格投资者中的机构投资者。本期债券发
行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。本期债券符合
在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “双边
挂牌”）的上市条件。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进
行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够
按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性，
若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公
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司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者
自行承担。
本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资
者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的
持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、根据《公司债发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办
法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关规定，本期债
券仅面向持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格投资者中的机构
投资者发行，公众投资者与合格投资者中的个人投资者不得参与认购。本期债券
上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国结算深圳分公司开立的 A 股
证券账户的合格机构投资者参与交易，公众投资者与合格投资者中的个人投资者
认购或买入的交易行为无效。
五、公司本期债券债项及主体评级均为 AA+，根据中国证券登记结算有限
责任公司发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引
[2017 年修订版]》，本期债券无法进行质押式回购。
六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，
可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随
着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定
的不确定性。
七、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人负债总额为 1,544,302.20 万元，合并财
务报表净资产为 1,281,042.01 万元，合并报表资产负债率为 54.66%，发行人负债
规模较大，且呈一定的上升趋势。请投资者关注本次公司债券的到期偿付风险。
八、近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-209,967.28
万元、-178,939.47 万元、-227,870.89 万元和-25,068.83 万元。发行人近年来扩大
生产经营规模、加大项目投入建设，用于购建固定资产、无形资产等支付的现金
支出规模较大。发行人项目投资占用了发行人较多的可用资金，一旦投资的项目
不能够产生预期的效益将给发行人带来较大的风险。
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九、近三年及一期末，发行人未分配利润分别为 548,642.94 万元、577,635.24
万元、628,335.74 万元和 705,737.87 万元，占所有者权益比重分别为 49.14%、
50.38%、52.44%和 55.09%，占比均较高。发行人的未分配利润金额较大，在所
有者权益中占比较高，若未来发行人大量分配利润，将减少公司的净资产，增加
公司的资产负债率，可能对公司的正常生产经营产生一定影响。
十、各报告期末，公司流动比率分别为 1.19、0.86、0.98 和 1.13，速动比率
分别为 0.90、0.65、0.77 和 0.90。公司流动比率和速动比率较低，主要由于公司
近年来公司固定类资产投资金额较大，通过公司自身经营积累不能完全满足公司
对流动资金以及固定类资产投入的需求，公司不断通过债务融资满足资金需求，
且公司流动性负债融资较多，也在一定程度上影响了公司的速动比率，使公司面
临一定的资产流动性风险。
十一、近三年及一期，公司应收账款金额分别为 267,149.77 万元、355,870.00
万元、486,207.69 万元和 582,394.84 万元，其中一年以内应收账款分别为
262,648.64 万元、352,692.88 万元、466,618.23 万元和 561,648.30 万元，根据公
司现有会计政策，公司 1 年以内应收账款不计提坏账准备，从公司历史应收账款
回款情况看，账龄在一年以内的应收账款不可收回风险较低，因此公司在制定坏
账计提政策时将一年以内的应收账款不做计提，但公司一年以内计提坏账准备的
会计政策相较其他同行业公司有所宽松，因此此项会计政策对公司盈利状况有一
定影响。未来若客户经营情况和财务状况发生较严重的恶化，发行人应收款项可
能面临无法收回的风险。
十二、报告期各期，发行人投资收益分别为 2,861.24 万元、1,570.85 万元、
78,781.18 万元和 7,518.83 万元。2017 年度发行人重大投资收益显著增长，主要
系发行人及子公司科伦国际持有的石四药股权从可供出售金融资产变更为长期
股权投资并以权益法核算，产生投资收益 74,344.96 万元，该科目转化产生的收
益不具有可持续性。发行人投资收益主要系股权投资的收益，若被投资公司盈利
水平发生较大不利变动，将对发行人的盈利水平和偿债能力造成一定影响。
十三、报告期各期，发行人毛利率分别为 41.96%、43.33%、51.31%和 58.48%，
仍然保持在较高水平。如果宏观经济持续下行，医药制造业竞争进一步加剧、新
产品获批和推广不足，会导致医药制造业毛利率整体下降，发行人继续维持较高
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毛利率的难度加大，有可能会影响发行人未来的盈利能力。
十四、为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、环保
标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的要求，发行人将加大相关的投入，
从而面临生产要素成本上涨的风险。发行人生产大输液产品所需要的原料主要是
包装材料和药物活性成分及辅料，主要原材料的价格或者供应情况发生波动，都
将在相应程度上影响发行人的生产经营和盈利能力。如果主要原辅材料供应价格
上涨，将会导致发行人生产成本上升，进而影响经营业绩，并对发行人的偿债能
力产生不利影响。
十五、发行人目前的产品以大输液产品为主，属于市场需求较大的普药类产
品。大输液产品的总体产能持续增长，各主要生产厂家工艺技术水平的不断提高
而导致的单位产品成本下降，市场竞争程度日趋激烈，大输液产品的出厂价格近
年来呈下降趋势。大输液产品作为常用必备的基础性药品，虽然受国家降价政策
的影响较小，但激烈的市场竞争导致价格下降，发行人面临产品价格下降的风险。
十六、发行人近年加大了新药产品的研发、上市的工作力度。新药产品具有
高科技、高附加值等特点，但由于研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，
风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过
临床前研究、临床实验、新药申报与审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审
批，则可能导致新药研发失败，进而影响到发行人前期投入的回收和效益的实现。
另外，如果开发的新药产品不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了
阻碍，致使新产品的规模产业化无法实现，则将提高发行人的经营成本，对发行
人未来的持续盈利能力产生不利影响。
十七、发行人在日常经营、债权债务往来中涉及一定的关联交易，若发行人
未能及时充分披露关联交易的相关信息，则可能对发行人的市场声誉造成不利影
响，并增大经营和法律风险。
十八、科伦医贸集团系公司关联方，主要从事中成药、化学药制剂、抗生素
制剂等药品批发业务，是四川省首批通过国家 GSP 认证的特大型药品经营企业，
具有覆盖四川省全省的药品配送能力，以其良好的质量意识和经营业绩成为业界
公认的西部最大的现代医药物流中心。公司依托其优势，与科伦医贸集团开展业
务，报告期内，公司对科伦医贸集团存在既采购又销售的情况。近年来，科伦医
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贸集团向科伦药业采购的产品金额占其采购总额的比例均低于 10%，采购价格以
市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司根据生产经营需要，遵循市场
公允价格，向科伦医贸集团进行小额零星原材料采购，如盐酸左氧氟沙星、乳酸
左氧氟沙星、异亮氨酸、山梨酸等。2017 年全年公司向科伦医贸集团的采购金
额仅为 1,860.76 万元，占公司全年采购总额的 0.44%，占比极低。
科伦医贸集团作为四川省规模最大的医药流通企业，在分销渠道、终端覆盖、
配送能力、产品推动等方面均具有较强的竞争优势，公司在信用政策上对其有一
定倾斜，但与其他相同规模企业基本保持一致。公司对科伦医贸应收账款账龄均
在一年以内，坏账准备的计提严格按照公司现有会计政策执行。未来若科伦医贸
集团经营情况和财务状况发生较严重的恶化，发行人应收款项可能面临无法收回
的风险。
十九、根据发行人于 2015 年 5 月 29 日发布的《四川科伦药业股份有限公司
关于召回银杏叶片的公告》，发行人在知悉国家食药监于 2015 年发布的相关通
知后及时开展自查，对所有有效期内的银杏叶片进行了检验，发现个别供应商供
给安岳分公司银杏叶提取物生产的部分批次制剂产品质量指标出现异常，发行人
立即召回上述银杏叶产品，同时决定暂停销售其它批号的正在流通的产品。发行
人安岳分公司于 2016 年 2 月 19 日收到四川省食药监出具的《行政处罚决定书》
（（川）食药监药罚（2016）4 号），针对安岳分公司银杏叶片存在质量指标异
常的情况，对其作出罚没款合计人民币 620,030.80 元的行政处罚。2016 年 2 月
22 日发布了《四川科伦药业股份有限公司关于安岳分公司银杏叶片事项的进展
公告》。
上述银杏叶药品自查、召回及相关处罚为全国性普查事件，安岳分公司已根
据相关通知及规定的要求及时采取自查、召回、自检等方式主动消除了该事件可
能产生的不良影响，发行人并未因该事件产生诉讼纠纷，且该行政处罚未对公司
的生产经营及年度财务状况产生较大影响。针对上述事件，发行人制定了更为严
格的供应商遴选和管理制度，防范类似事件的再次发生。经整改后，发行人生产
正常运行，且未出现重大质量异常情况。药品作为一种特殊商品，直接关系到人
民生命健康，其产品质量尤其重要，国家相关监管标准也日趋严格。如果未来发
生产品质量问题，将对发行人生产经营和市场声誉造成不利影响。
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二十、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人在申请融资时，将多项土地、房产抵、
质押给贷款银行，所有权或使用权受限的货币资金账面价值为 1,047.41 万元，受
限的固定资产账面价值为 66,173.78 万元，受限的无形资产账面价值为 8,578.53
万元，受限的应收票据 9,396.23 万元，受限的资产账面价值总计为 85,195.95 万
元，占 2018 年 6 月末净资产比重为 6.65%，企业存在一定资产受限的风险。
二十一、截至 2018 年 6 月 30 日，公司有息债务金额为 1,075,505.94 万元，
其中一年内到期的有息债务金额为 639,898.86 万元，占比 59.50%，金额较大。
公司一年内到期的有息债务以短期债务为主，且公司已将各期债务较为平均的分
散在各月中，时间安排相对合理，但若将来公司未能合理管理现金流，将导致公
司短期内偿债风险增加，存在一定集中偿付风险。
二十二、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用评级为 AA+，评级展望
为正面，本期债券信用评级为 AA+，AA+等级表示偿还债务的能力强，抵御不
利经济环境影响的能力较强，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可
控制的因素如市场环境发生重大变化等，公司不能如期从预期的还款来源中获得
足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
自评级报告出具之日起，中诚信证评将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟
踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证评将持续
关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人
履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和深圳证券
交易所网站予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易
场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
二十三、截至 2018 年 6 月末，发行人控股股东、实际控制人刘革新先生持
有公司 379,128,280 股份，占公司总股本的 26.33%，其中 243,860,000 股处于质
押状态，处于质押状态的股份占公司总股本的 16.93%。由于控股股东质押股份
总数较大，一旦发生平仓风险，可能造成发行人实际控制人发生变化，请投资者
关注相关风险。
二十四、发行人与邮政储蓄银行、交通银行、汇丰银行、民生银行、兴业银
行、中国银行、浦发银行等形成了良好的业务合作关系，获得了一定额度的流动
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性支持，保持着正常稳健的银行贷款融资能力。截至 2018 年 6 月末，发行人获
得各银行授信总额度共计 45.80 亿元，尚未使用的银行授信额度余额为 10.12 亿
元。因此，发行人与各大商业银行形成的良好合作关系对本期债券的顺利偿付提
供了一定的保障作用。但是，发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，
该流动性支持不构成对本期债券的担保，当发行人面临长期性亏损等原因时，银
行有可能拒绝向发行人提供流动性支持，则本期债券仍然面临偿债风险。
二十五、根据发行人股东大会决议批准的募集资金用途，本次发行的公司债
券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于补充本公司及下属子、分公司生
产经营资金、调整债务结构等及适用的法律法规允许的其他用途。其中，22 亿
元用于偿还公司债务，剩余资金用于补充公司流动资金，且募集资金用途不得变
更。
二十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对
所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在
本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力
优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议
和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接
受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并
受之约束。
二十七、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发
行人的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，说明本期债券信用质
量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可
控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响
本期债券的本息按期兑付。在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约
定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与
不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境
的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，
并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构
调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动
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从而对本期债券的投资者造成损失。
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目录
声明 .............................................................. 2
重大事项提示 ...................................................... 4
目录 ............................................................. 12
释义 ............................................................. 15
一、常用名词释义 ............................................. 15
二、专业名词解释 ............................................. 17
第一节 发行概况 .................................................. 19
一、发行人基本情况 ........................................... 19
二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ......................... 19
三、本期债券发行及上市安排 ................................... 24
四、本期发行的有关机构 ....................................... 24
五、认购人承诺 ............................................... 26
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................ 27
第二节 风险因素 .................................................. 29
一、与本期债券相关的投资风险 ................................. 29
二、与发行人相关的风险 ....................................... 30
第三节 发行人资信情况 ............................................ 38
一、本期债券的信用评级情况 ................................... 38
二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................. 38
三、发行人主要资信情况 ....................................... 42
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................... 45
一、增信机制 ................................................. 45
二、偿债计划 ................................................. 45
三、偿债资金来源 ............................................. 46
四、偿债应急保障方案 ......................................... 47
五、偿债保障措施 ............................................. 47
六、违约责任及解决措施 ....................................... 49
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第五节 发行人基本情况 ............................................ 52
一、发行人概况 ............................................... 52
二、发行人设立及股本变化情况 ................................. 52
三、发行人重大资产重组情况及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 56
四、发行人控股股东及实际控制人情况 ........................... 63
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .................... 65
六、发行人主要业务基本情况 ................................... 72
七、发行人法人治理结构及其运行情况 ........................... 99
八、发行人关联交易情况 ...................................... 105
九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ...................... 119
十、发行人的信息披露事务及投资者关系处理..................... 120
第六节 财务会计信息 ............................................. 121
一、最近三年及一期财务报表 .................................. 121
二、发行人合并范围发生的变化 ................................ 129
三、发行人主要财务指标 ...................................... 130
四、管理层讨论与分析 ........................................ 132
五、发行人债务情况及本次发行公司债券后资产负债结构的变化情况 . 165
六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............... 170
七、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况 ......... 171
第七节 募集资金运用 ............................................. 173
一、本期债券募集资金数额 .................................... 173
二、本期债券募集资金运用计划 ................................ 173
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...................... 174
四、前次发行公司债券募集资金使用情况 ........................ 175
五、募集资金专项账户管理和监管 .............................. 175
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ........................ 176
第八节 债券持有人会议 ........................................... 177
一、债券持有人行使权利的形式 ................................ 177
二、债券持有人会议规则的主要条款 ............................ 177
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一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ......... 187
二、受托管理协议的主要内容 .................................. 187
第十节 董事及有关中介机构声明 ................................... 201
一、发行人声明 .............................................. 202
二、发行人董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 203
四、债券受托管理人声明 ...................................... 224
五、发行人律师声明 .......................................... 226
六、会计师事务所声明 ........................................ 227
七、资信评级机构声明 ........................................ 227
第十一节 备查文件 .............................................. 229
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
一、常用名词释义
发行人、公司、本公司、科
指 四川科伦药业股份有限公司
伦药业
科伦有限 指 四川科伦大药厂有限责任公司
2018年9月14日，经中国证监会“证监许可[2018]1492
号”文核准，科伦药业获准向合格投资者公开发行不超
本次债券、本次公司债券 指 过人民币 28 亿元（含28亿元）的公司债券。即“四川
科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发
行公司债券”
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公
本期债券 指
开发行公司债券（第二期）
2016年12月13日，经中国证监会“证监许可[2016]3076
前次公司债券 指 号”文核准，科伦药业获准向合格投资者公开发行规模
不超过18亿元（含18亿元）的公司债券
《四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者
募集说明书、本募集说明书 指
公开发行公司债券（第二期）募集说明书》
《四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者
募集说明书摘要 指
公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
发行公告 指 《四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者
公开发行公司债券（第二期）发行公告》
通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司债券之
债券持有人 指
投资者
《四川科伦药业股份有限公司（发行人）与长江证券
承销保荐有限公司（受托管理人）之四川科伦药业股
债券持有人会议规则 指
份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券
债券持有人会议规则》
《四川科伦药业股份有限公司（作为发行人）与长江
证券承销保荐有限公司（作为受托管理人）关于四川
债券受托管理协议 指
科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发
行公司债券之债券受托管理协议》
《北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限
法律意见书 指 公司公开发行2018年公司债券（面向合格投资者）的
法律意见书》
四川科伦药业股份有限公司2018年面向合格投资者公
信用评级报告、评级报告 指
开发行公司债券信用评级报告
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
长江保荐、主承销商、债券 指 长江证券承销保荐有限公司
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
受托管理人
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师事务所、毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、评级机构、
指 中诚信证券评估有限公司
中诚信、中诚信证评
公司章程 指 四川科伦药业股份有限公司公司章程
股东大会 指 四川科伦药业股份有限公司股东大会
董事会、公司董事会 指 四川科伦药业股份有限公司董事会
广安分公司 指 四川科伦药业股份有限公司广安分公司
仁寿分公司 指 四川科伦药业股份有限公司仁寿分公司
邛崃分公司 指 四川科伦药业股份有限公司邛崃分公司
安岳分公司 指 四川科伦药业股份有限公司安岳分公司
湖南科伦 指 湖南科伦制药有限公司
湖南科伦岳阳分公司 指 湖南科伦制药有限公司岳阳分公司
福德生物 指 腾冲市福德生物资源开发有限公司
江西科伦 指 江西科伦药业有限公司
抚州科伦 指 抚州科伦技术中心有限公司
昆明南疆 指 昆明南疆制药有限公司
湖南科伦医贸 指 湖南科伦医药贸易有限公司
贵州科伦医贸 指 贵州科伦医药贸易有限公司
黑龙江科伦 指 黑龙江科伦制药有限公司
湖北科伦 指 湖北科伦药业有限公司
湖北科伦医贸 指 湖北科伦医药贸易有限公司
新疆医药 指 新疆川宁生物医药有限公司
山东科伦 指 山东科伦药业有限公司
辽宁民康 指 辽宁民康制药有限公司
黑龙江药包 指 黑龙江科伦药品包装有限公司
科伦研究院 指 四川科伦药物研究院有限公司
科伦晶川 指 成都科伦晶川科技有限公司
科伦汇智 指 成都科伦汇智企业管理中心（有限合伙）
科伦汇德 指 成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙）
科伦汇能 指 成都科伦汇能企业管理中心（有限合伙）
科伦汇才 指 成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙）
科伦智才 指 成都科伦智才企业管理中心（有限合伙）
科伦德能 指 成都科伦德能企业管理中心（有限合伙）
博泰生物 指 四川科伦博泰生物医药股份有限公司
苏州研究院 指 苏州科伦药物研究有限公司
天津研究院 指 天津科伦药物研究有限公司
湖南研究院 指 湖南科伦药物研究有限公司
美国科伦 指 KLUSPHARMAINC.
河南科伦 指 河南科伦药业有限公司
浙江国镜 指 浙江国镜药业有限公司
伊犁川宁 指 伊犁川宁生物技术有限公司
瑾禾生物 指 霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司
盈辉贸易 指 霍尔果斯市盈辉贸易有限公司
广东科伦 指 广东科伦药业有限公司
广西科伦 指 广西科伦制药有限公司
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
君健塑胶 指 崇州君健塑胶有限公司
新迪医化 指 四川新迪医药化工有限公司
贵州科伦 指 贵州科伦药业有限公司
青山利康 指 成都青山利康药业有限公司
科伦国际发展 指 科伦国际发展有限公司
科伦国际医药 指 科伦国际医药（控股）有限公司
科纳斯制药 指 四川科纳斯制药有限公司
哈萨克斯坦科伦（英文简称： 科伦KAZ药业有限责任公司（英文名称：Kelun－
指
Kelun－Kazpharm） KazpharmLLP）
销售公司 指 四川科伦医药销售有限责任公司
新开元 指 四川新开元制药有限公司
石四药集团 指 石四药集团有限公司（原利君国际（控股）有限公司）
广玻公司 指 广汉市玻璃制瓶有限公司
科纳斯医化 指 四川科纳斯医药化学有限公司
浙江科伦医贸 指 浙江科伦医药贸易有限公司
河南科伦医贸 指 河南科伦医药贸易有限公司
科伦川才 指 成都科伦川才企业管理有限公司
科伦川智 指 成都科伦川智企业管理有限公司
常熟恩赛 指 常熟恩赛生物科技有限公司
科伦斗山 指 四川科伦斗山生物技术有限公司
科伦实业集团 指 四川科伦实业集团有限公司
科伦医贸集团 指 四川科伦医药贸易有限公司及其子（分）公司
科伦医械 指 江西科伦医疗器械制造有限公司
惠丰投资 指 四川惠丰投资发展有限责任公司
恒辉淀粉 指 伊犁恒辉淀粉有限公司
伊北煤炭 指 伊犁伊北煤炭有限责任公司
久易公司 指 成都久易贸易有限公司
格林泰科 指 四川格林泰科生物科技有限公司
科伦农业 指 科伦哈萨克农业有限公司（英文名称：Kelun-kaz Agro）
上海科伦医药 指 上海科伦旭锋医药有限公司
报告期 指 2015～2017年度及2018年1-6月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
二、专业名词解释
输液 指 50毫升（ml）以上的大容量注射剂
国家基本药物目录、基药目 《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部
指
录 份）》（2012版）
基药、基本药物 指 纳入国家基本药物目录的药品
药品生产质量管理规范，即国家食品药品监督管理总
局制定的对国内药品行业的药品生产的相关标准及条
GMP 指 例，要求药品生产企业应具备良好的生产设备，合理
的生产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，以
确保最终产品的质量符合法规要求。
OTC 指 可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品，
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
且不在医疗人员专业指导下即可安全使用的药品。
塑瓶 指 输液制剂产品包装用的PP（聚丙烯）塑料瓶
PP 指 聚丙烯，用作热塑性制模材料的丙烯聚合物
PVC 指 聚氯乙烯，普遍应用于多种产品的热塑性乙烯基
软袋 指 输液制剂产品包装用的非PVC（聚氯乙烯）软袋
直立式软袋、可立袋 指 输液制剂产品包装用的直立式聚丙烯输液袋
硫红 指 硫氰酸红霉素
7-ACA 指 7-氨基头孢烷酸
6-APA 指 6-氨基青霉烷酸（无侧链青霉素）
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：四川科伦药业股份有限公司
公司名称
英文名称：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd
法定代表人 刘革新
注册资本 144,000 万元人民币
成立日期 2002 年 5 月 29 日
上市日期 2010 年 6 月 3 日
股票代码 002422
股票简称 科伦药业
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 四川省成都市新都卫星城工业开发区南二路
注册地址的邮政编码 610500
办公地址 成都市青羊区百花西路 36 号
办公地址的邮政编码 610071
电话号码 028-82860678
传真号码 028-86132515
公司网址 www.kelun.com
研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式
聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；
以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊
经营范围 剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理
及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询；
计算机软件销售；软件和信息技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本期债券发行的基本情况及发行条款
（一） 本期债券发行人有权决策部门决议
2018 年 4 月 24 日，发行人召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方
案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发
行公司债券相关事宜的议案》，并提请公司 2017 年度股东大会审议批准。2018
年 5 月 31 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了由董事会提交的本次
发行相关议案。上述会议审议通过了发行人关于本次公司债发行事宜，并授权发
行人董事长或总经理为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。关于本次发行公
司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
2018 年 6 月 1 日，发行人董事长刘革新作出《四川科伦药业股份有限公司
董事会授权人士关于 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券的决定》，决定
本次债券分期发行，首期基础发行规模为 5 亿元（含 5 亿元），可超额配售不超
过 23 亿元（含 23 亿元）。本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有
效期内择机发行。
2018 年 9 月 26 日，发行人董事长刘革新作出《四川科伦药业股份有限公司
董事会授权人士关于 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行
的决定》，决定本期发行的公司债券不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元）。本
期债券共设两个品种，品种一为发行规模不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元）的
5 年期债券，第二年末和第四年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选
择权；品种二为发行规模不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元）的 5 年期债券，第
三年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券剩余部分将
于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
（二）本次债券发行核准情况
2018 年 9 月 14 日，经中国证监会“证监许可[2018]1492 号”文核准，发行人
获准向合格投资者公开发行不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元）的公司债券。
其中首期发行将自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩
余额度将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中
国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
（三）本期债券的基本条款
发行主体：四川科伦药业股份有限公司。
债券名称：四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第二期）1。
票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值发行。
债券品种及期限：本期债券共设两个品种，品种一为 5 年期，第二年末和第
1 发行人前次公司债券最后一期债券简称“18 科伦 01”，债券全称为四川科伦药业股份有限公司 2018 年
面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），前次公司债券已募足。
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
四年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 5 年期，第
三年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行规模及方式：本次发行的公司债券不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元），
拟分期发行。本期债券基础发行规模为人民币 5 亿元，并设有超额配售选择权，
其中超额配售额度不超过人民币 23 亿元（含 23 亿元）。本期债券引用品种间回
拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，
在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行
使品种间回拨选择权。
债券利率及其确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，发行人与主承
销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式
确定最终发行利率。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超
额配售选择权，即在基础发行规模人民币 5 亿元的基础上，追加不超过 23 亿元
（含 23 亿元）的发行额度。
品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否
行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发
行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回
拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。
发行人调整票面利率选择权：本期债券共设两个品种，两个品种之间可双向
回拨，其中：
品种一附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第
2 年末和第 4 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续
期内第 2 个计息年度和第 4 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在深交所指
定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；
若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有
票面利率不变。
品种二附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第
3 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个
计息年度付息日前的第 30 个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上发布关于
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；若发行人未行使调整票面利率
选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：本期债券共设两个品种，两个品种之间可双向回拨，其
中：
品种一附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及
调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度和第 4
个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部
分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第 2 个计息年度和第 4 个计
息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则
完成回售支付工作。
品种二附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及
调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资
者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或
选择继续持有本期债券；本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司
将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告
之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申
报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交
易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接
受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息
每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
利息登记日：本期债券利息登记日将按照深圳证券交易所和债券登记结算机
构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有
权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
起息日：本期债券的起息日为 2018 年 10 月 25 日。
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
付息日：品种一：每年的 10 月 25 日为上一个计息年度的付息日。若投资者
在第 2 年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019 年至 2020 年每年的
10 月 25 日。若投资者在第 4 年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019
年至 2022 年每年的 10 月 25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1 个交易日（顺延期间不另计息）。
品种二：每年的 10 月 25 日为上一计息年度的付息日。若投资者在第 3 年末
行使回售选择权，则回售部分的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 10 月 25 日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计息）。
兑付日：品种一：本期债券的兑付日为 2023 年 10 月 25 日。若投资者在第
2 年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2020 年 10 月 25 日。若投资者
在第 4 年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2022 年 10 月 25 日。如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计息）。
品种二：本期债券的兑付日为 2023 年 10 月 25 日。若投资者在第 3 年末行
使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2021 年 10 月 25 日。如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计息）。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计
债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办
理。
担保方式：本债券为无担保债券。
募集资金专户银行：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，
用于本期债券募集资金的接受、存储、划转。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体
信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。在本期债券存续期内，资信评
级机构将对发行人进行持续跟踪评级。
主承销商、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。
发行方式和发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格机构投资者公
开发行，采取网下面向合格机构投资者簿记建档方式发行，由发行人与主承销商
根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进
行；发行对象为持有中国结算深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格投资者中
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的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
向公司原有股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
承销方式：本期债券的发行由主承销商长江证券承销保荐有限公司组织承销
团以代销的方式承销。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
上市和交易流通安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提
出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还有息债
务及补充流动资金，募集资金用途不得变更。
质押式回购：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，本期
债券不满足进行质押式回购交易的基本条件，无法进行质押式回购。
税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税
金由投资者自行承担。
三、 本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018 年 10 月 22 日。
发行首日：2018 年 10 月 24 日
预计发行期限：2018 年 10 月 24 日至 2018 年 10 月 25 日。
（二）本期债券上市安排
本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次公司债券上
市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期发行的有关机构
（一）发行人：四川科伦药业股份有限公司
法定代表人：刘革新
住所：成都市新都卫星城工业开发区南二路
联系地址：成都市青羊区百花西路 36 号
联系电话：028-82860628
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
传真：028-86132515
联系人：赖德贵
（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
项目负责人：王初、李振东
项目组其他人员：杜碧莹、李常实、纪飞
电话：010-57065262
传真：010-57065375
（三）分销商：申港证券股份有限公司
法定代表人：刘化军
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦
16/22/23 楼
联系人：蒋方怡然
电话：021-20639659
传真：021-20639423
（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
联系地址：成都市高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯大厦东楼六楼
联系电话：028-62088013
传真：028-62088111
经办律师：文泽雄、臧建建
（五）发行人会计师：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邹俊
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
联系电话：010-85085000
传真：010-85185111
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注册会计师：虞晓钧、万姝、方海杰、温雅文
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所：上海市青浦区工业园郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室
联系电话：021-60330988
传真：021-60330991
评级人员：周莉莉、许杰、刘旭冉
（七）收款银行
账户名称：长江证券承销保荐有限公司
开户银行：农业银行上海浦东分行营业部
银行账号：03340300040012525
联系人：李振东、杜碧莹
联系电话：010-57065262
（八）申请上市交易场所：深圳证券交易所
法定代表人：王建军
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（九）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：周宁
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（十）募集资金专项账户开户银行
1、中国民生银行股份有限公司成都分行
营业场所：成都市高新区天府大道北段 966 号 6 号楼
负责人：龚志坚
联系人：杨钢
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联系地址：成都市高新区天府大道北段 966 号 6 号楼 A420
联系电话：028-85102355
传真：028-85102431
2、上海银行股份有限公司成都分行
营业场所：成都市武侯区航空路 1 号国航世纪中心 B 座
负责人：于戈
联系人：李丹丹
联系地址：成都市武侯区航空路 1 号国航世纪中心 B 座
联系电话：028-86029070
传真：028-86029070
五、认购人承诺
购买本期债券的合格机构投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的
购买人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作
同意由长江保荐担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托
管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（四）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表
人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
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重大利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能
跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市
场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不
确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流
通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关
主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法
的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交
易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素
的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券持有人能够随时并
足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临
由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交
易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的
本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然发行人在报告期内经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观
经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存
在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现
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金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期
债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债
券承担担保责任，发行人拟依靠自身的经营现金收入、多元化融资渠道以及与商
业银行良好的合作关系保障本期债券的按期偿付。在本期债券存续期内，可能由
于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能
或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生重大违约。
在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的
合同、协议或者其他承诺。但在本期债券存续期内，发行人自身的相关风险或市
场环境等不可控制的因素，可能导致发行人资信状况发生不利变化，进而影响本
期债券本息的按期兑付。
（六）信用评级变化的风险
经中诚信证券评估有限公司综合评估，发行人主体信用等级为 AA+，本期
债券的信用等级为 AA+。资信评级机构对公司的信用评级并不代表资信评级机
构对本期债券的偿还作出了任何保证，也不代表对本期债券的投资价值做出了任
何判断。
虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主
体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果未来资信评级机构调
低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将有一定几率发生波
动从而可能给本期债券的投资者造成损失。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、短期偿债风险
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2015 年、2016 年、2017 年发行人的资产负债率分别为 50.57%、51.02%和
57.19%，呈现上升趋势，其中，流动资产分别为 915,345.33 万元、874,756.55 万
元和 1,161,868.51 万元，流动负债分别为 770,063.79 万元、1,019,846.93 万元和
1,189,181.70 万元，流动比率分别为 1.19、0.86 和 0.98，速动比率分别为 0.90、
0.65 和 0.77。发行人短期偿债能力整体呈下降的趋势，主要是由于发行人的短期
借款余额逐渐增长、发行人需在一年内偿付的应付债券增长所致。尽管目前发行
人盈利能力和经营性现金流状况较为良好，持有的现金类资产较为充裕，同时有
尚未使用的银行授信额度，但如果市场情况发生急剧的不利变化，发行人仍然面
临一定的短期偿债风险。
2、坏账损失风险
由于医药产品存在一定的销售周期，随着发行人加快并购扩张、产能逐步扩
大、产品销售区域和规模快速扩张、产品赊销量逐年增加，发行人在报告期内应
收账款增长速度较快，最近三年末，应收账款余额分别为 268,370.83 万元、
357,688.79 万元和 492,492.63 万元。
截至 2017 年末，发行人应收账款余额为 492,492.63 万元，其中，账龄在 1
年以内的应收账款占比为 94.75%。发行人目前账龄超过 1 年的应收账款占比较
低，应收款项发生坏账的可能性较低；未来若购货方经营情况和财务状况发生较
严重的恶化，发行人应收款项可能面临无法收回的风险。
3、毛利率下降的风险
2015 年、2016 年及 2017 年，发行人毛利率分别为 41.96%、43.33%和 51.31%，
仍然保持在较高水平。如果宏观经济持续下行，医药制造业竞争进一步加剧、新
产品获批和推广不足，会导致医药制造业毛利率整体下降，发行人继续维持较高
毛利率的难度加大，有可能会影响发行人未来的盈利能力。
4、固定资产折旧影响盈利水平的风险
2015 年、2016 年及 2017 年，发行人固定资产计提折旧分别为 50,190.22 万
元、58,141.50 万元和 73,216.86 万元。2017 年末，发行人在建工程余额为
108,899.24 万元。发行人固定资产投资较大，尤其是投资额较大的伊犁川宁新建
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抗生素中间体建设项目已逐步转固，其未来收益若无法达预期，发行人将面临因
固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险。
5、一年内到期的有息债务金额较大的风险
截至 2018 年 6 月 30 日，公司有息债务金额为 1,075,505.94 万元，其中一年
内到期的有息债务金额为 639,898.86 万元，占比 59.50%，金额较大。公司一年
内到期的有息债务以短期债务为主，且公司已将各期债务较为平均的分散在各各
月中，时间安排相对合理，但若将来公司未能合理管理现金流，将导致公司短期
内偿债风险增加，存在一定集中偿付风险。
6、扣非后归属于上市公司股东的净利润下滑的风险
2015 年、2016 年及 2017 年，发行人扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润分别为 62,730.10 万元、53,757.18 万元和 13,930.53 万元。2017 年，
发行人营业收入 1,143,494.88 万元，同比增加 286,900.54 万元，增长 33.49%；归
属于上市公司股东的净利润 74,854.42 万元，同比增加 16,390.54 万元，增长
28.04%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 13,930.53 万元，同
比减少 39,826.65 万元，同比下降 74.09%。2017 年发行人营业收入及毛利增加，
但是由于期间费用增加、资产减值等因素导致扣非后归属于上市公司股东的净利
润大幅下滑。如果未来公司经营性利润下滑，非经营性损益在净利润中的比例增
大，可能会导致公司扣非后归属于上市公司股东的净利润下滑，对公司盈利质量
造成不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
医药行业是国民经济的重要组成部分，国家对医药行业制定了一系列扶持政
策，在促进行业快速发展的同时，也带来了行业内部竞争的加剧。目前，我国大
输液行业集中度有所提升，输液生产企业数量减少，但大部分生产企业主要从事
低端产品的生产，而低端产品的竞争主要集中在产能和价格上，低端市场的激烈
竞争导致大部分企业处于微利经营的状态，随着行业集中度的进一步提升，输液
市场价格或将有合理性的恢复；而大冢制药、费森尤斯等国外大型大输液制造企
业在高端市场具有较为突出的技术和产品优势，如果发行人不能有效利用新获批
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高端输液产品迅速拓展市场，发行人面临市场竞争加剧的风险。
2、生产要素成本上涨的风险
为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、环保标准、
质量检验、产品流通提出了更加严格的要求，发行人将加大相关的投入，从而面
临生产要素成本上涨的风险。
发行人生产大输液所需要的原料主要是包装材料和药物活性成分及辅料，主
要原材料的价格或者供应情况发生波动，都将在相应程度上影响发行人的生产经
营和盈利能力。如果主要原辅材料供应价格上涨，将会导致发行人生产成本上升，
进而影响经营业绩，并对发行人的偿债能力产生不利影响。
3、产品销售价格下降风险
随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招
标、药品零加价及差别定价的药品价格管理制度和药品流通环节价格管理的暂行
办法，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整，随着医疗体制改革的深入，
不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性。
发行人目前的产品以大输液产品为主，属于市场需求较大的普药类产品。大
输液产品的总体产能持续增长，各主要生产厂家工艺技术水平的不断提高而导致
的单位产品成本下降，市场竞争程度日趋激烈，大输液产品的出厂价格近年来呈
下降趋势。大输液产品作为常用必备的基础性药品，虽然受国家降价政策的影响
较小，但激烈的市场竞争导致价格下降，如果公司新产品获批和市场推广不足，
发行人面临产品价格下降的风险。
4、产品研发风险
发行人近年加大了新药产品的研发、上市的工作力度。新药产品具有高科技、
高附加值等特点，但由于研发投资大、周期长、对人员素质要求较高，风险较大。
根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、
临床实验、新药申报与审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导
致新药研发失败，进而影响到发行人前期投入的回收和效益的实现。另外，如果
开发的新药产品不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使
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新产品的规模产业化无法实现，则将提高发行人的经营成本，对发行人未来的持
续盈利能力产生不利影响。
5、产品知识产权保护风险
发行人致力于开发及保障知识产权，主要通过商标注册、申请专利及签订保
密协议等方式予以保障。截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥有专利 2,349 项，其中
发明专利 314 项，实用新型 1671 项，外观设计专利 364 项；拥有注册商标 606
项。若发生对发行人品牌、已注册商标的侵权行为，以及出现伪造发行人产品的
情况，均将对发行人的品牌形象及业务运营造成不利影响。此外，虽然发行人已
为部分产品及生产制造工艺申请了专利权，但其他药品制造商仍有可能会制造出
具有类似疗效或新型包装形式的大输液产品，也将对发行人的盈利能力造成一定
影响。
6、质量管理风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要，
国家相关监管标准也日趋严格。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使发行人产
品质量受较多因素影响。原辅材料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差
错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量或无法达到相关监管
要求，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对发行人生产经营和
市场声誉造成不利影响。
7、汇率风险
发行人部分子公司设在境外并开展业务，2015 年以来，发行人子公司哈萨
克斯坦科伦所在地货币坚戈大幅贬值产生的汇兑损失，导致发行人 2015 年财务
费用大幅增加。发行人大力拓展海外务的同时，如果相关币种汇率发生波动，将
对发行人财务状况产生一定影响。
（三）管理风险
1、规模快速扩张的管理风险
随着发行人的资产和业务规模快速扩大，现有的管理制度和组织模式都需要
进一步调整，同时对人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运作、财务管理、
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质量管理及技术研发方面提出了更高的要求。如果公司在发展过程中，不能妥善
进行管理和组织变革，对业务及资产实施有效的管理，不能培养或引进高素质人
才以满足公司规模扩张需要，将对公司的生产经营和持续发展产生不利影响。
2、下属机构众多引致的管理风险
发行人控股及管理的下属机构较多，截至 2018 年 6 月末，发行人拥有子公
司 51 家，合营公司 1 家、联营企业 3 家。
发行人目前采取“统一管理、区域经营”的商业运作模式，对每个分、子公司
输出企业文化和品牌意识的同时，将加强完善相关管理制度、提高管理效率，并
配套合格的管理、技术和市场服务等各类人才。如果发行人的商业运作模式不能
适应业务的发展，无法对众多的下属机构实现有效的管理，将会给发行人的生产
经营和整体发展带来不利的影响。
3、技术人才流失风险
发行人作为高新技术企业，稳定、高素质的科研人才队伍对公司的发展壮大
至关重要。发行人按照市场原则，参照本地区同类企业人力资源价值水平，制定
了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，对管理人员实
行目标管理，提高技术人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，科研人员的
利益直接与年度技术创新目标挂钩。虽然发行人一直高度重视人力资源的管理工
作，但在市场经济的环境下，仍然面临技术人才流失的风险。
4、实际控制人股权质押风险
截至 2018 年 6 月末，发行人控股股东、实际控制人刘革新先生持有公司
379,128,280 股份，占公司总股本的 26.33%，其中 243,860,000 股处于质押状态，
处于质押状态的股份占公司总股本的 16.93%。由于控股股东质押股份总数较大，
一旦发生平仓风险，可能造成发行人实际控制人发生变化。
（四）政策变化的风险
1、产业政策风险
我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药
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管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提
出相应的改革措施，从而可能在原材料采购、生产制造、产品销售等方面对发行
人造成一定的影响。目前可能存在各地招标进展不确定性，导致新品种和老品种
的区域扩张步伐放缓的风险；新版基药目录的不可预见性风险；招标价格再次紊
乱的风险，尽管唯低价是取的模式受到诟病，但招标方案和实际执行依然存在着
很大的不确定性，在各地财政紧张的情况下，不排除再次出现最低价中标的现象。
2、环保政策风险
发行人在产品生产过程中会产生一定废液、废气、废渣及其他污染物，如果
处理不当，会对环境造成不利影响。国家对环保问题十分重视，制订了一系列环
保法规和条例，对违反者予以处罚。新《环保法》已于 2015 年 1 月 1 日起开始
施行，新《环保法》进一步明确了政府对环境保护的监督管理职责，完善了环境
保护基本制度，强化了企业污染防治责任，加大了对环境违法行为的法律制裁，
还就政府、企业公开环境信息与公众参与等方面作出了系统规定，增强了法律的
可执行性和可操作性。新《环保法》一方面通过加强执法监督、提高企业的环境
违法成本、加强信息公开和公众参与来督促企业的环保履职，另一方面通过市场
化手段促使企业主动实施污染防治。发行人可能将为达到新的环保标准而支付更
多环保治理成本，从而对经营产生一定影响。
3、抗菌药物行业政策风险
我国已于 2012 年 8 月 1 日起施行《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌
药物临床应用实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将
抗菌药物分成非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，并在医院限制使用量。
2015 年 8 月 27 日，国家计生委发布《关于印发抗菌药物临床应用指导原则（2015
年版）的通知》和《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》，对抗
菌药物品种和品规的遴选、采购、处方、调剂、临床应用和评价等各个环节进行
全过程管理。监管措施的出台整体有利于规范抗生素合理用药，但将进一步限制
部分高端抗生素注射剂在医院的用量。如果抗菌药物行业供给侧没有发生根本性
的变化，抗菌药物行业政策的变化将在一定程度上影响到抗生素的终端用量，从
而对发行人伊犁川宁抗生素中间体项目生产的一系列抗生素类产品部分品种的
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销售产生一定影响。
4、税收优惠政策风险
2017 年，发行人本部、广安分公司、仁寿分公司、安岳分公司、邛崃分公
司、昆明南疆、君健塑胶、青山利康、新开元、贵州科伦、销售公司所得税率均
按西部大开发企业所得税优惠政策执行；发行人子公司江西科伦、湖南科伦、湖
南科伦岳阳分公司、湖北科伦、辽宁民康、浙江国镜、广西科伦享受高新技术企
业 15%优惠税率；福德生物主要从事内陆养殖业，根据企业所得税法实施条例，
企业所得税减半按 12.5%征收；伊犁川宁属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业
企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度
起，五年内免征企业所得税。若未来相关税收优惠政策发生不利变化，或者发行
人无法持续获得高新技术企业资格认证，因此而增加的相关税费会对发行人的盈
利能力和偿债能力产生较大的不利影响。
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第三节 发行人资信情况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证评对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚
信证评出具的《四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第二期）信用评级报告》，公司主体长期信用等级为 AA+，本期债券
信用等级 AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
中诚信证评评定本次公司债券的信用等级为 AA+，评定发行人的主体信用
级别为 AA+，评级展望为正面。该级别反映了科伦药业偿还债务的能力很强，
受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险
很低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了公司行业地位突出、抗生素全产业链不断完善、技术研发
水平较高、盈利能力逐年提升，经营获现能力较强等因素对公司及本期债券信用
水平的支撑作用。但中诚信证评也关注到行业政策环境变化、公司债务规模不断
增长、期间费用控制能力有待提升等因素可能对公司及本期债券整体信用水平所
造成的影响。
1、正面
（1）产销规模优势明显，行业地位突出。公司是我国大输液行业中品种最
为齐全、包装形式最为完备的企业之一，2018 年 6 月末其大输液产品达到 119
个品种共 285 种规格，生产基地遍布全国 14 个省份，销售片区覆盖我国除台湾、
香港以外的所有省市地区，2017 年公司生产和销售各类大输液产品位居国内第
一，行业地位突出。
（2）抗生素全产业链不断完善。公司利用新疆伊犁当地优质且相对低廉的
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自然资源优势，构建了从抗生素中间体到原料药，再到抗生素制剂的完整产业链。
2018 年初抗生素板块川宁项目二期项目工程通过竣工环保验收，并已于 2018 年
4 月满产，未来可成为公司收入来源的补充，公司非输液板块业务规模将进一步
扩大。
（3）技术研发水平较高。近年来公司研发投入持续加大，同时公司近年来
不断引进关键药物领域领军人才，下属药物研究院已成为中国医药行业最具实力
的医药研发中心之一；此外，公司在着力提升现有输液及其他药品的生产工艺和
包装技术的同时，不断将重点投放到高技术内涵药物的研发，为其未来非输液业
务持续快速发展提供保障。
（4）盈利能力逐年提升，经营获现能力较强。受益于公司输液板块业务产
品结构持续优化，以及非输液板块抗生素全产业链的不断完善，近年来公司收入
规模和盈利能力持续提升，经营获现能力不断增强，能够对债务本息形成较好覆
盖。
2、关注
（1）行业政策环境变化。近年我国先后出台了有关控制抗生素滥用、控制
辅助用药、限制等级医院门诊输液等政策，上述政策使得公司输液板块和抗生素
中间体业务受到一定影响。
（2）债务规模不断增长。近三年公司债务规模逐年扩大，2015 至 2017 年
债务规模分别为 91.46 亿元、94.83 亿元和 113.96 亿元，近三年复合增长率为
11.62%，杠杆水平呈上升趋势。
（3）期间费用控制能力有待提升。2015 至 2017 年公司三费合计 25.50 亿元、
27.99 亿元和 50.77 亿元，三费收入占比分别为 32.85%、32.68%和 44.40%，其中
销售费用增长较为明显，公司期间费用控制能力有待提升。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或
者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化
以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟
踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
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在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果
及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、
担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别
的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为
必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评
级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约
定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公
告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别
暂时失效。
（四）报告期内发行人境内发行其他债券、债务融资工具情况及与本期债
券主体评级差异说明
1、报告期内发行人境内发行其他债券、债务融资工具情况
报告期内，发行人（不含发行人子公司）合计发行 23 次债务融资工具，所
有债务均按时还本付息，并未发生逾期或未偿付的现象，具体情况如下：
单位：亿元
序 发行规 发行期 主体评 是否有延迟
债务工具简称 债券类型 发行日 交易场所
号 模 限 级 支付情况
超短期融 全国银行间债
1 18 科伦 SCP004 4.00 180 天 AA+ 2018-03-28 已到期兑付
资券 券市场
深圳证券交易
2 18 科伦 01 公司债 4.00 2年 AA+ 2018-03-26 否
所
超短期融 全国银行间债
3 18 科伦 SCP003 6.00 270 天 AA+ 2018-03-06 否
资券 券市场
超短期融 全国银行间债
4 18 科伦 SCP002 7.00 270 天 AA+ 2018-02-07 否
资券 券市场
全国银行间债
5 18 科伦 MTN001 中期票据 5.00 3年 AA+ 2018-01-24 否
券市场
超短期融 全国银行间债
6 18 科伦 SCP001 8.00 270 天 AA+ 2018-01-10 已到期兑付
资券 券市场
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
超短期融 全国银行间债
7 17 科伦 SCP007 5.00 180 天 AA+ 2017-11-23 已到期兑付
资券 券市场
全国银行间债
8 17 科伦 MTN002 中期票据 5.00 3年 AA+ 2017-10-26 否
券市场
超短期融 全国银行间债
9 17 科伦 SCP006 5.00 270 天 AA+ 2017-10-20 已到期兑付
资券 券市场
全国银行间债
10 17 科伦 MTN001 中期票据 14.00 3年 AA+ 2017-08-29 否
券市场
超短期融 全国银行间债
11 17 科伦 SCP005 5.00 270 天 AA+ 2017-07-20 已到期兑付
资券 券市场
3年 深圳证券交易
12 17 科伦 02 公司债 6.00 AA+ 2017-07-19 否
（2+1） 所
超短期融 全国银行间债
13 17 科伦 SCP004 10.00 270 天 AA+ 2017-06-06 已到期兑付
资券 券市场
超短期融 全国银行间债
14 17 科伦 SCP003 10.00 270 天 AA+ 2017-05-25 已到期兑付
资券 券市场
短期融资 全国银行间债
15 17 科伦 CP001 5.00 365 天 AA+ 2017-03-10 已到期兑付
券 券市场
5年 深圳证券交易
16 17 科伦 01 公司债 8.00 AA+ 2017-03-13 否
（3+2） 所
超短期融 全国银行间债
17 17 科伦 SCP001 5.00 270 天 AA+ 2017-02-09 已到期兑付
资券 券市场
短期融资 全国银行间债
18 16 科伦 CP001 5.00 365 天 AA+ 2016-09-01 已到期兑付
券 券市场
超短期融 全国银行间债
19 16 科伦 SCP003 10.00 270 天 AA+ 2016-07-19 已到期兑付
资券 券市场
超短期融 全国银行间债
20 16 科伦 SCP002 5.00 270 天 AA+ 2016-06-17 已到期兑付
资券 券市场
超短期融 全国银行间债
21 16 科伦 SCP001 5.00 270 天 AA+ 2016-03-16 已到期兑付
资券 券市场
短期融资 全国银行间债
22 15 科伦 CP002 5.00 366 天 AA+ 2015-11-11 已到期兑付
券 券市场
短期融资 全国银行间债
23 15 科伦 CP001 10.00 366 天 AA+ 2015-08-19 已到期兑付
券 券市场
合计 152.00 - - - -
注：发行人于2018年8月15日发行短期融资券18科伦CP001，发行规模5亿元；发行人于
2018年7月30日发行超短期融资债券18科伦SCP005，发行规模5亿元；发行人于2018年9月28
日发行超短期融资债券18科伦SCP006，发行规模4亿元。发行日在报告期外，故未列入统计
数据。
2、本期债券主体评级差异说明
发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级时主体信
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
用评级与本期债券主体评级结果无差异。
三、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行及其他金融机构授信的情况
发行人具有较好的偿债信用记录，未结清贷款中不存在关注类、不良类贷款
的情况，并已与多家商业银行建立了良好的、长期的合作关系，拥有较大的授信
额度。截至 2018 年 6 月末，发行人获得的银行总授信额度为 45.80 亿元，其中
已使用额度为 35.68 亿元，尚有 10.12 亿元额度未使用，占总授信额度的 22.10%。
具体明细如下：
单位：万元
金融机构 授信额度 已使用 未使用
浦发银行 30,000 30,000 0.00
中信银行 40,000 40,000 0.00
汇丰银行 12,000 12,000 0.00
民生银行 60,000 40,000 20,000
兴业银行 60,000 60,000 0.00
上海银行 30,000 30000 0.00
交通银行 30,000 30,000 0.00
中国进出口银行 56,000 44,800 11,200
邮储银行 60,000 50,000 10,000
中国银行 80,000 20,000 60,000
合计 458,000 356,800 101,200
（二）发行人与主要客户业务往来
发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期
没有发生过重大违约现象。
（三）发行人已发行尚未偿付的债券及债务融资工具情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已发行尚未偿付的债券及债务融
资工具金额为 72 亿元，具体情况如下：
发行金额 尚未兑付 票面 偿还
债务工具简称 发行日 到期日
(亿元) 金额(亿元) 利率 情况
18 科伦 SCP004 4.00 4.00 2018-3-28 2018-9-25 5.32% 未到期
18 科伦 01 4.00 4.00 2018-3-26 2020-3-26 5.84% 未到期
18 科伦 SCP003 6.00 6.00 2018-3-6 2018-12-2 5.50% 未到期
18 科伦 SCP002 7.00 7.00 2018-2-7 2018-11-6 5.65% 未到期
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
18 科伦 MTN001 5.00 5.00 2018-1-24 2021-1-26 6.20% 未到期
18 科伦 SCP001 8.00 8.00 2018-1-10 2018-10-9 5.50% 未到期
17 科伦 MTN002 5.00 5.00 2017-10-26 2020-10-30 5.27% 未到期
17 科伦 MTN001 14.00 14.00 2017-8-29 2020-8-31 5.38% 未到期
17 科伦 02 6.00 6.00 2017-7-19 2020-7-19 5.38% 未到期
17 科伦 01 8.00 8.00 2017-3-13 2022-3-13 4.89% 未到期
17 科伦 SCP006 5.00 5.00 2017-10-20 2018-7-20 4.98% 未到期
合计 72.00 72.00 - - - -
注：1、发行人于2018年8月15日发行短期融资券18科伦CP001，发行规模5亿元；发行
人于2018年7月30日发行超短期融资债券18科伦SCP005，发行规模5亿元；发行人于2018年9
月28日发行超短期融资债券18科伦SCP006，发行规模4亿元。发行日在报告期外，故未列入
统计数据。
2、截至本募集说明书签署日，18科伦SCP004、18科伦SCP001、17科伦SCP006已到期
兑付。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的
比例
本期债券发行前，发行人累计债券余额为 18 亿元。若发行人本期债券经中
国证监会核准并全部发行完毕，发行人累计债券余额不超过 46 亿元（含 46 亿元），
占发行人截至 2018 年 6 月 30 日合并报表所有者权益的比例为 35.91%。因此，
本期债券发行后，发行人累计公司债券余额未超过其最近一期末合并财务报表净
资产的 40%。
截至本募集说明书签署日，发行人不存在已审核尚未发行公司债券的情况。
发行人已于 2017 年 12 月向中国银行间市场交易商协会申请注册 15 亿元短期融
资券额度， 发行人 2018 年第一期短期融资券于 2018 年 8 月 15 日发行，发行总
额为 5 亿元，截至本募集说明书签署之日还剩余 10 亿元短期融资券额度。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
财务指标 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.13 0.98 0.86 1.19
速动比率（倍） 0.90 0.77 0.65 0.90
资产负债率（合
54.66 57.19 51.02 50.57
并）（%）
资产负债率（母公
55.01 57.52 51.43 52.33
司）（%）
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财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
EBITDA 利息倍数 5.35 4.58 3.46 3.16
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 10 月 25 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年
支付一次。
本期债券品种一的付息日为 2019 年至 2023 年间每年的 10 月 25 日。若投资
者行使回售选择权，则其回售部分债券自回售完成后将不再计提利息。本期债券
品种二的付息日为 2019 年至 2023 年间每年的 10 月 25 日。若投资者行使回售选
择权，则其回售部分债券自回售完成后将不再计提利息。遇法定节假日或休息日
顺延，顺延期间付息款项不另计利息，下同。
本期债券到期一次还本。本期债券品种一兑付日为 2023 年 10 月 25 日，到
期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，在第 2 年末行使回售选
择权，则回售部分的兑付日为 2020 年 10 月 25 日。若投资者行使回售选择权，
在第 4 年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2022 年 10 月 25 日。本期
债券品种二兑付日为 2023 年 10 月 25 日，到期支付本金及最后一期利息。若投
资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2021 年 10 月 25 日。如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具
体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说
明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行
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承担。
三、偿债资金来源
（一）发行人较为稳定的经营状况
发行人经营状况良好，偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金
流。
发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度 1-6 月营业收入分别
为 776,334.00 万元、856,594.34 万元、1,143,494.88 万元和 779,242.63 万元，销
售商品、提供劳务收到的现金流量分别为 881,283.51 万元、949,868.86 万元、
1,207,636.52 万元和 856,659.88 万元，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收
入之间的比率较高；同时，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月经营活动
现金流量净额分别为 123,942.94 万元、172,540.74 万元、110,252.08 万元和
110,974.82 万元，发行人营业收入回款情况良好，经营活动产生的现金流量净额
金额较大，为发行人本期债券本息的偿还提供了良好的保障。
（二）较高的流动资产质量
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人流动资产分别
为 915,345.33 万元、874,756.55 万元、1,161,868.51 万元和 1,191,601.07 万元，分
别占发行人当期总资产 40.53%、37.37%、41.51%、42.18%，占比较高。其中发
行人的货币资金分别为 185,072.81 万元、122,804.59 万元、123,142.73 万元和
109,188.71 万元，发行人高质量的流动资产为本期债券的偿付提供了有力的保
障。
（三）畅通的外部融资渠道
发行人与浦发银行、中信银行、汇丰银行、民生银行、兴业银行、交通银行、
中国银行等形成了良好的业务合作关系，获得了一定额度的流动性支持，保持着
正常稳健的银行贷款融资能力。截至 2018 年 6 月末，发行人获得各银行授信总
额度共计 45.80 亿元，尚未使用的银行授信额度余额为 10.12 亿元。因此，发行
人与各大商业银行形成的良好合作关系对本期债券的顺利偿付提供了一定的保
障作用。
发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本
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期债券的担保，当发行人面临长期性亏损等原因时，银行有可能拒绝向发行人提
供流动性支持，则本期债券仍然面临偿债风险。
四、偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年 6 月末，发行人合
并财务报表口径下流动资产金额为 1,191,601.07 万元，不含存货的流动资产金额
为 941,860.00 万元，主要由货币资金、应收账款和应收票据等构成，具有良好的
变现能力。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为按时、足额偿付本期债
券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员负责本期债券还本付息的相
关事宜、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理
人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑
付的保障措施。
（一）设立募集资金专户
为了保障本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利
益，公司针对本期债券设立了募集资金专户。
1、专款专用
公司开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储、划转及本息偿
付，将严格按照募集说明书披露的资金运用，确保专款专用。
2、偿债资金来源
公司经营状况良好，专项账户偿债资金主要来源为公司日常经营所得的自有
资金、经营活动所产生的现金以及公司通过银行借款等其他渠道筹措的资金，详
细请参见募集说明书“第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“三、偿债
资金来源”。
3、提取时间、频率及金额
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公司应确保在不迟于本期债券每个付息日前三个交易日内，募集资金专户的
资金余额不少于应偿还本期债券的当期应付利息金额。公司应确保在不迟于本期
债券本金兑付日前三个交易日内，募集资金专户的资金余额不少于本期债券当期
应付本金与利息之和。
4、管理方式
公司指定专人负责募集资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期
债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年
度的财务预算中落实本期债券本息的偿还兑付资金，确保本期债券本息如期偿
付。
公司将做好财务规划，合理安排好筹资计划，同时加强对应收款项的管理，
增强资产的流动性，保证公司在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人
清偿全部到期应付的本息。
5、监督安排
募集资金专户内资金专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息
偿付，除此之外不得用于其他用途。本期债券受托管理人应对募集资金专户资金
的归集情况进行检查。
6、信息披露
公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、中国证监
会及深圳证券交易所规定的其他相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。公司将按
《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将指定专门部门负责协调本期债券的偿付工作，负责本息的偿付，组成
人员包括公司财务部、董事会办公室等相关部门。公司在每年的财务预算中落实
安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
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理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协
议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第
九节 债券受托管理人”。
（五）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定
了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范
围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度
安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债
券持有人会议”。
六、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
以下事件构成本期债券项下发行人的违约事件：
（1）本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该
种违约持续超过 30 天仍未解除；
（2）未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该
种违约持续超过 30 天仍未解除；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）
到（2）项违约情形除外），且经受托管理人书面通知，或经持有本次未偿还债
券总额百分之二十五以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 30 天；
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（4）在债券存续期间，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金。如果发行人的违约事件发生，受托管理人将依据《债券受托管理
协议》履行其职责，可以采取加速清偿的方式对本期债券进行救济，加速清偿及
措施如下：
（1）加速清偿的宣布。如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直
持续 30 个连续工作日仍未解除，经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上
表决权的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本次
未偿还债务的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）加速清偿的救济措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用
法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经代表本次未偿还债券本金总额二
分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人豁免
其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
①受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付本
金；④适用法律允许范围内延迟支付的债券本金计算的利息。
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免。
3）债券持有人会议同意的其他措施。
如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，受托管理人可根
据经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理
人通过债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还
债券的本金和利息。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，
债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
双方因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果在
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争议发生后六十日内协商解决不成，任何一方可向发行人所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
1、公司名称：四川科伦药业股份有限公司
2、英文名称：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.,Ltd
3、法定代表人：刘革新
4、成立日期：2002 年 5 月 29 日
5、注册地址：成都市新都卫星城工业开发区南二路
6、注册地址邮政编码：610500
7、办公地址：成都市青羊区百花西路 36 号
8、办公地址邮政编码：610071
9、注册资本：144,000.00 万人民币
10、实缴资本：144,000.00 万人民币
11、统一社会信用代码：9151010020260067X4
12、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
13、信息事务披露负责人：冯昊
14、电话：028-82860678
15、传真：028-86132515
16、网址：http://www.kelun.com
17、所属行业：医药制造业
18、公司经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直
立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机
构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片
剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨
询；计算机软件销售；软件和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、发行人设立及股本变化情况
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（一）公司的设立及上市情况
1、科伦有限的前身四川科伦大药厂
四川科伦大药厂系经原成都市新都县体制改革委员会 1996 年 2 月 29 日“新
都体改（1996）19 号文”《关于组建四川科伦大药厂的审核意见》批准，于 1996
年 5 月 22 日注册成立的股份合作制企业，股东为成都市新都企业集团总公司和
科伦实业，注册资本为 1,200 万元。
四川科伦大药厂于 1996 年 5 月 22 日取得新都县工商行政管理局核发的注册
号为 5101251000999 的股份合作制企业的《企业法人营业执照》。
四川科伦大药厂设立时的股权结构如下：
股东名称 出资（万元） 出资比例
成都市新都企业集团总公司 1,020.00 85.00%
四川科伦实业有限责任公司 180.00 15.00%
合计 1,200.00 100.00%
2、科伦有限的设立
2002 年 5 月，四川科伦大药厂整体改制为科伦有限，经四川中宇会计师事
务所有限责任公司 2002 年 4 月 27 日出具的川中宇验字[2002]第 139 号《验资报
告》确认，科伦有限的注册资本为 5,000 万元。其中，自然人甘远鄂以现金出资
172.69 万元，刘革新等 18 名自然人分别以其按四川科伦大药厂出资比例持有的
四川科伦大药厂截至 2001 年 12 月 31 日经审计的净资产 3,499.99 万元（四川蜀
华会计师事务所有限公司 2002 年 1 月 23 日出具“川蜀华会师审（2002）字第 011
号”审计报告）以及按出资比例受让的四川珍珠制药厂对四川科伦大药厂的
1,327.32 万元债权出资，出资总额共计 4,827.31 万元。四川科伦大药厂有限责任
公司于 2002 年 5 月 29 日在成都市工商行政管理局登记成立，并取得成都市工商
行政管理局核发的注册号为 5101252001243 的《企业法人营业执照》。
3、科伦药业变更设立情况
2003 年 7 月 5 日，经四川省人民政府“川府函[2003]162 号”《四川省人民政
府关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批
复》批准，科伦有限整体变更为股份公司。科伦有限以截至 2002 年 12 月 31 日
经审计后的净资产 70,676,894 元为基础，以其中的 70,000,000 元按 1:1 的比例折
合成 70,000,000 股，注册资本为 70,000,000 元，其余 676,894 元作为公司的资本
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
公积金。科伦有限的 19 名自然人股东作为公司的发起人，分别按其所持科伦有
限的权益比例持有相应比例的公司股份。2003 年 7 月 23 日，普华永道中天会计
师事务所有限公司出具“普华永道验字（2003）第 114 号”《验资报告》对上述股
份公司设立时的注册资本实收情况进行了审验。股份公司于 2003 年 9 月 28 日经
成都市工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为
5101002010479。公司设立时的股权结构如下：
序号 发起人 出资方式 出资金额（万元） 持股数（万股） 持股比例（%）
1 刘革新 净资产 2,274.45 2,252.77 32.18
2 潘慧 净资产 1,137.19 1,126.37 16.09
3 程志鹏 净资产 568.60 563.19 8.05
4 李青 净资产 568.60 563.19 8.05
5 甘远鄂 净资产 244.05 241.77 3.45
6 刘亚光 净资产 170.61 168.95 2.41
7 魏兵 净资产 170.61 168.95 2.41
8 刘卫华 净资产 170.61 168.95 2.41
9 尹凤刚 净资产 170.61 168.95 2.41
10 廖嵘 净资产 170.61 168.95 2.41
11 崔昆元 净资产 170.61 168.95 2.41
12 杨建光 净资产 170.61 168.95 2.41
13 刘自伟 净资产 170.61 168.95 2.41
14 薛维刚 净资产 170.61 168.95 2.41
15 毛本兵 净资产 170.61 168.95 2.41
16 姜川 净资产 170.61 168.95 2.41
17 刘亚蜀 净资产 170.61 168.95 2.41
18 梁隆 净资产 113.72 112.64 1.61
19 潘渠 净资产 113.72 112.64 1.61
合计 7,067.69 7,000.00 100.00
4、科伦药业首次公开发行A股并上市情况
2010 年 5 月 5 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]598 号文核准，
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公司首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股。经深圳证券交易所《关于
科伦药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]178
号）批准，发行人发行的普通股于 2010 年 6 月 3 日在深圳证券交易所上市，股
票代码为 002422，股票简称为“科伦药业”。公司本期共发行 6,000 万股，其中网
下向询价对象配售 1,200 万股，网上资金申购定价发行 4,800 万股，发行价格为
83.36 元/股。本期发行后公司总股本 24,000 万股。
首次公开发行后公司股本结构如下表所示：
股东类别 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 18,000.00 75.00
刘革新 6,193.73 25.81
潘慧 2,534.33 10.56
刘绥华 1,811.16 7.55
程志鹏 1,267.18 5.28
钟军 605.14 2.52
新希望集团有限公司 506.25 2.11
刘亚光 380.14 1.58
魏兵 380.14 1.58
刘卫华 380.14 1.58
尹凤刚 380.14 1.58
崔昆元 380.14 1.58
刘自伟 380.14 1.58
薛维刚 380.14 1.58
毛本兵 380.14 1.58
姜川 380.14 1.58
刘亚蜀 380.14 1.58
涌金实业(集团)有限公司 292.50 1.22
梁隆 253.44 1.06
潘渠 253.44 1.06
李湘敏 157.50 0.66
杨鸿飞 155.14 0.65
九芝堂股份有限公司 112.50 0.47
周吉宁 33.75 0.14
丁晨 22.50 0.09
二、发行流通股 6,000.00 25.00
合计 24,000.00 100.00
（二）公司上市后的股权变动情况
2011 年 3 月 4 日，四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第十三次会议
审议通过《2010 年利润分配及资本公积转增股本方案》，该方案以公司 2010 年
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末总股本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），
共分配现金股利 12,000 万元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股。
上述利润分配方案经公司 2010 年度股东大会审议批准，利润分配和转增股份的
相关工作于 2011 年 4 月底完成，转增股份后，公司注册资本变更为 48,000 万元。
2014 年 4 月 24 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《2013
年利润分配及资本公积转增股本的方案》，该方案以 2013 年 12 月 31 日股本总
数 480,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），共
分配现金股利 12,000.00 万元，以资本公积金每 10 股转增股本 5 股。上述利润分
配方案经公司 2013 年度股东大会审议批准，利润分配和转增股份于 2014 年 7
月 1 日完成，转增股份后，公司注册资本变更为 72,000 万元。
2015 年 3 月 27 日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过《2014
年度利润分配的预案》，该预案以 2014 年 12 月 31 日股本总数 720,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元(含税)，分配现金股利 18,000 万
元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股。上述利润分配方案经公司
2014 年度股东大会审议批准。该次转增股份完成后，公司注册资本变更为 144,000
万元。
2018 年 4 月 24 日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本
并修改公司章程的议案》，发行人根据《四川科伦药业股份有限公司 2016 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定，针对已经离职的原激励对象所持限制性股
票和激励对象所持不满足解限条件的限制性股票合计 154,500 股，发行人将予以
回购注销，并相应减少公司注册资本。该等事项已经发行人 2017 年度股东大会
审议通过，截至本募集说明书签署日尚处于实施过程中。
三、发行人重大资产重组情况及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人重大资产重组情况
发行人近三年未发生重大资产重组的情况。
（二）控股子公司基本情况
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截至 2018 年 6 月末，公司子公司概况如下：
持股比例
序号 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本(万元)
直接 间接
湖南省岳阳
1 湖南科伦 制造业 8,200.00 100.00%
市
湖北省仙桃
2 湖北科伦 制造业 3,000.00 100.00%
市
山东省滨州
3 山东科伦 制造业 10,000.00 100.00%
市
江西省抚州
4 江西科伦 制造业 2,460.00 100.00%
市
云南省昆明
5 昆明南疆 制造业 1,729.00 100.00%
市
黑龙江省绥
6 黑龙江科伦 制造业 2,600.00 100.00%
化市
辽宁省大连
7 辽宁民康 制造业 2,000.00 100.00%
市
黑龙江省哈
8 黑龙江药包 制造业 1,740.00 100.00%
尔滨市
四川省成都 研究开发
9 科伦研究院 10,000.00 100.00%
市 业
河南省安阳
10 河南科伦 制造业 20,000.00 100.00%
市
浙江省龙泉
11 浙江国镜 制造业 5,180.00 100.00%
市
新疆自治区
12 伊犁川宁 伊犁哈萨克 制造业 400,000.00 100.00%
自治州
广东省梅州
13 广东科伦 制造业 10,000.00 100.00%
市
广西壮族自
14 广西科伦 制造业 6,000.00 100.00%
治区灵川县
四川省崇州
15 君健塑胶 制造业 4,000.00 100.00%
市
四川省邛崃
16 新迪医化 制造业 7,000.00 90.00% 10.00%
市
江西省抚州 研究开发
17 抚州科伦 100.00 100.00%
市 业
四川省成都
18 销售公司 贸易 1,000.00 100.00%
市
进出口、投
19 科伦国际发展 香港 141,101.00万港币 100.00%
资业
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贵州省清镇
20 贵州科伦 制造业 1,000.00 84.50%
市
四川省成都
21 青山利康 制造业 10,000.00 56.00%
市
云南省腾冲
22 福德生物 养殖业 160.00 70.00%
市
哈萨克斯坦科
23 哈萨克斯坦 制造业 360.00万美元 51.12%
伦
江苏省苏州 研究开发
24 苏州研究院 2,000.00 100.00%
市 业
研究开发
25 天津研究院 天津市 1,000.00 100.00%
业
贵州省清镇
26 贵州科伦医贸 贸易 200.00 85.00%
市
美国新泽西 研究开发
27 美国科伦 100.00美元 100.00%
州 业
湖南省岳阳
28 湖南科伦医贸 贸易 1,000.00 100.00%
市
湖北省仙桃
29 湖北科伦医贸 贸易 500.00 100.00%
市
湖南省岳阳 研究开发
30 湖南研究院 500.00 100.00%
市 业
四川省简阳
31 新开元 制造业 1,200.00 100.00%
市
进出口、
32 科伦国际医药 香港 500.00万港币 100.00%
投资业
四川省成都 研究开发
33 科伦晶川 500.00 100.00%
市 业
四川省成都 研究开发
34 科纳斯制药 400.00 100.00%
市 业
四川省成都 企业管理
35 科伦汇智 750.00 80.81%
市 服务
四川省成都 企业管理
36 科伦汇德 750.00 80.00%
市 服务
四川省成都 企业管理
37 科伦汇能 750.00 74.42%
市 服务
四川省成都 企业管理
38 科伦汇才 750.00 77.70%
市 服务
新疆自治区 农副食品
39 瑾禾生物 8,000.00 80.00%
霍尔果斯市 加工业
新疆自治区
40 盈辉贸易 贸易 1,000.00 80.00%
霍尔果斯市
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四川省成都 研究开发
41 博泰生物 10,000.00 70.00% 23.47%
市 业
四川省成都 企业管理
42 科伦智才 75.00 96.00%
市 服务
四川省成都 企业管理
43 科伦德能 75.00 96.00%
市 服务
四川省眉山 研究开发
44 科纳斯医化 3,000.00 100.00%
市 业
浙江省丽水
45 浙江科伦医贸 贸易 1,000.00 100.00%
市
河南省汤阴
46 河南科伦医贸 贸易 10,000.00 85.00%
县
新疆自治区
47 新疆医药 贸易 2,000.00 100.00%
乌鲁木齐市
四川省成都 企业管理
48 科伦川才 100.00 100.00%
市 服务
四川省成都 企业管理
49 科伦川智 10.00 100.00%
市 服务
50 Kelun KazAgro 哈萨克斯坦 贸易 3,278.90万坚戈 90.00%
51 上海科伦医药 上海市 贸易 500.00 70.00%
（三）主要子公司财务数据
截止 2018 年 6 月 30 日，发行人主要子公司的财务数据情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
公司名称 公司类型
总资产 总负债 所有者权益 收入 净利润
湖南科伦（含
子公司 254,826.93 160,528.01 94,298.92 114,136.75 6,789.82
岳阳分公司）
昆明南疆 子公司 73,822.14 15,747.95 58,074.19 32,464.09 7,848.41
伊犁川宁 子公司 932,952.07 520,920.80 412,031.27 164,513.63 34,976.74
君健塑胶 子公司 105,227.70 18,744.57 86,483.13 36,413.74 5,792.22
贵州科伦 子公司 36,065.95 14,243.02 21,822.93 25,740.27 7,524.60
青山利康 子公司 45,432.46 9,700.58 35,731.87 19,549.70 6,326.51
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人主要子公司的财务数据情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年 1-12 月
公司名称 公司类型
总资产 总负债 所有者权益 收入 净利润
湖南科伦（含
子公司 232,113.12 144,745.26 87,367.86 176,187.27 13,804.57
岳阳分公司）
昆明南疆 子公司 62,337.39 12,130.69 50,206.69 47,319.99 11,371.71
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
伊犁川宁 子公司 940,828.83 563,777.46 377,051.37 185,150.47 -7,497.05
君健塑胶 子公司 85,493.02 4,831.18 80,661.84 73,730.42 12,346.23
贵州科伦 子公司 35,188.72 8,914.39 26,274.33 43,318.41 13,732.02
青山利康 子公司 46,621.00 10,315.63 36,305.36 32,499.28 11,400.45
1、湖南科伦制药有限公司
湖南科伦成立于 2001 年 5 月 15 日，注册地位于岳阳县城关镇荣新路（县生
态工业园 3 号），法定代表人刘思川，注册资本 8,200 万元，经营范围：大容量
注射剂、小容量注射剂生产、销售；冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂
（含抗肿瘤药）、粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、小容量注
射剂、片剂（青霉素类、头孢菌素类、抗肿瘤药）、颗粒剂（青霉素类、头孢菌
素类）、硬胶囊剂（青霉素类、头孢菌素类、抗肿瘤药）、合剂（含外用、含中
药提取）、口服混悬剂、口服溶液剂、煎膏剂、糖浆剂、酊剂（含中药提取）生
产、销售；日用品销售（限分支经营） （依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
截至 2017 年末，湖南科伦（含岳阳分公司）负债总额为 144,745.26 万元，
较 2016 年末增加 37,971.22 万元，增幅 35.56%，主要由于应付市场维护费增加
所致。截至 2017 年末，湖南科伦（含岳阳分公司）营业收入为 176,187.27 万元，
较 2016 年末增加 42,400.84 万元，增幅 31.69%，主要由于国家“两票制”政策推
行，加强对终端市场的开发力度，直销客户增加，销售收入相应增长所致。
2、昆明南疆制药有限公司
昆明南疆成立于1990年11月14日，注册地位于昆明市官渡工业园大板桥国际
印刷包装城，法定代表人肖宇，注册资本1,729万元，经营范围：大容量注射剂
的制造、销售；货物进出口、技术进出口业务（国家限制项目除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截 至 2017 年 末 ， 昆 明南 疆 资 产 总 额 为 62,337.39 万 元 ， 较 2016 年末 增 加
19,131.21万元，增幅44.28%，主要由于公司营业收入增加，相应应收账款增加，
以及应收内部关联方往来款增加所致；负债总额为12,130.69万元，较2016年末增
加7,642.17万元，增幅170.26%，主要由于公司预收账款及应付市场维护费增加；
营业收入为47,319.99万元，较2016年末增加16,695.15万元，增幅54.52%，主要由
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
于公司顺应“两票制”政策，加大销售终端客户的开发力度，销售收入相应增长所
致；净利润为11,371.71万元，较2016年末增加9,307.91万元，增幅451.01%，主要
由于公司销售收入及毛利增加所致。
3、伊犁川宁生物技术有限公司
伊犁川宁成立于 2010 年 12 月 10 日，注册地位于新疆伊犁州霍尔果斯经济
开发区伊宁园区阿拉木图亚村 516 号，法定代表人邓旭衡，注册资本 400,000 万
元，经营范围：粮食收购；保健品研发；货物与技术的进出口（国家法律法规另
有规定的进出口项目除外），并开展边境小额贸易业务；抗生素中间体制造、销
售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营
项目）；电力生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械
设备加工及维修。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年末，伊犁川宁营业收入为 185,150.47万元，较2016年末增加
74,927.82万元，增幅67.98%，主要由于2017年伊犁川宁产能逐步释放，销售收入
大幅增长所致；净利润为-7,497.05万元，较2016年末减少8,888.73万元，降幅
638.70%，主要为伊犁川宁对抗生素中间体二期环保“三废治理”工艺进行升级改
造，其改造进度对产销量及业绩影响较大，导致2017年亏损。
4、崇州君健塑胶有限公司
君健塑胶成立于 2008 年 7 月 23 日，注册地位于成都崇州经济开发区崇安路
399 号，法定代表人赵立品，注册资本 4,000 万元，经营范围：橡胶制品、塑料
制品制造、销售；本企业产品出口和所需原辅材料进口。
截至 2017 年末，君健塑胶负债总额为 4,831.18 万元，较 2016 年末增加
1,388.17 万元，增幅 40.32%，主要由于应付关联方往来款及应付材料款增加所致；
净利润为 12,346.23 万元，较 2016 年末减少 8,545.79 万元，降幅 40.90%，主要
由于公司营业收入及相应毛利减少所致。
5、贵州科伦药业有限公司
贵州科伦成立于 2001 年 6 月 19 日，注册地位于贵州省贵阳市清镇市医药工
业园区，法定代表人曾勇，注册资本 1,000 万元，经营范围：法律、法规、国务
院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
截至 2017 年末，贵州科伦负债总额为 8,914.39 万元，较 2016 年末减少
5,614.23 万元，减幅 38.64%，主要系应付内部关联方往来款减少所致；所有者权
益为 26,274.33 万元，较 2016 年末增加 9,879.54 万元，增幅 60.26%，系未分配
利润增加所致；净利润 13,732.02 万元，较 2016 年末增加 3,179.53 万元，增幅
30.13%，主要由于公司销售收入及毛利增加所致。
6、成都青山利康药业有限公司
青山利康成立于 2001 年 11 月 30 日，注册地位于成都高新区高朋大道 14 号，
法定代表人刘革新，注册资本 10,000 万元，经营范围：药品生产、药品批发与
零售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；医药生物技术、医
用材料、医用器械、试剂、药品、保健用品的研究开发、成果转让及以上项目的
技术咨询服务；化妆品的研究、开发、生产（未取得相关行政许可（审批），不
得开展经营活动）；销售本公司产品；销售医疗器械（未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动）；货物及技术进出口；生产：医疗器械（凭医疗器械
生产企业许可证核准的生产范围在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年末，青山利康营业收入为 32,499.28 万元，较 2016 年末增加
10,832.03 万元，增幅 49.99%，主要由于公司顺应“两票制”政策，加大销售终端
客户的开发力度，销售收入相应增长所致；净利润为 11,400.45 万元，较 2016
年末增加 4,810.15 万元，增幅 72.99%，主要由于公司销售收入及毛利增加所致。
（四）发行人合营及联营企业情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人合并口径拥有主要参股企业、合营联营企业
基本情况如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 注册地 业务性质 持股比例（%）
（万元）
合营企业
1 科伦斗山 四川省成都市 制造业 3,000 50.00
联营企业
1 广玻公司 四川省广汉市 制造业 2,000 35.00
2 常熟恩赛 江苏省常熟市 制造业 5,000 35.00
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
注册资本
序号 企业名称 注册地 业务性质 持股比例（%）
（万元）
直接 间接
3 石四药集团 开曼群岛 制造业 港币 20,000
4.35 14.83
（五）重要的联营企业情况
石四药集团有限公司成立于 2004 年 9 月 28 日，注册地位于开曼群岛，注册
资本 20,000 万港币，主要业务为从事研究、开发、制造及向医院及分销商销售
广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。
截至 2017 年末，石四药集团有限公司总资产 5,903,946 千港元，负债总额
2,417,204 千港元，所有者权益 3,486,742 千港元，营业收入 3,076,369 千港元，
2017 年度净利润 663,726 千港元。
四、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2018 年 6 月 30 日，刘革新持有科伦药业 26.33%的股份，为公司控股
股东及实际控制人。公司股权结构图如下：
（二）发行人股东情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司前十大股东如下图所示：
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持股比
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股）
例
1 刘革新 境内自然人 26.33% 379,128,280
2 潘慧 境内自然人 10.57% 152,180,946
3 香港中央结算有限公司 境外法人 2.96% 42,586,853
重庆国际信托股份有限公司- 创赢投资
4 其他 2.88% 41,450,600
10号集合资金信托计划
5 程志鹏 境内自然人 1.95% 28,080,663
6 刘绥华 境内自然人 1.76% 25,346,030
7 陈世辉 境内自然人 1.64% 23,619,928
华能贵诚信托有限公司 - 华能信托博
8 其他 1.21% 17,369,730
远科诚集合资金信托计划
9 欧阳江 境内自然人 1.17% 16,789,444
10 刘亚光 境内自然人 1.05% 15,108,520
合并 - 51.50% 741,660,994
（三）发行人控股股东及实际控制人
1、公司控股股东及实际控制人基本情况：
刘革新先生，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委
书记，研究生学历，高级工程师。1992 年任四川奇力制药有限公司总经理，1996
年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。截至 2018 年 6 月 30 日，刘革新先生
直接持有公司股份 379,128,280 股，占公司总股本的 26.33%，为公司控股股东及
实际控制人。
2、公司控股股东及实际控制人与其他主要股东的关系
公司前 10 大股东中刘绥华为刘革新之兄，刘亚光为刘革新之妹，不存在一
致行动。公司控股股东刘革新先生之子刘思川先生作为委托人通过重庆国际信托
股份有限公司－创赢投资 10 号集合资金信托计划实施了增持，因此，该信托计
划与刘革新先生存在一致行动关系。
3、公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况
公司名称 其他关联方与本企业关系
科伦实业集团 同受实际控制人控制的公司
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惠丰天然 科伦实业集团持有该公司 90%权益
公司董事、高级管理人员刘思川先生持有该公司 73%权
科伦医械
益，科伦实业集团持有该公司 7%权益
惠丰投资 公司和科伦实业集团的员工持有惠丰投资权益
伊北煤炭 惠丰投资的子公司
恒辉淀粉 惠丰投资的子公司
雪岭饮品 惠丰投资的子公司
惠丰投资持有该公司 90%权益，股东刘绥华先生持有该
四川康贝
公司 10%权益
惠丰投资持有科伦医贸 68.2%权益，科伦实业集团持有
科伦医贸集团 科伦医贸 29.8%权益，公司董事、高级管理人员刘思川
先生持有科伦医贸 0.2% 权益
4、所持有的公司股票被质押或存在争议的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司控股股东及实际控制人刘革新先生持有公司股
份 379,128,280 股，占公司总股本的 26.33%，其中处于质押状态的股份共计
243,860,000 股，占刘革新先生所持公司股份总额的 64.32%，占公司股本总额的
16.93%。除此之外，刘革新先生持有的公司股权无其他存在争议的情况。
5、实际控制人变更情况
最近三年及一期，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人证券情况
现任发行人董事、监事、高级管理人员基本情况，及截至 2018 年 6 月 30
日持有发行人证券情况如下：
持有发行人 持有公司债
姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期
股份数（股） 券数（张）
刘革新 董事长 男 67 2003年08月28日 2021年5月31日 379,128,280 -
董事、总
刘思川 男 34 2009年06月26日 2021年5月31日 6,854,986 -
经理
董事、副
潘慧 女 56 2003年08月28日 2021年5月31日 152,180,946 -
总经理
董事、副
王晶翼 男 58 2012年11月17日 2021年5月31日 250,500 -
总经理
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黄复兴 董事 男 59 2015年03月20日 2021年5月31日 - -
张腾文 董事 女 48 2015年06月26日 2021年5月31日 - -
李越冬 独立董事 女 41 2015年06月26日 2021年5月31日 - -
王广基 独立董事 男 65 2014年05月21日 2021年5月31日 - -
张涛 独立董事 男 48 2014年05月21日 2021年5月31日 - -
万鹏 监事 男 42 2015年03月20日 2021年5月31日 - -
郭云沛 监事 男 71 2016年01月22日 2021年5月31日 - -
郑昌艳 监事 女 44 2008年05月16日 2021年5月31日 61,600 -
万阳浴 副总经理 男 48 2006年06月16日 2021年5月31日 205,000 -
葛均友 副总经理 男 46 2009年06月26日 2021年5月31日 275,000 -
谭鸿波 副总经理 男 47 2013年06月19日 2021年5月31日 245,000 -
卫俊才 副总经理 男 54 2012年07月16日 2021年5月31日 225,600 -
副总经理
冯昊 兼董事会 男 38 2014年04月24日 2021年5月31日 257,000 -
秘书
副总经理
赖德贵 兼财务总 男 47 2014年10月23日 2021年5月31日 250,600 -
监
戈韬 副总经理 男 38 2015年02月15日 2021年5月31日 180,000 -
吴中华 副总经理 男 50 2016年01月04日 2021年5月31日 145,000 -
邓旭衡 副总经理 男 31 2018年5月31日 2021年5月31日 - -
注：魏青杰先生于 2017 年 10 月 21 日在公司第五届董事会第二十六次会议上被聘任为
公司副总经理，2018 年 7 月 6 日因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司
任何职务。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事简历
刘革新先生，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长、党委
书记，研究生学历，高级工程师。1992 年任四川奇力制药有限公司总经理，1996
年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。1996 至 2003 年期间担任公司总经理，
历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省
第九次代表大会代表，第十一届全国政协委员，中国共产党成都市第十二次代表
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大会代表，中国共产党四川省第十次代表大会代表，第十二届全国人民代表大会
代表。2005 年，荣获“全国劳动模范”荣誉称号；2008 年，荣获中共四川省委、
成都市委授予的“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号和四川省委、省政府授予的
“抗震救灾模范”光荣称号；2009 年，被中共中央统战部、工业和信息化部、人
力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中国特色
社会主义建设者”，2010 年，获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政
府和政协成都市委颁发的“建设成都杰出贡献奖”，2015 年作为项目第一完成人
荣获国家科技进步二等奖。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事长、常熟恩
赛生物科技有限公司副董事长。
刘思川先生，1984 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事、总经理，
硕士研究生学历。2007 年起任公司董事长助理，2009 年 6 月起任公司董事，2012
年 7 月起任公司副总经理，2015 年 9 月起任公司总经理。2013 年 1 月当选为湖
南省第十二届人民代表大会代表。现为中华全国青年联合会委员，中国青年志愿
者协会常务理事、中国光华科技基金会第六届理事会理事。目前兼任四川科伦实
业集团有限公司董事。
潘慧女士，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事、副总经理，
硕士研究生学历。先后就职于成都市雪峰制药厂、四川奇力制药有限公司；1996
年起任公司董事、供应部经理；现为中国价格协会常务理事，中国医药包装协会
副会长。2006 年起担任公司副总经理，负责采购和供应。目前兼任四川科伦实
业集团有限公司董事、四川科伦斗山生物技术有限公司董事。
王晶翼先生，1960 年出生，中国国籍，有境外居留权，公司董事、副总经
理、首席科学家、科伦研究院院长，2015 年 9 月起任公司董事。中国医科大学
77 级临床医学本科，解放军第四军医大学传染病学硕士、医学分子病毒学博士。
曾任美国阿肯色医科大学医学助理教授（Tenuretrack）、齐鲁制药有限公司集团
副总经理和药物研究院院长，目前兼任《中国新药杂志》编委、国家科学技术奖
励评审专家、重大新药创制国家科技重大专项评委等社会职务。近年来三次荣获
国家科学技术进步二等奖。自 2002 年回国以来，王晶翼博士带领团队上市重大
品种 30 余项，其中不乏卡培他滨等年销售额超过 10 亿的重磅药物，且有塞拉替
尼等 20 余项创新药物相继步入临床研究。自 2012 年 11 月加盟科伦药业以后，
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
在王晶翼院长的领导下，科伦药业快速完成了一批兼顾近中远、国内外、仿制与
创新、大分子与小分子及释药系统等不同药物类别的重大技术平台和重大疾病治
疗药物的布局，实质性进入中国医药创新企业的第一方阵。
黄复兴先生，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，博士研
究生学历，副研究员、西南财经大学教授，研究生导师。先后任职于上海财经大
学、上海社会科学院，从事金融方面研究工作。《上海经济研究》副主编、编辑
部主任，现任上海久石富投资咨询公司监事。2015 年 3 月起任公司董事。
张腾文女士，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，财务管
理学博士，副教授，高级经济师，西南财经大学研究生导师。曾任职于攀钢集团
公司经济发展研究中心、攀钢集团公司资本运营部和攀枝花新钢钒股份有限公
司，从事过财务报告审查、投资项目价值评估、收购兼并、财务会计研究等工作。
2012 年 7 月至 2015 年 6 月任公司独立董事。2015 年 6 月起任公司董事。
李越冬女士，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司独立董事，会
计专业博士，美国注册会计师（AICAP），审计署审计科研所与北京大学政府管
理学院联合培养博士后，副教授，硕士生导师。现在西南财经大学会计学院从事
会计、审计双语教学。曾任职于中国建设银行、美国佐治亚州立学院(GC&SU)
商学院和教育学院、美国华盛顿州立大学（WSU）等。从事过会计结算、财务、
研究生助教、兼职讲师等工作，并由审计署境外司选聘为联合国审计人员。2015
年 6 月起任公司独立董事。
王广基先生，1953 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，公司独立董事，
中国工程院院士、原中国药科大学副校长。现任江苏省药物代谢动力学重点实验
室主任,国家中医药管理局中药复方药代动力学重点实验室主任，任中国药学会
应用药理专业委员会、中国药理学会制药工业专业委员会主任委员，国际药理学
联合会药代动力学专业委员会执行理事，江苏省药理学会理事长。获国家科学技
术进步二等奖 3 项、部省级科技进步一等奖 3 项；获 2012 年何梁何利基金科学
与技术进步奖。2014 年 5 月起公司独立董事。
张涛先生，1970 年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，公司独立董事，
长江商学院 EMBA，波士顿大学管理学院工商管理硕士，南京大学商学院投资
学硕士，东南大学经济管理学院工业管理学经济学学士，苏州大学物理系理学学
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
士。历任华泰证券股份有限责任公司投资银行部总监、上海机构客户营业部总经
理、国际业务部总经理、债券部总经理、股票交易部高级经理等，以及上海磐石
投资管理有限公司执行总裁。现为苏州熔安德投资管理合伙企业(有限合伙)的合
伙人。曾长期从事投资银行及资产管理业务，有丰富的包括 QFII 在内机构投资
者开发和服务经验，熟悉跨境兼并收购，私募融资及证券资产管理业务，并擅长
财务报表分析，产业分析及股票技术分析及客户关系管理等。2014 年 5 月起任
公司独立董事。
2、监事简历
万鹏先生，1976 年出，中国国籍，无境外居留权，公司监事会主席，公司
法律事务部总监，研究生学历，2001 年司法部授予全国律师资格。2001 年 10
月进入公司法律事务部工作，自 2007 年 12 月至今任公司法律事务部总监。2015
年 3 月起任公司监事会主席。现兼任四川科伦实业集团有限公司监事。
郭云沛先生，1947 年出生，中共党员，公司监事，中国国籍，无境外居留
权，高级编辑，大学专科学历。2005 年被评为“全国百佳新闻工作者”。曾担任
中国记协第六届理事会理事，中国医药报社编辑部主任、总编室主任、副总编辑
以及报社第一负责人，北京卓信医学传媒集团执行总裁。现任北京玉德未来控股
有限公司董事和北京玉德未来文化传媒有限公司监事。2016 年 1 月起任公司监
事。现任中国医药企业管理协会副会长等社会职务。
郑昌艳女士，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司职工代表监事，
本科学历，1997 年加入公司前身四川科伦大药厂，任办公室主任兼人力源部副
总监。2008 年 5 月起任公司监事。
3、高级管理人员简历
刘思川先生，公司总经理，详情请参阅本节“（二）董事、监事、高级管理
人员简历”之“1、董事简历”。
潘慧女士，公司副总经理，详情请参阅本节“（二）董事、监事、高级管理
人员简历”之“1、董事简历”。
王晶翼先生，公司副总经理，详情请参阅本节“（二）董事、监事、高级管
理人员简历”之“1、董事简历”。
万阳浴先生，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，中
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
共党员，本科学历。曾任职于成都军医总医院药剂科负责灭菌制剂的生产质量管
理，1998 年进入公司前身四川科伦大药厂，任生产部车间主任，2000 年任公司
副总经理、生产部部长，2006 年起任公司副总经理，负责生产管理。2015 年参
与项目荣获国家科技进步二等奖。
葛均友先生，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，复
旦大学博士研究生学历，执业药师，高级工程师。曾任上海延安制药厂生产主管，
上海恒寿堂药业有限公司生产技术部副经理，上海勃林格殷格翰药业有限公司
GMP 监督，浙江海正药业股份有限公司总经理助理，德国 RATIOPHARM 制药
有限公司亚太区质量经理。现为国家食品药品监督管理总局高级研修学院特聘教
授，四川省执业药师协会副会长，成都药学会生产质量委员会主任委员。2007
年 6 月起任公司质量总监，2009 年 6 月起任公司副总经理，负责质量管理。目
前兼任四川科伦斗山生物技术有限公司董事。
谭鸿波先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，大
学本科，高级工程师，无党派。曾任职于成轴集团公司轴承检测西南分中心，从
事技术管理工作；1996 年起加入公司前身四川科伦大药厂；2006 年起任四川科
伦药业股份有限公司新都基地总经理；成都市新都区第十七届人大常委会委员。
2001 年荣获成都市新都区人民政府颁发“成都市新都区科技进步特等奖”，2002
年荣获成都市人民政府颁发“成都市科技进步二等奖”，2006 年四川省质量技术
监督局授予“四川省质量管理先进工作者”荣誉称号，2011 年荣获四川省人民政
府、成都市人民政府颁发的“四川省科技进步一等奖”、“成都市科技进步特等奖”，
2015 年参与项目荣获国家科技进步二等奖。2013 年 6 月起任公司副总经理。
卫俊才先生，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，大
学本科学历，高级营销师。先后任四川省第三人民医院、深圳海王药业等单位医
师、高级营销经理、营销总监等职务。2008 年先后任公司招投标事务部总经理
和市场与招投标部总监，主管公司政策研究及市场准入工作，2012 年 7 月起任
公司副总经理。2015 年参与项目荣获国家科技进步二等奖。现为中国卫生法学
会副会长、中国化学制药工业协会政策研究工作组（价格及招投标组）组长、四
川省医疗保险研究会常务理事、四川省政协社会与法制专业委员会特邀成员、成
都市医疗保险研究会副会长。
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
冯昊先生，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理兼董事
会秘书，中共党员，硕士研究生学历。先后任华中科技大学经济学院教师，太平
人寿保险有限公司精算部分析员、上海华信惠悦（咨询）有限责任公司精算咨询
顾问、平安证券有限责任公司投资银行部高级经理、国金证券股份有限公司投资
银行部业务董事。2014 年 4 月起任公司副总经理兼董事会秘书。
赖德贵先生，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理兼财
务总监，本科学历。先后任成都蓝风（集团）股份有限公司、成都蓝风集团（控
股）有限公司会计、财务经理，2001 年加入公司前身四川科伦大药厂任会计、
财务部副经理，2006 年起任公司会计机构负责人。2014 年 10 月起任公司副总经
理兼财务总监。
戈韬先生，1980 年出生，中国籍，无境外居留权，公司副总经理，本科学
历。1999 年进入公司前身四川科伦大药厂销售服务部工作，2003 年起任公司营
销管理部执行总经理，负责东北、华北区域覆盖八省区的营销管理工作。2015
年 2 月起任公司副总经理。
吴中华先生，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，中
共党员，大学本科学历，机械工程师、执业药师和高级经济师，中国共产党安阳
市第十三届人民代表大会代表。曾供职于湖南省岳阳市制药二厂、湖南天御龙药
业有限公司。2004 年任湖南中南科伦药业有限公司生产部长，先后任四川珍珠
制药有限公司总经理、河南科伦药业有限公司总经理。2016 年 1 月起任科伦药
业副总经理。
邓旭衡先生，1987 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司副总经理，硕
士研究生学历，正高级工程师，中共党员，伊犁哈萨克自治州第十四届人民代表
大会代表。2011 年 5 月加入科伦药业，先后任公司子公司伊犁川宁生物技术有
限公司车间主任、总经理助理兼生产总监、总经理等职。2016 年参与项目荣获
新疆维吾尔自治区科技进步一等奖。2018 年 5 月起任科伦药业副总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
在其他单位是否
姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务
领取报酬津贴
四川科伦实业集团有限公司 董事长 否
刘革新 董事长
常熟恩赛生物科技有限公司 副董事长 否
刘思川 董事、总经理 四川科伦实业集团有限公司 董事 否
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董事、副总经 四川科伦实业集团有限公司 董事 否
潘慧
理 四川科伦斗山生物技术有限公司 董事 否
西南财经大学 副教授 是
成都盛帮密封件股份有限公司 独立董事 是
张腾文 董事
四川三台农村商业银行股份有限公司 独立董事 是
川商投产融控股有限公司 董事 是
上海久石富投资管理咨询有限公司 监事 否
上海延华智能科技（集团）股份有限公司 监事 是
上海浦东国际文化产业投资控股有限公司 董事、财务总监 否
黄复兴 董事 上海邮币卡交易中心股份有限公司 董事 否
上海民洋纺织品实业有限公司 董事 否
北京红木交易中心有限公司 董事 否
上海经佳文化产业投资股份有限公司 董事 否
华北制药股份有限公司 独立董事 是
四川格林泰科生物科技有限公司 董事 否
王广基 独立董事 吉林亚泰（集团）股份有限公司 董事 是
南京广陵医药科技有限责任公司 董事 否
金陵药业股份有限公司 独立董事 是
苏州熔安德投资管理合伙企业(有限合伙) 合伙人 否
柏美迪康环境科技（上海）股份有限公司 董事 是
张涛 独立董事 上海磐石葆霖投资有限公司 董事 否
上海润橡投资管理有限公司 董事 是
苏州德橡投资管理有限公司 股东 否
副教授、审计系
西南财经大学 副主任、硕士研 是
李越冬 独立董事 究生导师
成都高新发展股份有限公司 独立董事 是
成都文彰教育咨询有限公司 董事 否
万鹏 监事 四川科伦实业集团有限公司 监事 否
亚宝药业集团股份有限公司 独立董事 是
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 独立董事 是
北京玉德未来控股有限公司 董事 否
郭云沛 监事 北京玉德未来文化传媒有限公司 监事 是
天士力医药集团股份有限公司 独立董事 是
昆药集团股份有限公司 独立董事 是
江苏柯菲平医药股份有限公司 董事 是
葛均友 副总经理 四川科伦斗山生物技术有限公司 董事 否
副总经理兼
冯昊 石四药集团有限公司 非执行董事 是
董事会秘书
六、发行人主要业务基本情况
（一）发行人经营范围
公司的经营范围为：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直
立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机
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构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片
剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨
询；计算机软件销售；软件和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务情况
1、总体经营情况
公司属于医药制造企业，主要从事大输液产品的研究开发、生产和销售，并
将业务延伸至粉针、小水针、片剂胶囊等非大输液领域以及上游包装材料、原料
药制造领域。同时，公司通过投资建设伊犁川宁抗生素中间体项目，形成了从抗
生素原料中间体到抗生素原料药再到抗生素粉针、冻干粉针和抗生素口服制剂等
相结合的非输液类产品全产业链。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥有 557 个品种共 965 种规格的医药产品，其
中，有 119 个品种共 285 种规格的输液产品、392 个品种共 632 种规格的其它剂
型医药产品、46 个品种共 48 种规格的原料药。另外，公司有 10 个品种的抗生
素中间体，以及 4 个品种共 7 个品规的医疗器械。公司生产的药品按临床应用范
围分类，共有 25 个剂型 557 种药品。其中，进入《国家基本药物目录（2012 版）》
的药品为 122 种，被列入 OTC 品种目录的药品为 82 种，被列入《国家医保目录
（2017 版）》的药品为 266 种。
报告期各期，公司营业收入分别为 776,334.00 万元、856,594.34 万元、
1,143,494.88 万元和 779,242.63 万元，公司营业收入整体呈上升趋势，具体情况
如下：
公司报告期各期营业收入构成情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 773,598.65 99.28% 1,133,055.98 99.09% 823,345.25 96.12% 761,779.18 98.13%
其他业务收入 5,643.98 0.72% 10,438.91 0.91% 33,249.09 3.88% 14,554.82 1.87%
合计 779,242.63 100.00% 1,143,494.88 100.00% 856,594.34 100.00% 776,334.00 100.00%
报告期各期，公司营业成本分别为 450,553.61 万元、485,466.58 万元、
556,776.49 万元和 323,512.37 万元，具体情况如下：
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公司报告期各期营业成本构成情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 319,066.07 98.63% 546,677.78 98.19% 452,423.21 93.19% 436,584.33 96.90%
其他业务成本 4,446.30 1.37% 10,098.71 1.81% 33,043.37 6.81% 13,969.28 3.10%
合计 323,512.37 100.00% 556,776.49 100.00% 485,466.58 100.00% 450,553.61 100.00%
报告期各期，公司营业毛利分别为 325,780.39 万元、371,127.77 万元、
586,718.40 万元和 455,730.27 万元。公司主要毛利来源于主营业务，具体情况如
下：
公司报告期各期营业毛利构成情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 454,532.58 99.74% 586,378.20 99.94% 370,922.05 99.94% 325,194.85 99.82%
其他业务毛利 1,197.68 0.26% 340.19 0.06% 205.72 0.06% 585.54 0.18%
合计 455,730.27 100.00% 586,718.40 100.00% 371,127.77 100.00% 325,780.39 100.00%
公司产品按类别划分主要为输液产品和非输液产品，报告期各期公司营业收
入按产品分类情况如下：
公司报告期各期营业收入按产品分类情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
输液产品 470,218.61 60.34% 757,852.26 66.28% 600,908.58 70.15% 592,925.46 76.38%
非输液产品 303,380.04 38.93% 375,203.72 32.81% 222,436.68 25.97% 168,853.72 21.75%
其他 5,643.98 0.72% 10,438.91 0.91% 33,249.09 3.88% 14,554.82 1.87%
合计 779,242.63 100.00% 1,143,494.88 100.00% 856,594.34 100.00% 776,334.00 100.00%
从产品收入情况来看，输液产品是发行人营业收入的主要来源，报告期各期
输液产品收入占营业收入的比重分别为 76.38%、70.15%、66.28%和 60.34%；非
输液产品对营业收入的贡献在逐步提升，报告期各期非输液产品收入占营业收入
的比重分别为 21.75%、25.97%、32.81%和 38.93%。其中公司 2018 年 1-6 月非
输液产品销售占比较高，主要由于公司抗生素中间体的产能的逐步释放。
2、各板块经营情况
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（1）大输液业务板块
公司是我国大输液行业中品种最为齐全、包装形式最为完备的企业之一，截
至 2018 年 6 月 30 日，公司大输液产品达到 119 个品种共 285 种规格，是我国大
输液行业的龙头企业。目前公司已在四川、云南、辽宁、浙江、湖南等 14 个省
市设有大输液生产基地（不含哈萨克斯坦的生产基地），基本形成了全国性产业
布局，较好地满足了大输液产品的市场需求特点，销售片区覆盖我国除台湾、香
港以外的所有省市地区。
自创立以来，公司先后将数十亿元资金投入自主研发，已经完全掌握输液生
产的核心技术。2005 年，科伦药业自主研发的拥有多项专利技术的直立式软包
装“可立袋”成功问世，该产品集中了中国输液制造技术的成果，在国内外均属首
创，深刻地改变了输液行业的格局。科伦药业以及其子公司湖南科伦、昆明南疆
等公司主要从事输液产品的生产和销售。
报告期各期，公司大输液业务板块实现收入分别为 592,925.46 万元、
600,908.58、757,852.26 万元和 470,218.61 万元，占主营业务收入比重分别为
77.83%、72.98%、66.89%和 60.78%；公司大输液业务板块营业成本分别为
299,188.29 万元、282,741.78、275,066.44 万元和 140,829.15 万元，占主营业务成
本分别为 68.53%、62.49%、50.32%和 44.14%；公司大输液业务板块营业毛利分
别为 293,737.17 万元、318,166.80 万元、482,785.82 万元和 329,389.46 万元，毛
利率分别为 49.54%、52.95%、63.70%和 70.05%。中国输液领域正处于最后的深
度整合阶段，在政策导向和市场竞争的压力下，行业集中度进一步提升。公司积
极采取新技术、新工艺，节能降耗，通过包装材料研发，推进包装材料成本的控
制，从根本上降低原辅包材的成本；公司成立了生产技术部，以市场为导向，结
合产品在生产、流通、使用等环节中对其产品质量属性深入研究，进行产品质量
攻关，实现质量超越，持续提高公司产品质量层次，提升市场竞争力。同时，公
司推动产业升级，产品结构不断优化，使大输液板块整体毛利在 2018 年继续提
升，继续巩固和加强公司在输液领域的领先地位。
公司大输液业务板块经营情况
单位：万元
时间 营业收入 占比 营业成本 占比 营业毛利 占比 毛利率
2015 年 592,925.46 77.83% 299,188.29 68.53% 293,737.17 90.33% 49.54%
1-75
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时间 营业收入 占比 营业成本 占比 营业毛利 占比 毛利率
2016 年 600,908.58 72.98% 282,741.78 62.49% 318,166.80 85.78% 52.95%
2017 年 757,852.26 66.89% 275,066.44 50.32% 482,785.82 82.33% 63.70%
2018 年
470,218.61 60.78% 140,829.15 44.14% 329,389.46 72.47% 70.05%
1-6 月
（2）非大输液业务板块
公司充分利用在输液行业已形成的优势，依托输液和抗生素产品在销售和临
床使用上具有协同效应，积极推进非输液类业务的发展，构建了从抗生素中间体
到原料药，再到抗生素粉针、冻干粉针和口服制剂相结合的非输液类产品全产业
链。公司子公司伊犁川宁主要承担原料药中间体的生产和销售，主要产品包括硫
氰酸红霉素和头孢系列中间体。目前公司伊犁川宁一期硫氰酸红霉素项目已满
产，2018 年 3 月，公司发布《关于收到<伊犁川宁生物技术有限公司万吨抗生素
中间体建设项目升级改造工程竣工环境保护验收意见>及信息公开相关情况的公
告》，伊犁川宁万吨抗生素中间体建设项目升级改造工程通过竣工环境保护验收，
生产线全面竣工投产。伊犁川宁利用当地得天独厚的自然条件和资源禀赋，实现
重点技术、重点环节的关键性突破，彻底解决抗生素产业链的源头性问题，提升
了公司在抗生素领域的整体竞争力。邛崃分公司、新迪医化、湖南科伦岳阳分公
司、广西科伦等分（子）公司及安岳分公司主要承担原料药和制剂的生产和销售。
报告期各期，公司非大输液业务板块实现收入分别为 168,853.72 万元、
222,436.68、375,203.72 万元和 303,380.04 万元，占公司主营业务收入比重分别
为 22.17%、27.02%、33.11%和 39.22%，毛利率分别为 18.63%、23.72%、27.61%
和 41.25%。
2015 年由于抗生素产业链相关企业限产及阶段性停产，导致非大输液产品
收入同比下降 3.69%。受益于重点产品销售量的较快增长，以及伊犁川宁项目一
期硫氰酸红霉素项目满产使得抗生素系列产品产量大幅增长，2016 年、2017 年
及 2018 年 1-6 月公司非大输液产品收入得以增长，同比增幅分别为 31.73%、
68.68%和 80.08%。随着公司抗生素全产业链的不断完善，非大输液业务板块有
望成为公司新的收入和利润增长点，并进一步增强公司综合实力和核心竞争力。
公司非大输液业务板块经营情况
单位：万元
时间 营业收入 占比 营业成本 占比 营业毛利 占比 毛利率
2015 年 168,853.72 22.17% 137,396.03 31.47% 31,457.68 9.67% 18.63%
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
时间 营业收入 占比 营业成本 占比 营业毛利 占比 毛利率
2016 年 222,436.68 27.02% 169,681.43 37.51% 52,755.25 14.22% 23.72%
2017 年 375,203.72 33.11% 271,611.34 49.68% 103,592.38 17.67% 27.61%
2018 年
303,380.04 39.22% 178,236.92 55.86% 125,143.12 27.53% 41.25%
1-6 月
3、主要产品情况
（1）大输液产品
按包装形式分类，公司大输液产品可分为玻璃瓶包装输液产品、塑料瓶包装
输液产品和非 PVC 软袋包装输液产品。与其他包装相比，非 PVC 软袋包装具有
安全无毒、无污染的特点，是国家鼓励发展的药品包装方向。近年来公司一直加
强自主研发，调整产品结构，努力发展非 PVC 软袋包装输液产品，减少玻璃瓶
包装产品的生产比例。
按照临床用途分类，公司输液产品主要包括氯化钠注射液、葡萄糖注射液等
普通输液产品以及脂肪乳注射液(C14-24)、丙氨酰谷氨酰胺注射液等治疗性输液
产品。
公司输液产品分类及功能
名称 主要功能
各种原因所致的失水，包括低渗性、等渗性和高渗性失水；
高渗性非酮症糖尿病昏迷，应用等渗或低渗氯化钠可纠正
氯化钠注射液(0.9%)
失水和高渗状态；低氯性代谢性碱中毒；外用生理盐水冲
洗眼部、洗涤伤口等；还用于产科的水囊引产。
补充能量和体液；低糖血症；高钾血症；高渗溶液用作组
葡萄糖注射液(5%) 织脱水剂；配制腹膜透析液；药物稀释剂；静脉法葡萄糖
耐量试验；供配制 GIK（极化液）液用。
用于治疗由敏感厌氧菌所引起的多种感染性疾病，包括：
腹部感染、盆腔感染、口腔感染、外科感染、脑部感染、
奥硝唑氯化钠注射液 败血症、菌血症等严重厌氧菌感染等。用于手术前预防感
染和手术后厌氧菌感染的治疗；治疗消化系统严重阿米巴
虫病，如阿米巴痢疾、阿米巴肝脓肿等。
适用于敏感细菌所引起的下列中、重度感染：呼吸系统感
染、泌尿系统感染、生殖系统感染、皮肤软组织感染、肠
盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液
道感染、败血症、粒细胞减少及免疫功能低下患者的各种
感染及其它感染。
补充热能和体液；用于各种原因引起的进食不足或大量体
葡萄糖氯化钠注射液(5%)
液丢失。
能量补充药。能提供机体能量和必需脂肪酸。用于胃肠外
脂肪乳注射液(C14-24) 营养补充能量及必需脂肪酸。适用于需要静脉输注营养的
病人。
适用于需要补充谷氨酰胺患者的肠外营养，包括处于分解
丙氨酰谷氨酰胺注射液
代谢和高代谢状况的患者。
注射用头孢曲松钠 用于敏感致病菌所致的下呼吸道感染、尿路、胆道感染，
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名称 主要功能
以及腹腔感染、盆腔感染、皮肤软组织感染、骨和关节感
染、败血症、脑膜炎等及手术期感染预防。本品单剂可治
疗单纯性淋病。
甲硝唑氯化钠注射液 适用于厌氧菌感染的治疗。
（2）非大输液业务板块
公司非输液产品主要包括粉针剂、小水针剂、片剂、胶囊剂和抗生素中间体
等。
公司非输液产品分类及功能
名称 功能
本品属大环内酯类抗生素，是红霉素的硫氰酸盐。本品为兽药，
用于革兰氏阳性菌和支原体的感染；更多的作为原料中间体用于
硫氰酸红霉素（中间体）
合成红霉素、罗红霉素、阿奇霉素、克拉霉素等大环内酯类抗生
素。
通利血脉，养阴生肌。内服：用于瘀血阻滞，胃痛出血，胃、十
康复新液 二指肠溃疡的治疗；以及阴虚肺痨，肺结核的辅助治疗。外用：
用于金疮、外伤、溃疡、瘘管、烧伤、烫伤、褥疮之创面。
清热解毒。用于外感风热引起的咽喉疼痛；急性咽炎、扁桃腺炎
复方鱼腥草合剂
有风热证候者。
清热解毒，消肿散结。用于附件炎和附件炎性包块及妇科多种炎
金刚藤软胶囊
症。
清热化痰，止咳平喘。用于小儿肺热感冒引起的呼吸气促，咳嗽
小儿清肺化痰泡腾片
痰喘，喉中作响。
敏感菌引起的呼吸道感染、消化系统感染、泌尿道感染、皮肤软
阿莫西林胶囊
组织感染等。
疏肝理气，利胆。主要用于慢性结石性胆囊炎、慢性胆囊炎及胆
胆舒软胶囊
结石肝胆郁结、湿热胃滞症。
清热疏风，解毒利咽，止咳祛痰。用于风热邪毒，咽喉肿痛，肺
灵丹草软胶囊
热咳嗽；急性咽炎，扁桃体炎，上呼吸道感染见上述证候者。
健胃消食。用于脾胃虚弱所致的食积，症见不思饮食、嗳腐酸臭、
健胃消食片
脘腹胀满；消化不良见上述证候者。
活血化瘀，行气止痛。用于冠心病稳定性劳力型心绞痛Ⅰ、Ⅱ级，
冠心七味滴丸
属心血瘀阻证，症见胸痛、胸闷，心悸不宁，舌紫暗，脉细涩。
（3）公司产品产能和产能利用率情况
报告期各期，公司主要产品产能和产能利用率情况如下：
产品 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
年产能（亿瓶/袋） 52.00 52.00 50.00 50.00
输液产品 产量（亿瓶/袋） 22.64 43.48 44.18 45.45
产能利用率 87.08% 83.62% 88.36% 90.90%
年产能（吨） 15,200.00 13,000.00 4,325.00 3,000.00
抗生素中间
产量（吨） 7,423.15 9,366.75 3,802.75 1,097.00
体
产能利用率 97.67% 72.05% 87.92% 36.57%
注 1：计算 2018 年 1-6 月产能利用率时，已将 2018 年 1-6 月产量作年化处理
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注 2：公司非大输液产品中的粉针剂、小水针剂、片剂和胶囊剂等制剂产品因测量口径
较多且分散，无法统计相关产能情况。
4、业务成本及供应商情况
公司生产所需原材料主要为包装材料、药物活性成分和辅料以及电、煤等能
源。除部分药物活性成分、玻璃瓶及组合盖自产外，绝大部分原材料通过公司供
应部面向全国统一采购，其余日常生产所需低值易耗品则由各生产基地分散采
购，既决策灵活又能在一定程度上降低采购成本。为维持可靠的供应链并确保物
料品质，公司一般与供应商维持长期合作关系。
采购结算方面，公司与供应商结算的方式主要为电汇、转账、银行承兑汇票
及即期信用证等。公司根据采购量、交货时间和采购价格等因素对供应商采取不
同的结算方式。对于价格波动较小、供应稳定的原辅包装材料，公司采取先货后
款的结算方式，结算周期视采购量和价格具体情况而定，一般包装材料的结算周
期约为 60 天，常用原料的结算周期约为 30 天。而对于市场紧俏物资、价格波动
较大以及重要的原料和包装材料，公司则采用先款后货的结算方式。
根据采购总金额情况来看，公司主要采购的包装材料有玻璃瓶、纸箱、胶塞、
聚丙烯粒料、多层共挤膜和组合盖等，主要采购的药物活性成份及辅料包括医药
用葡萄糖、食品用葡萄糖、卵磷脂、大豆油、苯乙酸、盐酸溴己新和黄豆饼粉等，
主要采购的能源为电和煤。
公司主要原材料采购情况
均价单位：元/单位
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主要原材料名
采购均 采购均 采购均
称 采购量 采购均价 采购量 采购量 采购量
价 价 价
玻璃瓶（万支） 14,746 0.31 37,641 0.26 39,805 0.27 35,184 0.33
纸箱（万套） 4,136 3.92 8,495 3.93 8,736 3.70 8,884 3.76
胶塞（万支） 163,763 0.04 246,264 0.05 197,707 0.05 61,189 0.09
聚丙烯粒料
4,074 9.38 8,038 9.52 5,423 12.12 8,459 13.92
（万公斤）
多层共挤膜
594 5.42 957 5.57 913 5.83 2,849 7.43
（万平方米）
组合盖（万支） 174,121 0.14 413,641 0.14 659,251 0.15 380,369 0.20
萄萄糖－医药
10,024,389 3.42 20,092,201 3.53 19,632,096 3.48 20,869,776 4.35
（公斤）
葡萄糖－食品 157,097,345 1.30 134,006,653 1.36 109,822,460 1.39 25,388,580 2.03
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（公斤）
卵磷脂（公斤） 21,133 1,299.97 29,352 1,373.25 27,363 1,358.08 37,561 1,508.31
大豆油（公斤） 9,884,313 7.55 5,196,316 7.14 15,032,353 7.77 18,785,460 7.46
盐酸溴己新 858,168.2 854,700. 854,700. 14,102.5
85 45 50 20
（公斤） 0 85 85 6
苯乙酸（公斤） 1,869,025 31.77 1,004,900 30.43 2,396,010 23.10 720,000 16.67
黄豆饼粉（公
7,648,760 4.74 3,752,700 4.89 14,436,124 4.56 13,395,700 5.23
斤）
电（度） 304,900,165 0.47 430,687,922 0.56 455,717,013 0.54 404,962,032 0.66
煤（吨） 684,582 177.22 1,085,296 150.17 812,549 138.92 370,237 265.57
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司前五大供应商的采购总额
分别为 72,472.93 万元、46,771.54 万元、96,615.20 万元和 42,179.58 万元，占年
度采购总额比例分别为 16.45%、9.60%、22.99%和 17.35%，各期前五大供应商
均不是公司的关联方。
公司 2018 年 1-6 月前五大供应商情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占比 是否关联方
1 李长荣化学工业股份有限公司 11,080.57 4.56% 否
2 伊犁冠通生物集团有限公司 9,256.18 3.81% 否
中国石油天然气股份有限公司西南
3 7,300.53 3.00% 否
化工销售分公司
4 江西亿博医药有限公司 7,294.43 3.00% 否
5 广州市合诚化学有限公司 7,247.87 2.98% 否
合计 42,179.58 17.35% -
公司 2017 年度前五大供应商情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占比 是否关联方
1 伊犁冠通生物集团有限公司 39,980.77 9.52% 否
2 李长荣化学工业股份有限公司 25,003.23 5.95% 否
新疆众粮汇通贸易有限公司新源县
3 14,971.62 3.56% 否
分公司
4 湖南乐福地医药包材科技有限公司 8,367.19 1.99% 否
5 潍坊盛泰药业有限公司 8,292.38 1.97% 否
合计 96,615.20 22.99% -
公司 2016 年度前五大供应商情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占比 是否关联方
1-80
四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号 供应商名称 采购金额 占比 是否关联方
1 伊犁冠通生物科技有限公司 17,569.03 3.61% 否
2 上海鹏远塑料化工有限公司 8,761.13 1.80% 否
3 潍坊盛泰药业有限公司 7,125.61 1.46% 否
4 李长荣化学工业股份有限公司 6,911.83 1.42% 否
5 湖南乐福地医药包材科技有限公司 6,403.94 1.31% 否
合计 46,771.54 9.60% -
公司 2015 年度前五大供应商情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购金额 占比 是否关联方
1 上海鹏远塑料化工有限公司 27,752.31 6.30% 否
2 李长荣化学工业股份有限公司 17,366.48 3.94% 否
3 台州黄岩宇星塑化有限公司 9,769.91 2.22% 否
4 潍坊盛泰药业有限公司 9,548.40 2.17% 否
5 广州市合诚化学有限公司 8,035.83 1.82% 否
合计 72,472.93 16.45% -
5、业务销售及客户情况
公司始终贯彻贴近市场、就近生产和服务营销的经营策略，采取“统一管理、
区域经营”的商业运作模式，目前已建立了全国性的生产布局和营销网络。公司
已在四川、云南、辽宁、浙江、湖南等 14 个省市设有大输液生产基地，基本形
成了覆盖全国的产业性布局，能够满足大输液产品的市场需求特点，有效消除了
大输液产品销售运输半径的制约，为公司经营规模的持续扩大和市场份额的稳步
增长奠定了坚实的基础。
公司现有的销售片区基本覆盖我国除台湾、香港以外的所有省市地区，并集
中在西南、华中和华东地区。此外，公司还设有专职销售服务队伍，为各销售片
区提供支援与协助。全国性销售网络提高了公司产品销售效率，为持续提升其品
牌的市场知名度及扩大产品的市场覆盖率提供了保障。
为了开拓国际市场，加快业务拓展步伐，公司在香港设立全资子公司“科伦
国际发展有限公司”。此外，哈萨克斯坦科伦国际销售团队于 2015 年基本建设
完成。2016 年，哈萨克斯坦科伦实现扭亏为盈，输液产品的市场占有率在哈萨
克斯坦已超过 80%，抗肿瘤小水针全面中标。同时，哈萨克斯坦科伦完成中亚及
俄罗斯等国部分品种注册，已在吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、俄罗斯等国际市场
实现销售，并同步在中亚各国派驻销售代表进行市场开拓。
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
公司销售区域以国内为主，并集中在西南、华东和华中等地区，非大输液产
品借助大输液产品原有销售渠道发挥协同效应，已取得良好成效；随着公司海外
市场的逐渐扩大，非洲等地区的销售量也相应增加。公司持续开展药品在欧美规
范市场的认证工作，但由于产品境外注册周期较长，相关销售收入在营业总收入
中占比较小。
公司按区域分类的营业收入情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
东北地区 44,767.14 5.74% 70,713.44 6.18% 49,623.60 5.79% 48,281.96 6.22%
华北地区 151,925.19 19.50% 199,762.41 17.47% 123,452.64 14.41% 109,932.44 14.16%
华东地区 147,822.02 18.97% 202,918.28 17.75% 171,034.27 19.97% 141,326.53 18.20%
华中地区 135,655.11 17.41% 195,983.28 17.14% 132,088.73 15.42% 131,466.36 16.93%
西北地区 41,877.34 5.37% 67,612.71 5.91% 78,766.01 9.20% 60,710.09 7.82%
西南地区 229,722.05 29.48% 373,363.28 32.65% 275,726.53 32.19% 274,163.35 35.32%
出口及境外 27,473.78 3.53% 33,141.48 2.90% 25,902.56 3.02% 10,453.27 1.35%
合计 779,242.63 100% 1,143,494.88 100.00% 856,594.34 100.00% 776,334.00 100.00%
销售结算方面，公司使用现金、转账进行结算的比例约占 60%，使用银行承
兑汇票、即期国内信用证进行结算的比例约占 40%，根据经销商所在销售片区经
济水平、竞争情况的不同给予不同的回款信用期，回款信用期控制在 90 天以内。
分业务板块来看，报告期各期，公司大输液产品销量分别为 45.27 亿瓶/袋、
44.38 亿瓶/袋、44.66 亿瓶/袋和 22.69 亿瓶/袋， 产销率分别为 99.62%、100.46%、
102.72%和 100.22%。2016 年大输液产品受国家控制抗生素滥用、控制辅助用药、
限制等级医院门诊输液等政策影响，销量同比下降 1.97%。尽管国家政策短期内
会抑制大输液消费的增长，但是在医疗资源较匮乏的国情下，输液仍然是高性价
比的治疗方式。随着医疗服务需求持续上升，输液产品的销量也将增长。公司积
极优化产品结构，加大高端输液产品研发和生产，并通过节能降耗等方式，提高
效益降低成本，继续保持其在输液领域的领先地位。2017 年公司大输液产品销
量有所回升，同比增长 0.63%。
公司大输液产品销售情况
产品 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
产量（亿瓶/袋） 22.64 43.48 44.18 45.45
输液
销量（亿瓶/袋） 22.69 44.66 44.38 45.27
产品
产销率 100.22% 102.72% 100.46% 99.62%
1-82
四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
公司非大输液业务收入呈现增长态势，得益于联动招标策略和抗生素全产业
链初步形成，公司非大输液产品销量有所提升。
公司非大输液产品销售情况
2018 年 1-6
产品 项目 2017 年 2016 年 2015 年
月
产量（亿瓶） 1.76 3.44 4.12 3.37
销量（亿瓶） 1.90 3.49 3.74 3.25
粉针剂 产销率 107.96% 101.45% 90.78% 96.44%
单价（元/瓶） 2.32 1.52 0.99 1.18
销售收入（亿元） 4.41 5.31 3.71 3.82
产量（亿瓶） 2.37 4.71 3.85 4.58
销量（亿瓶） 2.44 5.46 4.05 4.16
小水针剂 产销率 102.95% 115.92% 105.19% 90.83%
单价（元/瓶） 0.62 0.37 0.40 0.32
销售收入（亿元） 1.51 2.01 1.61 1.33
产量（亿盒） 0.35 0.64 0.77 0.78
销量（亿盒） 0.33 0.65 0.72 0.72
片剂 产销率 93.77% 101.56% 93.51% 92.31%
单价（元/盒） 5.71 4.23 2.35 2.47
销售收入（亿元） 1.89 2.74 1.69 1.77
产量（亿盒） 0.53 1.19 1.02 0.73
销量（亿盒） 0.48 1.03 0.94 0.80
胶囊剂 产销率 90.73% 86.55% 92.16% 109.59%
单价（元/盒） 2.96 2.47 2.58 2.59
销售收入（亿元） 1.43 2.56 2.43 2.08
产量（吨） 7,423.15 9,366.75 3,802.75 1,097.00
销量（吨） 7,017.58 8,319.34 3,835.34 1,341.35
抗生素中间体 产销率 94.54% 88.82% 100.86% 122.27%
单价（元/吨） 21.36 19.32 20.40 25.92
销售收入（亿元） 14.99 16.07 7.82 3.48
其他 销售收入（亿元） 6.10 8.83 4.98 4.41
非大输液产品销售收入合计（亿元） 30.34 37.52 22.24 16.89
注：表格中的产量为“公司产品生产总量”，销量为“公司对合并口径外客户销售产品数
量”。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司前五大客户的销售总额分
别为 226,466.60 万元、215,125.35 万元、237,411.82 万元和 116,995.61 万元，占
年度销售总额比例分别为 29.17%、25.11%、20.76%和 15.01%；其中前五大客户
销售额中关联方销售额分别为 74,178.51 万元、89,834.46 万元、113,574.54 万元
和 49,542.50 万元，占年度销售总额比例分别为 9.55%、10.49%、9.93%和 6.36%。
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
公司 2018 年 1-6 月前五大客户情况
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 占比 是否关联方
1 科伦医贸集团 49,542.50 6.36% 是
2 山东科伦医药贸易有限公司 19,304.01 2.48% 否
国药集团大同威奇达中抗制药
3 16,855.10 2.16% 否
有限公司
4 河南海王百悦医药有限公司 15,996.72 2.05% 否
5 昆明庆滨药业有限公司 15,297.28 1.96% 否
合计 116,995.61 15.01% -
公司 2017 年度前五大客户情况
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 占比 是否关联方
1 科伦医贸集团 113,574.54 9.93% 是
2 昆明庆滨药业有限公司 39,719.51 3.47% 否
3 河南海王百悦医药有限公司 35,862.28 3.14% 否
4 山东科伦医药贸易有限公司 28,319.76 2.48% 否
华北制药股份有限公司物资
5 19,935.73 1.74% 否
分公司
合计 237,411.82 20.76% -
公司 2016 年度前五大客户情况
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 占比 是否关联方
1 科伦医贸集团 89,834.46 10.49% 是
2 昆明庆滨药业有限公司 41,279.46 4.82% 否
3 河南海王百悦医药有限公司 37,553.28 4.38% 否
4 湖南茂昌医药有限公司 27,759.29 3.24% 否
5 江西天佑医药贸易有限公司 18,698.86 2.18% 否
合计 215,125.35 25.11% -
公司 2015 年度前五大客户情况
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 占比 是否关联方
1 科伦医贸集团 74,178.51 9.55% 是
2 湖南茂昌医药有限公司 56,254.82 7.25% 否
3 昆明庆滨药业有限公司 39,360.87 5.07% 否
4 河南海王百悦医药有限公司 31,656.81 4.08% 否
5 江西天佑医药贸易有限公司 25,015.59 3.22% 否
合计 226,466.60 29.17% -
（三）发行人所取得的资质及许可资格
1-84
四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人及其下属子（分）公司所取得的资质及许可资格如下：
1、发行人及其下属子（分）公司所取得的GMP认证情况
序
企业名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
四川省食品药品
1 科伦药业 SC20170061 2017-12-27 2022-12-26
监督管理局
四川省食品药品
2 科伦药业 SC20160039 2016-10-21 2021-10-20
监督管理局
四川省食品药品
3 科伦药业 SC20160040 2016-10-21 2021-10-20
监督管理局
四川省食品药品
4 科伦药业 SC20170027 2017-5-10 2022-5-9
监督管理局
四川省食品药品
5 科伦药业 SC20170007 2017-3-6 2022-3-5
监督管理局
四川省食品药品
6 科伦药业 SC20180006 2018-5-14 2023-5-13
监督管理局
国家食品药品监
7 科伦药业 CN20140466 2015-1-5 2020-1-4
督管理总局
国家食品药品监
8 科伦药业 CN20150165 2015-10-30 2020-10-29
督管理总局
四川省食品药品
9 科伦药业 SC20180041 2018-7-4 2023-7-3
监督管理局
四川省食品药品
10 科伦药业 SC20180040 2018-7-4 2023-7-3
监督管理局
黑龙江省食品药
11 黑龙江科伦 HL20180003 2018-1-8 2023-1-7
品监督管理局
国家食品药品监
12 黑龙江科伦 CN20130395 2013-10-31 2018-10-30
督管理总局
国家食品药品监
13 黑龙江科伦 CN20140411 2014-10-31 2019-10-30
督管理总局
湖北省食品药品
14 湖北科伦 HB20170358 2017-7-24 2022-7-23
监督管理局
湖北省食品药品
15 湖北科伦 HB20180422 2018-7-20 2023-7-19
监督管理局
湖南省食品药品
16 湖南科伦 HN20170289 2017-12-13 2022-12-12
监督管理局
国家食品药品监
17 湖南科伦 CN20130373 2013-10-31 2018-10-30
督管理总局
国家食品药品监
18 湖南科伦 CN20150039 2015-5-8 2020-5-7
督管理总局
19 湖南科伦 HN20170243 湖南省食品药品 2017-1-18 2022-1-17
1-85
四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
监督管理局
国家食品药品监
20 湖南科伦 CN20140257 2014-6-5 2019-6-4
督管理总局
国家食品药品监
21 江西科伦 CN20130452 2013-12-11 2018-12-10
督管理总局
国家食品药品监
22 江西科伦 CN20140453 2014-12-19 2019-12-18
督管理总局
江西省食品药品
23 江西科伦 JX20150001 2015-1-9 2020-1-8
监督管理局
国家食品药品监
24 山东科伦 CN20150078 2015-6-1 2020-5-31
督管理总局
山东省食品药品
25 山东科伦 SD20170641 2017-12-28 2022-12-27
监督管理局
国家食品药品监
26 昆明南疆 CN20150158 2015-9-22 2020-9-21
督管理总局
云南省食品药品
27 昆明南疆 YN20170019 2017-5-22 2022-5-21
监督管理局
贵州省食品药品
28 贵州科伦 GZ20180001 2018-1-9 2023-1-8
监督管理局
辽宁省食品药品
29 辽宁民康 CN20150045 2015-5-8 2020-5-7
监督管理局
辽宁省食品药品
30 辽宁民康 LN20170032 2017-10-27 2022-10-26
监督管理局
四川省食品药品
31 安岳分公司 SC20140100 2015-2-3 2020-2-2
监督管理局
四川省食品药品
32 安岳分公司 SC20170062 2017-11-14 2022-11-13
监督管理局
四川省食品药品
33 安岳分公司 SC20150045 2015-7-15 2020-7-14
监督管理局
湖南科伦岳阳 湖南省食品药品
34 HN20170285 2017-11-8 2022-11-7
分公司 监督管理局
湖南科伦岳阳 湖南省食品药品
35 HN20180308 2018-5-11 2023-5-10
分公司 监督管理局
湖南科伦岳阳 湖南省食品药品
36 HN20140060 2014-3-18 2019-3-17
分公司 监督管理局
湖南科伦岳阳 湖南省食品药品
37 HN20160225 2016-8-18 2021-8-17
分公司 监督管理局
湖南科伦岳阳 国家食品药品监
38 CN20130331 2013-10-31 2018-10-30
分公司 督管理总局
湖南科伦岳阳 国家食品药品监
39 CN20140115 2014-3-6 2019-3-5
分公司 督管理总局
湖南科伦岳阳 国家食品药品监
40 CN20160045 2016-3-31 2021-3-30
分公司 督管理总局
1-86
四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
四川省食品药品
41 新开元 SC20170078 2018-1-2 2023-1-1
监督管理局
四川省食品药品
42 新开元 SC20150062 2017-1-20 2020-9-14
监督管理局
四川省食品药品
43 新开元 SC20140020 2017-1-20 2019-6-2
监督管理局
四川省食品药品
44 新开元 SC20170034 2017-12-15 2022-12-14
监督管理局
河南省食品药品
45 河南科伦 HA20170052 2017-9-25 2022-9-24
监督管理局
河南省食品药品 2014-10-23
46 河南科伦 CN20140394 2019-10-22
监督管理局
浙江省食品药品
47 浙江国镜 ZJ20180003 2018-1-15 2023-1-14
监督管理局
浙江省食品药品
48 浙江国镜 ZJ20170083 2017-11-28 2022-11-27
监督管理局
广东省食品药品
49 广东科伦 GD20130151 2013-12-9 2018-12-8
监督管理局
国家食品药品监
50 广东科伦 CN20130427 2013-11-25 2018-11-24
督管理总局
国家食品药品监
51 广东科伦 CN20140417 2014-10-31 2019-10-30
督管理总局
国家食品药品监
52 广东科伦 CN20150150 2015-9-21 2020-9-20
督管理总局
国家食品药品监
53 广西科伦 CN20130451 2013-12-11 2018-12-10
督管理总局
广西壮族自治区
54 广西科伦 GX20140044 食品药品监督管 2014-1-17 2019-1-16
理局
四川省食品药品
55 邛崃分公司 SC20150044 2015-8-12 2020-8-11
监督管理局
四川省食品药品
56 邛崃分公司 SC20150111 2016-1-4 2021-1-3
监督管理局
四川省食品药品
57 青山利康 SC20140082 2015-1-7 2020-1-6
监督管理局
国家食品药品监
58 青山利康 CN20130544 2013-12-30 2018-12-29
督管理总局
四川省食品药品
59 青山利康 SC20160041 2016-10-14 2021-10-13
监督管理局
哈萨克斯坦科
60 №15 哈国 GMP 2018-6-14 2021-6-14
伦
（2017）兽药 新疆维吾尔自治
61 伊犁川宁 2017-3-6 2022-3-5
GMP 证字 区兽医局
1-87
四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
31002 号
云南省食品药品
62 福德生物 YN20160012 2016-1-5 2021-1-4
监督管理局
2、发行人及其分（子）公司所取得的药品生产许可证情况
序
企业名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号
四川省食品药品
1 科伦药业 川 20160001 2017-7-19 2020-12-31
监督管理局
湖南省食品药品
2 湖南科伦 湘 20150100 2017-7-11 2020-12-31
监督管理局
黑龙江省食品药
3 黑龙江科伦 黑 20160015 2017-8-30 2020-12-31
品监督管理局
湖北省食品药品
4 湖北科伦 鄂 20160112 2016-1-1 2020-12-31
监督管理局
山东省食品药品
5 山东科伦 鲁 20160235 2016-1-1 2020-12-31
监督管理局
云南省食品药品
6 昆明南疆 滇 20160104 2016-1-1 2020-12-31
监督管理局
贵州省食品药品
7 贵州科伦 黔 20160023 2016-1-1 2020-12-31
监督管理局
江西省食品药品
8 江西科伦 赣 20160008 2017-3-27 2020-12-31
监督管理局
辽宁省食品药品
9 辽宁民康 辽 20150066 2016-1-1 2020-12-31
监督管理局
河南省食品药品
10 河南科伦 豫 20150006 2016-1-1 2020-12-31
监督管理局
浙江省食品药品
11 浙江国镜 浙 20000141 2017-11-08 2020-12-31
监督管理局
广东省食品药品
12 广东科伦 粤 20160508 2016-1-1 2020-12-31
监督管理局
广西壮族自治区
13 广西科伦 桂 20160089 食品药品监督管 2016-1-1 2020-12-31
理局
四川省食品药品
14 青山利康 川 20160169 2016-1-1 2020-12-31
监督管理局
四川省食品药品
15 新开元 川 20160402 2016-9-13 2021-9-12
监督管理局
云南省食品药品
16 福德生物 滇 20160504 2016-1-1 2020-12-31
监督管理局
哈萨克斯坦科 哈萨克斯坦阿拉
17 13016361 2013-4-24 永久
伦 木图州卫生部
（四）发行人所处行业的情况
1-88
四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
1、医药行业基本情况
医药行业在世界各国的行业体系和经济增长中都起着举足轻重的作用，是世
界贸易增长最快的朝阳行业之一。无论从国际还是从国内来看，医药市场在国民
经济中的地位都表现出动态稳定性特征，在经济增长过程中，医药市场在国民经
济中的地位几乎不变。随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度
的提高以及人们保健意识的不断增强，全球医药市场持续快速扩大。截至 2016
年，全球药品销售额已达 1.11 万亿美元，同比增长 3.85%。我国药品销售总额达
到 1.84 万亿元，同比增长 10.40%。
全球药品销售额及增长率情况
单位：亿美元
数据来源： IMS 前瞻产业研究院整理
中国药品流通行业销售趋势及增长率情况
单位：亿元
1-89
四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
数据来源：国家食品药品监督管理总局
2、大输液行业基本情况
大输液产品使用广泛，在我国 98%的住院病人都使用输液产品作为基本治疗
手段。在化学药品制剂行业中，大输液是最重要的制剂之一，由于其具有直接输
入体内的药量较大、药效迅速、作用可靠及适于急救等特点，临床用途十分广泛。
近年来随着国家“限抗令”和地方“限输令”的陆续出台，输液销售增速从 20%以上
的高位逐步回落，但整体销量仍然保持稳定增长。据中国化学制药工业协会统计，
2007 年至 2014 年全国大输液使用量从 64 亿瓶袋上升至 137 亿瓶/袋，复合增长
率为 11.49%。据统计 2016 年科伦药业、华润双鹤药业股份有限公司、石家庄四
药有限公司三大厂家大输液销售量合计超过 70 亿瓶/袋，小幅下降 0.94%，估计
全国输液产能大约在 160 亿瓶袋，总体需求约在 130 亿~140 亿瓶/袋趋于稳定。
基于环保压力，玻璃瓶、塑瓶及直立式软袋的生产原材料价格上升，水资源
的质量和供给情况也产生变动，大输液产品的生产成本正逐渐提高，导致规模较
小的企业难以维持，行业龙头企业抓住机会实施并购重组战略，使得大输液行业
市场集中度有所提升。目前我国大输液主要生产厂家只有 30 家左右，前 10 位厂
商的市场占有率约为 67%，行业集中度正进一步提高。但与发达国家相比，仍然
处于较低水平。
尽管新政策的出台短期内会抑制大输液消费的增长，但是在医疗资源普遍匮
乏的国情下，大输液仍然是最简单、快捷、高性价比的治疗方式，因此从过去的
数据来看大输液使用量并没有出现大面积的下滑，相反未来还会保持一定的增
1-90
四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
长。核心驱动因素在于我国医疗服务需求持续上升，2006-2016 年全国医疗机构
诊疗人次数从 44.64 亿增加至 79.30 亿人次，复合增长率约为 6%，基本与输液市
场的增长趋势相一致。
全国医疗机构诊疗人次情况
单位：亿人
数据来源：国家卫计委、方正证券
2010 至 2017 年中国大输液消费量情况
单位：亿袋
数据来源：前瞻产业研究院整理
同时，在新修订药品 GMP 标准提升与成本加大的双重作用下，大输液正在
1-91
四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
从传统的玻瓶、塑瓶向非 PVC 软袋包装过渡。研究显示，国内输液产品 60%至
70%仍主要集中在低端普通输液领域，高端产品如透析液、肠内肠外新型营养液、
治疗型输液等品种的产量很少。作为高端产品的营养性和治疗性输液产品，毛利
率比普通输液高出 10 个点左右，未来随着高毛利产品上市放量，若在输液板块
对产品结构进行调整，提升高毛利新型包装及高端输液产品占比，盈利水平还将
有较大的提升空间。
3、我国医药中间体行业发展现状
医药中间体，系指用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。
中国医药行业每年约需化工配套原料和中间体 2,000 多种，需求量达 250 万
吨以上。经过 30 多年的发展，目前中国医药生产所需的化工原料和中间体基本
能够配套，只有少部分需要进口。世界医药中间体生产正向发展中国家转移，由
于中国资源丰富，原料价格较低，有许多医药中间体还实现了大量出口。
各类医药中间体产品的市场规模及发展趋势主要取决于下游相应的药物以
及药品制剂市场的发展状况。
我国制药行业正处于快速发展阶段，医药制造业市场规模逐年增长。从 2011
年到 2016 年，全国医药制造业企业收入从 14,522.05 亿元增加到 28,062.90 亿元，
复合增长率达到 14.08%，我国医药制造业市场规模不断扩大。
2011 年-2016 年我国医药制造业市场规模
单位：亿元
数据来源：公开资料、智研咨询整理
1-92
四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
其中，我国化学药品制剂制造行业市场规模也呈现逐年扩大的趋势。2011
年我国化学药品制剂制造行业企业实现收入总额 4,104.98 亿元，2016 年增长到
了 7,534.70 亿元，较上年同比增长 10.84%，2011 年至 2016 年复合增长率也达到
了 12.91%。由此，医药制造业和化学药品制剂制造业仍有一定的发展前景，作
为其上游产业，医药中间体行业未来存在较大的发展空间。
2011 年至 2016 年我国化学药品制剂制造行业市场规模
单位：亿元
数据来源：公开资料、智研咨询整理
4、所处行业与上下游行业之间的关系
（1）大输液行业的上下游关系
大输液行业的上游行业包括包装材料、原辅料生产行业及能源行业，下游行
业为医药消费市场。输液产品包装材料的成本上升对输液企业的盈利能力产生一
定影响。其中，玻璃瓶的主要生产原材料如石英砂、烧碱、煤等价格的变动会对
玻璃瓶输液产品的生产成本带来直接影响；由于石油价格的波动，导致生产塑瓶
及直立式软袋所需的主要原料——聚丙烯粒料价格亦有所波动。输液产品生产所
需主要能源方面，由于大输液行业属于高耗水产业，生产所在地水资源的质量和
供给情况对行业有较大影响，尤其在国内的缺水区域，如华北、西北等地区生产
输液的成本较高。随着国内水资源日益珍贵，未来水资源占大输液产品的成本比
重将会逐渐提高，水资源丰富的区域将成为未来输液生产的理想区域。电、煤在
我国经济持续快速发展和环境质量改善的双重因素下，其价格表现为持续上涨趋
1-93
四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
势。
在下游医药消费市场的需求方面，随着国家医疗卫生体制、医疗保险体制及
医药生产流通体制改革的进一步深化，人们健康意识的增强和我国人口结构的老
龄化趋势，大输液产品的市场需求将保持稳步增长。
（2）医药中间体的上下游关系
基础化工原料为医药中间体的上游，而原料药和制剂为医药中间体的下游。
如下图所示，基础化工原料、医药中间体、原料药及制剂构成了化学制药行业完
整的产业链。
医药中间体行业产业链
资料来源：中国产业信息网
（五）发行人的行业地位及竞争优势
1、公司的行业地位
公司主业属于医药制造业，主要从事大容量注射剂（输液）、小容量注射剂
（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、
口服液、腹膜透析液等 25 种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材、医
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
疗器械等产品的研发、生产和销售。公司是中国输液行业中品种最为齐全、包装
形式最为完备的医药制造企业，亦是目前国内产业链最为完善的大型医药集团之
一。
根据 2017 年《互联网周刊》&eNet 研究院公布数据显示，2017 年度中国医
药工业百强榜中，发行人位列第 27 位。9 月 2 日工信部发布的 2017 年中国研发
产品线最佳工业企业中，排名前 10 的分别是正大天晴药业集团股份有限公司、
江苏豪森药业集团有限公司、山东罗欣药业集团股份有限公司、江苏恒瑞医药股
份有限公司、上海医药集团股份有限公司、瑞阳制药有限公司、四川科伦药业股
份有限公司、鲁南制药集团股份有限公司、扬子江药业集团有限公司、四川百利
药业有限责任公司，发行人位列第 7 位。同时科伦药业董事长刘革新先生荣获
2016 年度中国医药行业十大新领军人物称号。
（1）大输液板块
随着大输液行业进入去产能阶段，大批中小型企业或生存难以为继被迫停
产、或被收购，产业集中度将进一步提升，龙头企业有望持续扩大市场份额。国
内输液行业前 10 位厂家合计市场占有率从 2006 年的 23.37%提升至目前的 70%
以上，主要生产厂家从 100 多家减少至 30 多家。国内输液产业发展历程与国外
趋同，未来市场将进一步整合至寡头竞争的格局，最终剩下 5 至 6 个主要厂家。
发行人是我国大输液行业的龙头企业之一，2016 年市场占有率约 32%。除
发行人外，国内产销量较高的大输液产品生产企业有华润双鹤药业股份有限公司
（以下简称“双鹤”）、石家庄四药有限公司（以下简称“石四药”）、华仁药业股
份有限公司、浙江济民制药股份有限公司等，市场排名前 3 位的企业占据约 51%
的市场份额，且集中度仍在持续提升。
国内输液竞争格局
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
数据来源：公司年报、21 世纪经济报、方正证券
（2）中间体板块
为实现成为综合性现代药业集团的发展目标，发行人充分利用在输液行业已
形成的优势，依托输液和抗生素产品在销售和临床使用上具有的协同效应，积极
推进非输液类业务的发展，构建从抗生素中间体到抗生素原料药再到抗生素制剂
的完整产业链，成为新的利润增长点。主要产品包括硫氰酸红霉素和头孢系列中
间体（主要包括 7-氨基头孢烷酸（以下简称“7-ACA”）），青霉素工业盐，以及
无侧链青霉素 6-氨基青霉烷酸（以下简称“6-APA”）。
其中，硫氰酸红霉素行业需求约 9,000 吨/年，主要生产厂商为宜昌东阳光药
业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）和科伦药业，宁夏启元药业有限公司（以
下简称“宁夏启元”）已基本停产；7-ACA 行业需求约 8,000 吨/年，主要生产厂
商为科伦药业、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）、健康
元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）和石药控股集团有限公司（以下
简称“石药集团”）等；6-APA 的行业需求约 30,000 吨/年，主要生产厂商为联邦
制药国际控股有限公司（以下简称“联邦制药”）、科伦药业、石药集团和中化帝
斯曼生化中间体(长春)有限公司（以下简称“中化榆树”）等；青霉素工业盐的行
业需求约 60,000 吨/年，主要生产厂商包括石药集团、华北制药股份有限公司（以
下简称“华北制药”）和科伦药业等。目前公司伊犁川宁一期项目已满产，二期项
目已完成环保验收，硫氰酸红霉素、7-ACA、6-APA 和青霉素工业盐年产能释放
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
后分别能达 3,200 吨、3,000 吨、6,000 吨和 3,000 吨。
公司主要抗生素产品的产能分布
行业需求 科伦产能
产品种类 主要产能分布
（吨/年） （吨/年）
硫氰酸红霉素 9,000 东阳光药、科伦药业，宁夏启元（已停产） 3,200
科伦药业、国药威奇达、健康元、石药集团
7-ACA 8,000 3,000
等
联邦制药、科伦药业、石药集团、中化榆树
6-APA 30,000 6,000
等
青霉素工业盐 60,000 石药集团、华北制药、科伦药业等 3,000
数据来源：产业信息网、医药经济报、公司公告、西南证券
2、竞争优势
（1）产业发展优势
通过持续的产业升级和品种结构调整，不断巩固和强化包括输液在内的注射
剂产品集群的总体优势，继续保持公司在输液领域的绝对领先地位。
近年来，公司实施了抗生素全产业链发展战略，利用新疆当地的资源优势，
初步构建了从抗生素中间体到原料药，再到抗生素制剂的完整产业链。
（2）技术创新优势
公司通过加强自身创新能力建设和构建知识联盟，现已成为中国医药行业最
具研发实力的企业之一，成为国内领先的技术创新平台；跻身特色突出、引领作
用明显、尖端人才密集、创新氛围浓厚的研发“国家队”。
公司围绕全球和中国尚未满足的临床需求、疾病新靶点和新技术进展，启动
了面向国内外市场的 440 余项药物的研究，其中 360 余项仿制药（含一致性评价）
和 NDDS 药物、70 余项创新药；公司已累计获得 13 项“国家重点新产品”称号、
7 项“十二五重大新药创制”专项及 1 项国家科技支撑计划，拥有 2300 余项专
利，已获得了 82 个新药证书，公司自主研发的拥有多项专利技术的可立袋在国
内外均属首创，并获国家科学技术进步二等奖，深刻地改变了输液行业的格局。
公司制定了“三发驱动、创新增长”的发展战略，全方位调动国内外优质资源，
建立以成都中央研究院为核心，以苏州、天津研究院以及美国研究分院为两翼的
研发组织体系，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家大容量注射
剂工程技术研究中心等创新平台，并与联合单位进行了高水平的跨专业、跨地区、
跨所有制的高水平合作，奋力推进自身发展和行业技术进步。
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（3）资本和资源优势
公司上市后启动了百亿投资计划，为实施“三发驱动”的发展战略提供了充裕
的资本条件。
抗生素全产业链竞争的焦点在于资源优势和创新能力。公司于伊犁建立特色
产业基地，利用当地得天独厚的自然条件和资源禀赋，实现重点技术、重点环节
的关键性突破，彻底解决抗生素产业链的源头性问题，有效提升公司的核心竞争
力。
（4）人才团队优势
公司在创业初期就制定了人才培养的“长板凳计划”，即从基层的班组长到总
部的高管团队，每个层级都必须培养自己的接班人，该考核机制为公司的快速扩
张提供了人力资源保障。
高质量的权力分配和权力传承是一个公司良好治理的重要标志。公司现在不
但人才济济，而且有序地进行了代际权力的交替。公司子（分）公司遍布全国
17 个省区，数百名优秀的职业经理人正领导着近两万名员工把公司的理想变成
现实。
（六）发行人发展战略及经营方针
1、发展战略
公司将继续实施“三发驱动，创新增长”的发展战略，继续推动产品结构调整
与创新产品的开发，不断巩固和强化包括输液在内的注射剂产品集群的总体优
势，进一步巩固公司在输液领域的绝对领先地位；继续秉持 “环保优先、永续发
展”的方针，公司抗生素项目在确保环保设施平稳运行下，逐步实现稳产、满产
和高产，构建从中间体、原料药到制剂的抗生素全产业链竞争优势；继续推进研
发创新，围绕“以仿制推动创新，以创新驱动未来”的研发战略，达成优秀仿制和
创新药物的快速研究与上市。逐渐发展成为创新能力突出、创新特色鲜明、具备
全球竞争力和影响力的国际化制药公司。
2、经营方针
公司在持续稳健发展输液业务的同时，构筑抗生素全产业链，以伊犁川宁项
目为抗生素全产业链龙头，积极推进非输液类产业的发展。公司坚定不移地实施
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
“三发驱动，创新增长”的发展战略，实现以创新为动力来推动公司发展。
（1）研发创新
未来 10 年，公司将“立足中国，放眼世界”，专注解决中国民众用得起（高
品质仿制药）、用得上（Me-too 创新药物）和中国未满足临床需求（原创型创
新药）问题，不断推动优秀仿制和创新药物的研究和上市；不断强化全球前沿创
新药物的早期介入与合作、持续提升实现创新药物国际化目标的研究能力、全球
商务拓展能力及资本运营能力，快速推动创新药物研究、生产和上市销售的国际
化进程。
（2）业务方面
2018 年，公司将实施新型人力资源战略，为“创新驱动”提供人力资源保障；
实现生产自动化，探索智能制造之路；持续提升质量保障能力，降低运营成本；
迎接新的市场挑战，打造与创新承接能力相匹配的营销体系。
公司输液版块将继续巩固和加强龙头地位，盈利能力保持持续增长。非输液
制剂包含抗生素版块，将迅速提升市场占有率，并高于行业增速，完成对伊犁川
宁和原料企业的制剂销售承接。新药营销版块迅速启动，根据高端仿制药的特点，
结合公司营销原有优势，迅速补强新药销售团队，完成布局全国的推广团队，构
建适宜公司的仿制药营销体系；全面推进各片区适应新形势的营销转型工作；以
全面体现营销对研发成果的承接能力。
七、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）发行人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和境内外监管机构的规定，
建立了规范、完善的企业管治结构，不断完善公司治理。根据《公司章程》，公
司形成了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
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（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8）对发行公司债券做出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（12）审议批准章程第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途、实施方式、超过募集资金净额 10%以上
的闲置募集资金补充流动资金、公司使用节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的等事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议重大资产重组；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
2、董事会
公司设董事会。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事
长 1 人。董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，
公司另行制定各专门委员会议事规则。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会成员包
括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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（二）发行人组织结构
（三）法人治理结构及相关机构运行情况
最近三年一期，发行人法人治理结构及相关机构均能够按照《公司法》、公
司章程及相关制度的规定履行相关职能，运行情况良好。
（四）发行人合法合规经营情况
1、四川证监局处罚事项
发行人因未按照规定披露与久易公司、恒辉淀粉及伊北煤炭的关联关系和关
联交易，及公司《2011 年年度报告》和《2012 年年度报告》存在重大遗漏，导
致信息披露违规， 于 2015 年 4 月 23 日收到中国证券监督管理委员会四川监管
局（以下简称“四川证监局”）以《行政处罚决定书》（[2015]1 号）（以下称“《1
号行政处罚》”）作出的行政处罚。根据该决定书，四川证监局对发行人给予警
告并处 60 万元罚款，对相关当事人给予警告并处 5 万元至 30 万元罚款。
发行人就上述行政处罚所涉事项已被相关证券监管部门给予行政处罚和行
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政监管措施，所有罚款款项已缴清，相关行政责任已被全部追究，相应整改措施
已落实。因此，上述事件目前对发行人影响较小，对本次发行不构成实质性障碍。
2、交易商协会处分事项
发行人于2015年2月16日收到交易商协会《非金融企业债务融资工具市场自
律处分意见书》([2015]2号)，公司因未在债务融资工具注册发行及存续期间的相
关文件中披露与君健塑胶的关联关系及关联交易事项，未披露与久易公司、伊北
煤炭及恒辉淀粉的关联关系及关联交易事项，导致发行人信息披露违规，发行人
受到交易商协会给予的警告，并处暂停相关业务三个月的处理，相关责任人受到
警告并参加交易商协会组织的信息披露专项培训的处理。
2015年7月9日至7月10日，科伦药业董事长刘革新、副总经理兼财务总监赖
德贵参加了协会在济南举办的企业融资高级研修班（第一期）培训，原副总经理
兼财务总监冯伟因个人原因已辞职故未参加。上述事件未对发行人生产经营造成
重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
3、四川省食品药品监督管理局处罚事项
2016年2月19日，发行人安岳分公司收到四川省食品药品监督管理局《行政
处罚决定书》（（川）食药监药罚（2016）4号），四川省食品药品监督管理局
依据《中华人民共和国药品管理法》及《中华人民共和国行政处罚法》等规定，
对安岳分公司作出行政处罚如下：（1）没收违法所得202,714.80元；（2）处以
货值金额（208,658.00元）两倍的罚款人民币417,316.00元。罚没款合计人民币
620,030.80元。
根据发行人于2016年2月22日在其指定信息披露网站巨潮资讯网发布的《四
川科伦药业股份有限公司关于安岳分公司银杏叶片事项的进展公告》及发行人的
说明，因《国家食品药品监督管理总局关于桂林兴达药业有限公司等企业违法生
产销售银杏叶药品的通告（2015年第15号）》，《国家食品药品监督管理总局关
于开展银杏叶药品专项治理的通知（食药监电〔2015〕6号）》以及《国家食品
药品监督管理总局关于切实做好银杏叶药品召回工作的通知（食药监电〔2015〕
9号）》等文件的要求，所有银杏叶提取物和银杏叶制剂生产企业都应进行的全
面自查。获知此事件后，安岳分公司按照相关要求及时采取自查、召回、自检等
方式主动消除可能产生的不良影响。同时，根据公司上述公告，该行政处罚不会
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对公司的生产经营及年度财务状况产生较大影响。
上述银杏叶药品自查、召回及相关处罚为全国性普查事件，安岳分公司已根
据相关通知及规定的要求主动消除了该事件可能产生的不良影响。安岳分公司上
述行政处罚已执行完毕，其违法行为已得到纠正和妥善处理，发行人亦未被列为
食品药品生产经营严重失信者，因此，发行人存在的上述行政处罚不会对发行人
本次发行公司债券发行产生重大不利影响。
综上，最近三年一期，发行人不存在重大违法违规的情况。
（五）董事、监事、高级管理人员任职资格情况及违法违规情况
公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中
国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。
2015年4月，发行人现任董事长刘革新、董事兼总经理刘思川、董事兼副总
经理潘慧、董事张腾文因《1号行政处罚》受到过中国证监会给予的警告和罚款。
具体情节为：对刘革新给予警告，并处30万元罚款；对潘慧、刘思川给予警告，
并处20万元罚款；对张腾文给予警告。除上述情况外，发行人现任董事、监事和
高级管理人员最近三年一期不存在其他违法违规情况。发行人部分现任董事、高
级管理人员受到中国证监会给予的警告和罚款的情况不会影响其担任董事、高级
管理人员的任职资格，其受到行政处罚的情况不会对本次发行构成实质障碍。
（六）发行人独立经营情况
公司在资产、人员、机构、财务和业务五方面保持独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
1、资产方面
公司拥有产品开发、生产、销售的全部资产，拥有独立完整的生产系统、辅
助系统及配套设施，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资
金及其他资源方面被控股股东、关联企业占用的情况，公司拥有经营所需的商标
和专利技术，其资产是独立完整的。
2、人员方面
公司在劳动、人事及工资管理方面拥有独立完整的体系，完全独立于控股股
东和实际控制人。公司拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员、业务
人员均专职在公司工作并领取薪酬。公司董事、监事及高级管理人员按照《公司
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法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在股东、其他任何部门、单位或个人
超越公司股东大会、董事会和《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人
员作出人事任免决定的情形。
3、机构方面
公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在
人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位
或个人干预公司机构设置的情形。
4、财务方面
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算
体系，并符合有关会计制度的要求，独立开展财务工作；公司制定了完善的财务
管理制度，独立运营，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行
账户；公司依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务。
5、业务方面
公司主要从事大容量注射剂系列药品的研究、生产与销售，并生产其他剂型
的药品，包括粉针、冻干粉针、小水针、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液等，以
及原料药的生产与销售。在业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业严格分开，相互独立，拥有完整的采购、生产和销售系统，具有独立、完整的
业务，具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
八、发行人关联交易情况
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，公司关联方具体情况如下：
（一）关联方
1、控股股东
刘革新先生直接持有公司股份379,128,280股，占公司总股本的26.33%，为公
司控股股东及实际控制人。
2、公司的控股子公司
公司控股子公司情况详见本节“三、发行人重大资产重组情况及对其他企业
的重要权益投资情况”之“（二）控股子公司基本情况”。
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3、公司合营及联营公司情况
公司合营及联营公司情况详见本节“三、发行人重大资产重组情况及对其他
企业的重要权益投资情况”之“（四）主要参股企业、合营联营企业情况”。
4、其他关联方
发行人其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
科伦实业集团 同受最终实际控制人控制的公司
四川惠丰天然药物发展有限公司(“惠丰天然”) 科伦实业集团持有该公司 90%权益
公司董事、高级管理人员刘思川先生持有该
江西科伦医疗器械制造有限公司(“科伦医械”) 公司 73%权益、科伦实业集团持有该公司
7%权益
集团和科伦实业集团员工持有惠丰投资权
惠丰投资
益
伊北煤炭 惠丰投资的子公司
恒辉淀粉 惠丰投资的子公司
四川雪岭天然饮品有限公司(“雪岭饮品”) 惠丰投资的子公司
四川康贝大药房连锁有限公司(“四川康贝”) 惠丰投资持有该公司 90%权益
惠丰投资持有科伦医贸 68.2%权益、科伦实
业集团持有科伦医贸 29.8%权益、公司董事、
科伦医贸集团
高级管理人员刘思川先生持有科伦医贸
0.2%权益
最终实际控制人刘革新先生关系密切的家
四川科盟医药贸易有限公司(“四川科盟”)
庭成员之一任四川科盟董事长
江苏康缘药业股份有限公司（“康缘药业”）（注
公司独立董事王广基任其独立董事
1）
华北制药 公司独立董事王广基任其独立董事
江西汇仁药业股份有限公司(“江西汇仁”) 公司独立董事王广基任其独立董事
哈药集团股份有限公司及其下属分子公司(“哈
公司监事郭云沛任其独立董事
药集团”)（注 2）
刘思川先生 公司董事、公司高级管理人员
潘慧女士 股东、公司董事、公司高级管理人员
王晶翼先生 公司董事、公司高级管理人员
黄复兴先生 公司董事
张腾文女士 公司董事
李越冬女士 公司独立董事
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王广基先生 公司独立董事
张涛先生 公司独立董事
最终实际控制人刘革新先生关系密切的家
种莹女士
庭成员之一
万鹏先生 公司监事会主席
郑昌艳女士 公司监事会成员
郭云沛先生 公司监事会成员
万阳浴先生 公司高级管理人员
葛均友先生 公司高级管理人员
卫俊才先生 公司高级管理人员
谭鸿波先生 公司高级管理人员
冯昊先生 公司高级管理人员
赖德贵先生 公司高级管理人员
戈韬先生 公司高级管理人员
吴中华先生 公司高级管理人员
魏青杰先生(注 3) 公司高级管理人员
周晓东先生(注 4) 公司高级管理人员
邓旭衡先生(注 5) 公司高级管理人员
注 1：王广基先生于 2016 年 9 月 5 日不再担任康缘药业独立董事。
注 2：郭云沛先生于 2017 年 10 月 25 日不再担任哈药集团董事。
注 3：魏青杰先生于 2017 年 10 月 21 日在公司第五届董事会第二十六次会议上被聘任
为公司副总经理，2018 年 7 月 6 日因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公
司任何职务。
注 4：周晓东先生于 2018 年 5 月 31 日不再担任公司副总经理。
注 5：邓旭衡先生于 2018 年 5 月 31 日在公司第六届董事会第一次会议上被聘任为公司
副总经理。
（二）关联交易
1、关联交易
（1）购买商品及接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
广玻公司 材料采购 2,214.75 4,486.88 4,666.30 5,308.62
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科伦医贸集团 材料采购 1,652.39 1,860.76 380.76 130.74
科伦斗山 材料采购 1,995.34 3,863.19 3,614.46 3,442.07
科伦医械 材料采购 1,877.23 1,619.58 67.41 -
惠丰天然 材料采购 6.40 27.24 19.00 28.32
青海明胶（注 1）材料采购 - - - 110.04
伊北煤炭 材料采购 710.46 240.40 508.48 3,570.90
材料采购/委托
恒辉淀粉 3,157.77 9,287.63 6,510.74 1,753.20
加工
恒辉淀粉 采购商品 1,044.14 637.81 - -
华北制药 材料采购 5.13 4,862.86 13.21 1.35
雪岭饮品 材料采购 - 0.10 5.25 16.66
哈药集团 材料采购 - 61.03 112.61 -
石四药集团 材料采购 890.24 36.53 - -
注 1：张涛先生于 2015 年 5 月 6 日辞去青海明胶董事
（2）销售商品及提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
科伦医贸集团 商品销售 49,542.50 113,574.54 89,834.46 74,178.51
科伦医贸集团 出售固定资产 - - - 113.00
广玻公司 商品销售 1.50 3.40 3.90 5.12
科伦医械 商品销售 -6.02 97.97 1.53 0.13
科伦斗山 商品销售 3.49 8.61 8.80 10.10
四川科盟 商品销售 35.67 38.98 13.39 4.27
恒辉淀粉 商品销售 2,553.22 5,040.54 6,377.00 1,771.68
恒辉淀粉 出售固定资产 - - - 216.48
惠丰天然 商品销售 - 0.09 - 0.18
伊北煤炭 商品销售 - - 1.90 -
康缘药业 商品销售 - - 0.85 -
华北制药 商品销售 13,313.06 19,935.73 555.95 -
哈药集团 商品销售 - 501.53 20.15 -
石四药集团 商品销售 180.03 27.23 - -
（3）关联租赁情况
截至本募集说明书签署日，公司未发生关联租赁情况。
（4）关联方担保情况
公司作为担保方：
2015 年末公司作为担保方情况
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
科伦药业 江西科伦 600.00 2015 年 06 月 29 日 2018 年 06 月 29 日 否
2016 年末公司作为担保方情况
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
科伦药业 江西科伦 600.00 2015 年 06 月 29 日 2016 年 08 月 25 日 是
公司作为被担保方：
2015 年末公司作为被担保方情况
单位：万元
被担保方 担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
名称 经履行完毕
刘革新 科伦药业 40,000.00 2014 年 10 月 28 日 2016 年 10 月 28 日 否
刘革新 科伦药业 20,000.00 2015 年 03 月 04 日 2017 年 03 月 04 日 否
刘革新 科伦药业 5,000.00 2015 年 07 月 16 日 2016 年 07 月 16 日 否
刘革新 科伦药业 7,000.00 2015 年 07 月 10 日 2016 年 07 月 10 日 否
刘革新 科伦药业 8,000.00 2015 年 11 月 19 日 2016 年 11 月 18 日 否
刘革新 科伦药业 10,000.00 2015 年 11 月 19 日 2016 年 11 月 18 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000.00 2015 年 05 月 07 日 2016 年 05 月 06 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000.00 2015 年 07 月 09 日 2016 年 07 月 08 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000.00 2015 年 09 月 06 日 2016 年 09 月 05 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000.00 2015 年 06 月 24 日 2016 年 06 月 23 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000.00 2015 年 06 月 24 日 2016 年 06 月 23 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000.00 2015 年 07 月 09 日 2016 年 07 月 08 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000.00 2015 年 11 月 19 日 2016 年 11 月 18 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 7,000.00 2015 年 12 月 29 日 2016 年 06 月 29 日 否
刘革新、种莹 科伦药业 10,000.00 2015 年 12 月 25 日 2016 年 12 月 24 日 否
刘革新、种莹、
科伦药业 8,000.00 2015 年 03 月 31 日 2016 年 03 月 29 日 否
潘慧
刘革新、种莹 科伦药业 10,000.00 2015 年 06 月 02 日 2016 年 06 月 01 日 否
刘革新、种莹 科伦药业 10,000.00 2015 年 07 月 08 日 2016 年 07 月 07 日 否
刘革新 科伦药业 10,000.00 2015 年 08 月 17 日 2016 年 08 月 16 日 否
刘革新 科伦药业 12,000.00 2015 年 11 月 09 日 2016 年 10 月 27 日 否
刘革新 科伦药业 8,000.00 2015 年 10 月 28 日 2016 年 10 月 27 日 否
2016 年末公司作为被担保方情况
单位：万元
被担保方 担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
名称 经履行完毕
刘革新 科伦药业 12,000.00 2016 年 07 月 29 日 2017 年 07 月 29 日 否
刘革新 科伦药业 18,000.00 2016 年 11 月 18 日 2017 年 11 月 18 日 否
刘革新 科伦药业 10,000.00 2016 年 11 月 30 日 2017 年 03 月 31 日 否
刘革新、种莹 科伦药业 10,000.00 2016 年 02 月 19 日 2017 年 02 月 18 日 否
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刘革新、种莹 科伦药业 10,000.00 2016 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 否
刘革新、种莹 科伦药业 10,000.00 2016 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 20,000.00 2016 年 10 月 25 日 2017 年 09 月 29 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000.00 2016 年 06 月 07 日 2017 年 06 月 06 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000.00 2016 年 06 月 08 日 2017 年 06 月 07 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000.00 2016 年 11 月 21 日 2017 年 11 月 20 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000.00 2016 年 12 月 05 日 2017 年 12 月 04 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000.00 2016 年 12 月 05 日 2017 年 12 月 04 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000.00 2016 年 12 月 12 日 2017 年 12 月 11 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 5,000.00 2016 年 10 月 11 日 2017 年 01 月 11 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 7,000.00 2016 年 12 月 14 日 2017 年 03 月 14 日 否
刘革新、种莹 科伦药业 10,000.00 2016 年 06 月 08 日 2017 年 06 月 07 日 否
刘革新、种莹 科伦药业 10,000.00 2016 年 07 月 08 日 2017 年 07 月 07 日 否
刘革新、种莹 科伦药业 10,000.00 2016 年 12 月 01 日 2017 年 11 月 30 日 否
刘革新 科伦药业 10,000.00 2016 年 08 月 16 日 2017 年 08 月 15 日 否
刘革新 科伦药业 30,000.00 2016 年 06 月 22 日 2017 年 06 月 21 日 否
刘革新 科伦药业 20,000.00 2016 年 10 月 25 日 2017 年 10 月 24 日 否
2017 年末公司作为被担保方情况
单位：万元
担保是否
担保方 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
刘革新、种莹 科伦药业 10,000 2017 年 02 月 17 日 2018 年 02 月 16 日 否
刘革新、潘慧、
科伦药业 20,000 2017 年 02 月 24 日 2018 年 02 月 22 日 否
种莹
刘革新 科伦药业 10,000 2017 年 2 月 28 日 2018 年 02 月 27 日 否
刘革新 科伦药业 14,000 2017 年 03 月 31 日 2018 年 03 月 31 日 否
刘革新 科伦药业 10,000 2017 年 05 月 26 日 2018 年 05 月 25 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000 2017 年 06 月 05 日 2018 年 06 月 04 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000 2017 年 06 月 06 日 2018 年 06 月 05 日 否
刘革新、种莹 科伦药业 10,000 2017 年 06 月 07 日 2018 年 06 月 06 日 否
刘革新、种莹 科伦药业 10,000 2017 年 07 月 07 日 2018 年 07 月 06 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 20,000 2017 年 07 月 13 日 2018 年 07 月 12 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000 2017 年 07 月 17 日 2018 年 07 月 16 日 否
刘革新 科伦药业 12,000 2017 年 07 月 27 日 2018 年 07 月 27 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 7,000 2017 年 10 月 10 日 2018 年 01 月 10 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000 2017 年 10 月 11 日 2018 年 10 月 10 日 否
刘革新 科伦药业 14,000 2017 年 10 月 27 日 2018 年 09 月 20 日 否
刘革新、种莹 科伦药业 10,000 2017 年 10 月 27 日 2018 年 10 月 12 日 否
刘革新、潘慧、
科伦药业 20,000 2017 年 10 月 30 日 2018 年 09 月 28 日 否
种莹
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000 2017 年 11 月 14 日 2018 年 11 月 13 日 否
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刘革新、潘慧 科伦药业 5,000 2017 年 11 月 14 日 2018 年 01 月 15 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000 2017 年 11 月 17 日 2018 年 11 月 16 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000 2017 年 11 月 20 日 2018 年 11 月 19 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000 2017 年 11 月 21 日 2018 年 11 月 20 日 否
2018 年 6 月末公司作为被担保方情况
单位：万元
担保是否
担保方 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
刘革新 科伦药业 14,000 2017 年 10 月 27 日 2018 年 09 月 20 日 否
刘革新 科伦药业 12,000 2018 年 06 月 28 日 2019 年 06 月 27 日 否
刘革新 科伦药业 14,000 2018 年 03 月 30 日 2019 年 03 月 30 日 否
刘革新、潘慧、
科伦药业 10,000 2018 年 02 月 27 日 2019 年 02 月 27 日 否
种莹
刘革新、潘慧、
科伦药业 10,000 2018 年 02 月 28 日 2019 年 02 月 28 日 否
种莹
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000 2017 年 11 月 20 日 2018 年 11 月 19 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000 2018 年 02 月 09 日 2019 年 02 月 08 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000 2017 年 07 月 17 日 2018 年 07 月 16 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 20,000 2017 年 07 月 13 日 2018 年 07 月 12 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000 2017 年 10 月 11 日 2018 年 10 月 10 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000 2018 年 06 月 04 日 2019 年 06 月 03 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000 2018 年 06 月 06 日 2019 年 06 月 05 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000 2017 年 11 月 14 日 2018 年 11 月 13 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000 2017 年 11 月 17 日 2018 年 11 月 16 日 否
刘革新、潘慧 科伦药业 10,000 2017 年 11 月 21 日 2018 年 11 月 20 日 否
刘革新、潘慧、
科伦药业 20,000 2017 年 10 月 30 日 2018 年 09 月 28 日 否
种莹
刘革新、潘慧、
科伦药业 10,000 2018 年 05 月 28 日 2019 年 05 月 27 日 否
种莹
刘革新 科伦药业 10,000 2018 年 05 月 25 日 2019 年 05 月 25 日 否
刘革新 科伦药业 10,000 2018 年 03 月 30 日 2019 年 03 月 29 日 否
刘革新 科伦药业 10,000 2018 年 05 月 31 日 2019 年 05 月 30 日 否
刘革新、种莹 科伦药业 10,000 2018 年 01 月 05 日 2019 年 01 月 04 日 否
刘革新、种莹 科伦药业 10,000 2018 年 02 月 23 日 2019 年 02 月 22 日 否
刘革新、种莹 科伦药业 10,000 2018 年 01 月 10 日 2019 年 01 月 09 日 否
刘革新、种莹 科伦药业 10,000 2018 年 05 月 15 日 2019 年 05 月 14 日 否
刘革新、潘慧、
科伦药业 10,000 2018 年 05 月 31 日 2019 年 05 月 30 日 否
种莹
刘革新、种莹 科伦药业 10,000 2017 年 07 月 07 日 2018 年 07 月 06 日 否
刘革新、种莹 科伦药业 10,000 2017 年 10 月 27 日 2018 年 10 月 12 日 否
刘革新、种莹 科伦药业 12,000 2018 年 04 月 18 日 2019 年 04 月 18 日 否
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（5）关联方资金拆借
报告期内，发行人存在资金拆借情况。具体情况如下：
单位：万元
2015 年期初 2015 年度占 2015 年度偿 2015 年期末 占用形成原 占用性质
资金占用方名
占用资金余 用累计发生 还累计发生 占用资金余 因
称
额 金额 金额 额
广汉市玻璃制 非经营性占
600 6.8 606.8 - 资金拆借
瓶有限公司 用
2012 年 3 月 24 日经公司第三届第二十一次董事会审议通过，并于 2012 年 4
月 17 日经公司《2011 年度股东大会》审议批准，同意公司向广玻公司提供不超
过 1,200 万元的资金拆借，资金占用费将按不低于公司同期向银行借款支付的利
率标准收取，资助时间自发生之日起其期限为三年，该资金拆借广玻公司已于
2015 年 2 月归还完毕。
2014 年 8 月 30 日，发行人实际控制人刘革新先生与发行人签订《财务资助
协议》，刘革新先生于 2014 年向发行人提供 60,000 万元无息财务资助，截至 2016
年 12 月 31 日，上述款项已偿还完毕。
（6）关联方资产转让、债务重组情况
截至本募集说明书签署日，公司未发生关联方资产转让、债务重组情况。
（7）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 840.65 2,277.80 1,384.40 1,197.50
2、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
2018 年 6 月末 2017 年末账 2016 年末账 2015 年末账
项目名称 关联方
账面余额 面余额 面余额 面余额
应收账款 科伦医贸集团 78,383.57 72,997.29 51,711.22 33,457.04
应收账款 科伦医械 104.03 104.57 0.05 0.15
应收账款 科伦斗山 - 3.33 0.02 -
应收账款 华北制药 19,215.54 9,827.55 650.46 -
应收账款 哈药集团 - - 23.58 -
应收账款 四川科盟 52.44 28.77 - -
应收账款 石四药集团 63.97 31.86 - -
应收账款合计 97,819.55 82,993.37 52,385.33 33,457.19
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预付账款 石四药集团 1.03 - - -
预付账款 华北制药 0.7 - - -
预付款项 科伦医贸集团 30.66 - 17.23 22.68
预付账款 恒辉淀粉 - - - 130.99
预付账款 惠丰天然 - - - 0.23
预付账款 科伦斗山 813.86 131.64 - -
预付账款 科伦医械 26.51 - - -
预付账款合计 872.76 131.64 17.23 153.90
应收票据 科伦医贸集团 2,998.00 11,017.75 2,851.86 9,475.02
应收票据合计 2,998.00 11,017.75 2,851.86 9,475.02
（2）应付项目
单位：万元
2018 年 6 月末 2017 年末账 2016 年末账 2015 年末账
项目名称 关联方
账面余额 面余额 面余额 面余额
应付账款 科伦医贸集团 676.08 679.55 20.50 -
应付账款 广玻公司 363.69 608.01 501.18 492.49
应付账款 伊北煤炭 111.77 217.90 12.57 425.21
应付账款 恒辉淀粉 986.53 813.58 2,450.78 -
应付账款 科伦斗山 9.85 - 100.81 871.89
应付账款 惠丰天然 2.64 0.21 0.21 2.77
应付账款 科伦医械 245.10 183.58 78.81 -
应付账款 雪岭饮品 - 0.10 - -
应付账款 华北制药 - 216.97 - -
应付账款 江西汇仁 - 5.00 - -
应付账款 石四药集团 376.33 22.85 - -
应付账款合计 2,771.99 2,747.75 3,164.86 1,792.36
其他应付款 科伦集团 - - - -
其他应付款 刘革新先生 - - - 10,000.00
其他应付款 科伦医械 - 0.02 0.02 -
其他应付款 科伦医贸集团 2.00 2.00 - -
其他应付款合计 2.00 2.02 0.02 10,000.00
预收账款 科伦医贸集团 173.56 235.15 497.82 222.78
预收账款 科伦斗山 1.58 - - -
预收账款合计 175.14 235.15 497.82 222.78
应付票据 广玻公司 600
应付票据合计 600
（三）关联交易决策、决策程序及定价机制
为规范关联交易行为，科伦药业在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易制度》等文件中对关联交易回避制度、关联交
易的决策权限等作出了明确的规定，主要内容如下：
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1、公司章程的相关规定
公司章程第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十条（五）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提
交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并做出决议，并由参会董事签字。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议
的重大关联交易（日常关联交易之外），应当以现场方式召开全体会议，董事不
得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
第二十九条 表决
（五）关联股东的回避表决
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决票总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，主持会议的董
事长应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席
此次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
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3、《董事会议事规则》的相关规定
第十四条 关联董事的披露义务
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，
即：
1、不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
2、不得代理其他董事行使表决权；
3、不对投票表决结果施加影响；
4、如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对
表决结果施加影响。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照中国证监会、证券交易所及本公司
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的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有
权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
4、《关联交易制度》的相关规定
第三条 关联交易
公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导
致转移资源或义务的事项。包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）中国证监会或深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及商品
或劳务的交易价格。
关联交易执行过程中，交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
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（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。公
司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则
及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十六条 关联交易决策权限
（一）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、获赠现
金资产除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%以上的，除应当及时披露外，还应当按规定聘请具有从事证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审
议。
《关联交易制度》第三条第（十一）款至第（十四）款所列的与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可不进行审议或者评估。
（二）董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、获赠现
金资产除外）总额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%以上的，或者公司拟与关联自然人达成的关联交易金额在 30 万元以上的，
由公司董事会审议批准；
（三）总经理：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、获赠现
金资产除外）总额低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%
以下的，或者公司拟与关联自然人达成的关联交易总额低于 30 万元的，由公司
总经理批准。
（四）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
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经审计净资产值 5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董
事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条第（一）
款及第（二）款标准的，适用本条第（一）款及第（二）款的规定。已按照本条
第（一）款及第（二）款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，也应当按照累计计算的原则，
适用本条第（一）款及第（二）款有关披露和决策的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，
仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发
生的关联交易一并披露。已按照本条第（一）款及第（二）款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任，协议内容应明确、具体。
第十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措
施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董
事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项
的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权票数或代理其他董事的表决权票数不计入有效
表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
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公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。
九、发行人内部管理制度的建立及运行情况
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其他内部控制
监管要求，以及公司自身经营特点，公司建立了一套涵盖经营管理、财务管理、
信息披露等的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵
盖了公司所有运营环节，具有较强的指导性。
公司内部控制制度包括募集资金使用、关联交易、对外担保、重大投资、对
外提供财务资助、财务报告、信息披露等多个方面，涵盖日常经营管理的各个方
面，除对各项业务制定了详细的内部控制制度外，对其业务的处理均有明确的授
权和审批程序。
（一）财务管理制度
为了加强公司资金支出管理、完善监督制度、提高资金运作效率及资金使用
透明度，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规及公司
章程，结合公司具体情况制定了《财务管理制度》及《大额预付资金管理办法》，
该制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范了公司财务收支的计
划、执行、控制、核算工作。
（二）关联交易制度
公司制订了《关联交易制度》，对公司关联交易行为从交易原则、关联人和
关联关系、关联交易、关联交易的决策程序及关联交易的披露等各方面进行了规
定。为完善关联交易的管控，公司除定期排查关联方，持续更新关联方清单外，
还增加了“大额客商背景调查”工作，要求对新合作的大额客商及时进行背景调查
以识别可能存在的关联方。
（三）对控股子公司管理
公司制订了《重大事项报告制度》，要求各控股子公司及时向公司分管负责
人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生较大影响的信息。
为加强对控股子公司的管理，公司通过向控股子公司委派或推荐董事、监事及主
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要高级管理人员，以及总部职能部门对控股子公司的对口部门进行专业指导及监
督的方式，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效
的管理。
（四）募集资金使用制度
公司制订了《募集资金使用管理制度》及《超额募集资金使用管理制度》，
对募集资金存放、使用、项目变更、报告及监督等内容作了明确的规定。
（五）对外担保的制度
公司制订了《对外担保管理制度》，对公司对外担保的程序、对象及风险进
行了详细的规定。
（六）重大投资的制度
公司制订了《对外投资管理制度》，以规范公司对外投资行为，防范对外投
资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益。
（七）信息披露制度
公司制订了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《内幕信息知情人信息登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《重
大事项报告制度》以及《证券违法违规行为内部问责办法》以确保公司信息披露
合规。
十、发行人的信息披露事务及投资者关系处理
为规范公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披
露义务，维护公司和投资者的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》等法律、法规
及公司章程的规定，制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人信息登记
管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理规定》等。
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四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第六节 财务会计信息
本募集说明书所载 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月财务
报表均按照企业会计准则编制，同时符合证监会 2014 年修订的《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其
附注的披露要求。除特别说明外，本募集说明书所载 2015 年度、2016 年度、2017
年度及 2018 年 1-6 月财务信息均源于公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度财
务报告及 2018 年度 1-6 月未经审计财务报表，财务报表口径均为公司合并财务
报表口径。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度、2016 年度、
2017 年度财务报告进行了审计，并出具了文号为“毕马威华振审字第 1600536
号”、“毕马威华振审字第 1701388 号”、“毕马威华振审字第 1802388 号”的标准
无保留意见的审计报告。发行人 2018 年 1-6 月财务报告未经审计。
投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司 2015 年、2016 年、2017
年年度报告及 2018 年 1-6 月财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动资产：
货币资金 109,188.71 123,142.73 122,804.59 185,072.81
应收票据 133,096.90 145,996.74 66,490.40 111,433.16
应收账款 582,394.84 486,207.69 355,870.00 267,149.77
预付款项 44,237.79 42,863.82 27,680.18 21,247.74
应收利息 1,162.35 1,124.30 976.91 7,917.77
其他应收款 16,956.50 7,301.32 9,435.77 10,541.04
存货 249,741.08 250,048.38 213,315.94 220,732.80
持有待售资产 - - 1,528.16 -
其他流动资产 54,822.92 105,183.54 76,654.60 91,250.25
流动资产合计 1,191,601.07 1,161,868.51 874,756.55 915,345.33
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非流动资产：
可供出售金融资产 - - 95,577.71 29,292.14
长期股权投资 219,846.21 213,771.11 3,185.85 4,948.05
固定资产 1,088,296.35 1,106,516.86 958,575.53 603,914.60
在建工程 109,740.29 108,899.24 210,621.98 531,797.50
工程物资 220.79 272.99 1.60 930.55
固定资产清理 20.20 - - -
无形资产 94,060.18 104,703.64 102,079.94 103,168.30
开发支出 44,798.85 33,560.61 26,145.67 19,659.74
商誉 15,844.63 15,844.63 15,844.63 15,708.03
长期待摊费用 1,637.91 1,345.16 1,139.16 1,043.83
递延所得税资产 28,519.16 22,532.98 19,594.25 12,107.28
其他非流动资产 30,758.57 29,500.30 33,465.02 20,419.37
非流动资产合计 1,633,743.13 1,636,947.54 1,466,231.35 1,342,989.40
资产总计 2,825,344.20 2,798,816.05 2,340,987.89 2,258,334.73
流动负债：
短期借款 332,000.00 272,000.00 282,000.00 222,000.00
应付票据 1,676.03 - - 55.04
应付账款 136,513.52 138,706.73 135,775.17 146,684.89
预收款项 16,033.65 21,014.42 5,879.91 3,051.55
应付职工薪酬 5,035.38 5,142.45 3,734.28 3,141.20
应交税费 17,219.49 16,364.48 11,848.82 10,785.08
应付利息 21,744.77 22,830.55 13,720.73 14,140.61
应付股利 - - - -
其他应付款 213,175.68 195,147.55 39,212.23 19,217.56
一年内到期的非流动负
8,000.00 118,185.29 327,827.93 92,187.56
债
其他流动负债 299,898.86 399,790.23 199,847.86 258,800.30
流动负债合计 1,051,297.37 1,189,181.70 1,019,846.93 770,063.79
非流动负债：
长期借款 16,800.00 20,800.00 29,048.69 32,711.36
应付债券 418,807.08 328,845.88 109,592.78 308,878.71
长期应付款 - - - 600.00
专项应付款 - 11,885.66 9,018.85 9,842.61
预计负债 - - 2,100.00 -
递延收益 34,080.29 25,590.71 17,545.19 12,417.14
递延所得税负债 23,317.46 24,266.88 7,200.55 7,435.14
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 493,004.83 411,389.14 174,506.06 371,884.95
负债合计 1,544,302.20 1,600,570.84 1,194,353.00 1,141,948.74
所有者权益：
股本 144,000.00 144,000.00 144,000.00 144,000.00
资本公积 352,421.57 353,210.01 347,730.02 367,493.78
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减：库存股 2,668.28 8,389.54 5,161.94 -
其他综合收益 1,585.03 37.13 9,845.11 -3,545.27
盈余公积 63,110.00 63,110.00 58,972.06 49,412.48
未分配利润 705,737.87 628,335.74 577,635.24 548,642.94
归属于母公司所有者权益合
1,264,186.19 1,180,303.34 1,133,020.49 1,106,003.94
计
少数股东权益 16,855.82 17,941.87 13,614.41 10,382.06
所有者权益合计 1,281,042.01 1,198,245.21 1,146,634.90 1,116,385.99
负债和所有者权益总计 2,825,344.20 2,798,816.05 2,340,987.89 2,258,334.73
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 779,242.63 1,143,494.88 856,594.34 776,334.00
其中：营业收入 779,242.63 1,143,494.88 856,594.34 776,334.00
二、营业总成本 705,618.91 1,113,613.99 791,359.43 721,844.88
其中：营业成本 323,512.37 556,776.49 485,466.58 450,553.61
税金及附加 10,896.77 18,461.16 11,887.45 7,560.10
销售费用 257,576.62 307,385.47 125,448.28 102,793.69
管理费用 77,993.83 145,009.33 125,198.24 106,101.65
财务费用 30,623.47 55,344.42 29,267.41 46,120.92
资产减值损失 5,015.86 30,637.12 14,091.48 8,714.91
加：公允价值变动收益（损
- - - -
失以“－”号填列）
投资收益（损失以
7,518.83 78,781.18 1,570.85 2,861.24
“－”号填列）
其中：对联营企业和
7,518.83 1,626.57 768.98 551.98
合营企业的投资收益
资产处置收益（损失
-536.36 -2,133.65 -1,467.89 -436.95
以“－”号填列）
其他收益 4,716.45 9,154.84 - -
三、营业利润（亏损以“－”号填
85,322.65 115,683.27 65,337.87 56,913.41
列）
加：营业外收入 16,039.35 710.94 9,402.15 11,960.38
减：营业外支出 13,561.27 2,266.58 3,097.40 792.12
四、利润总额（亏损总额以“－”
87,800.72 114,127.62 71,642.61 68,081.68
号填列）
减：所得税费用 6,452.05 33,019.36 9,210.13 13,892.74
五、净利润（净亏损以“－”号填
81,348.67 81,108.26 62,432.48 54,188.94
列）
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（一）持续经营净利润（净
81,348.67 81,108.26 62,432.48 54,188.94
亏损以“—”号填列）
（二）终止经营净利润（净
- - - -
亏损以“—”号填列）
归属于母公司所有者的净
77,402.14 74,854.42 58,463.88 64,527.13
利润
少数股东损益 3,946.54 6,253.85 3,968.60 -10,338.19
六、其他综合收益的税后净额 1,641.66 -9,470.55 12,748.37 -9,276.73
七、综合收益总额 82,990.33 71,637.72 75,180.85 44,912.21
归属于母公司所有者的综
78,950.03 65,046.44 71,854.26 52,074.07
合收益总额
归属于少数股东的综合收
4,040.30 6,591.28 3,326.58 -7,161.86
益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 856,659.88 1,207,636.52 949,868.86 881,283.51
收到其他与经营活动有关的现金 5,429.15 19,895.07 16,364.36 19,777.60
经营活动现金流入小计 862,089.03 1,227,531.59 966,233.22 901,061.11
购买商品、接受劳务支付的现金 549,964.64 787,539.44 512,858.79 512,361.13
支付给职工以及为职工支付的现
76,729.04 132,991.83 128,410.26 117,694.94
金
支付的各项税费 86,081.71 129,427.03 103,042.47 100,894.02
支付其他与经营活动有关的现金 38,338.83 67,321.21 49,380.96 46,168.07
经营活动现金流出小计 751,114.22 1,117,279.51 793,692.48 777,118.16
经营活动产生的现金流量净额 110,974.82 110,252.08 172,540.74 123,942.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 1,155.00 495.00 -
取得投资收益收到的现金 2,780.29 3,081.53 1,804.89 2,654.97
处置固定资产、无形资产和其他长
124.70 2,766.07 70.26 402.75
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 146,000.00 115,172.07 93,000.00 54,016.01
投资活动现金流入小计 148,904.98 122,174.68 95,370.15 57,073.74
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购建固定资产、无形资产和其他长
70,455.35 147,716.85 136,946.09 184,008.13
期资产支付的现金
投资支付的现金 218.46 49,722.12 61,369.47 5,032.89
取得子公司及其他营业单位支付
- 1,956.59 2,994.06 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 103,300.00 150,650.00 73,000.00 78,000.00
投资活动现金流出小计 173,973.81 350,045.56 274,309.62 267,041.02
投资活动产生的现金流量净额 -25,068.83 -227,870.89 -178,939.47 -209,967.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 248.88 - 30.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- 248.88 - 30.00
到的现金
取得借款收到的现金 178,000.00 277,800.00 336,300.00 339,800.00
发行债券收到的现金 339,559.74 777,986.37 249,508.84 149,366.58
收到其他与筹资活动有关的现金 10,957.09 46,238.27 20,898.25 65,483.72
筹资活动现金流入小计 528,516.83 1,102,273.52 606,707.09 554,680.30
偿还债务支付的现金 581,537.67 866,681.77 552,698.94 303,524.96
分配股利、利润或偿付利息支付的
37,514.42 67,500.40 73,646.77 63,618.38
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
4,896.00 2,794.00 2,026.00 1,408.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 6,636.07 46,942.87 41,322.76 78,197.23
筹资活动现金流出小计 625,688.16 981,125.04 667,668.47 445,340.57
筹资活动产生的现金流量净额 -97,171.33 121,148.48 -60,961.39 109,339.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的
9.83 -564.39 424.41 -133.69
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -11,255.51 2,965.29 -66,935.71 23,181.71
加：期初现金及现金等价物余额 119,396.81 116,431.52 183,367.23 160,185.52
六、期末现金及现金等价物余额 108,141.30 119,396.81 116,431.52 183,367.23
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
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流动资产：
货币资金 59,501.00 76,919.85 76,831.21 141,521.84
应收票据 66,563.98 54,963.56 31,172.28 47,932.22
应收账款 292,515.75 279,426.09 216,473.09 190,449.44
预付款项 8,025.15 9,186.75 6,501.24 5,047.08
应收利息 950.87 938.87 832.25 7,818.18
应收股利 - - - -
其他应收款 942,658.31 975,316.05 843,696.69 714,202.71
存货 57,643.76 49,743.00 48,686.58 60,123.44
持有待售资产 - - 1,528.16 -
其他流动资产 2,062.93 40,025.09 1,773.16 21,647.98
流动资产合计 1,429,921.76 1,486,519.26 1,227,494.67 1,188,742.88
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 1,303.57 -
长期股权投资 762,862.53 755,163.51 674,419.59 613,976.93
固定资产 123,354.97 124,891.30 134,060.11 97,088.35
在建工程 42,120.43 36,184.55 9,920.61 51,064.99
工程物资 216.83 222.58 - 49.15
无形资产 7,781.33 8,055.35 8,284.79 8,474.06
开发支出 17,487.25 15,554.31 15,869.95 16,510.07
长期待摊费用 - - 272.09 578.54
递延所得税资产 2,160.42 1,922.99 1,596.11 752.32
其他非流动资产 7,611.58 9,177.91 10,208.60 7,534.49
非流动资产合计 963,595.32 951,172.50 855,935.42 796,028.90
资产总计 2,393,517.09 2,437,691.76 2,083,430.09 1,984,771.78
流动负债：
332,000.00
短期借款 272,000.00 282,000.00 222,000.00
应付票据 1,049.56 - - -
应付账款 34,598.58 54,827.45 46,841.39 51,013.13
预收款项 5,195.75 4,881.32 1,617.05 543.32
应付职工薪酬 1,537.34 1,362.17 1,208.80 1,512.44
应交税费 7,137.88 7,314.92 7,278.88 8,069.47
应付利息 21,744.77 22,830.55 13,720.73 14,140.61
其他应付款 146,538.32 145,146.31 46,706.70 45,292.09
一年内到期的非流
8,000.00 118,185.29 327,227.93 92,187.56
动负债
其他流动负债 299,898.86 399,790.23 199,847.86 258,800.30
流动负债合计 857,701.06 1,026,338.24 926,449.34 693,558.90
非流动负债：
长期借款 16,800.00 20,800.00 29,048.69 31,711.36
应付债券 418,807.08 328,845.88 109,592.78 308,878.71
专项应付款 - 2,614.07 - -
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预计负债 - - 2,100.00 -
递延收益 5,376.09 5,477.16 4,304.68 4,431.04
递延所得税负债 18,026.47 18,026.47 40.81 86.78
非流动负债合计 459,009.63 375,763.59 145,086.97 345,107.88
负债合计 1,316,710.69 1,402,101.82 1,071,536.31 1,038,666.78
所有者权益：
股本 144,000.00 144,000.00 144,000.00 144,000.00
资本公积 378,781.25 379,578.33 374,035.49 378,751.00
减：库存股 2,668.28 8,389.54 5,161.94 -
其他综合收益 - - -17.48 -
盈余公积 63,053.51 63,053.51 58,915.57 49,356.00
未分配利润 493,639.91 457,347.63 440,122.14 373,998.00
所有者权益合计 1,076,806.39 1,035,589.94 1,011,893.78 946,104.99
负债和所有者权益总计 2,393,517.09 2,437,691.76 2,083,430.09 1,984,771.78
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 291,060.06 488,185.75 398,724.96 404,891.74
减：营业成本 89,353.78 180,923.66 199,529.98 213,113.76
税金及附加 3,772.97 7,107.07 4,805.20 4,048.02
销售费用 124,963.80 176,984.42 71,640.20 57,268.50
管理费用 21,591.80 42,230.35 42,232.49 43,391.96
财务费用 28,990.45 54,630.70 29,846.83 24,942.29
资产减值损失 2,030.51 14,450.36 15,786.68 9,587.58
加：公允价值变动收益（损
- - - -
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
16,068.98 50,373.08 67,119.72 4,699.85
列）
其中：对联营企业和合营企
2,064.98 827.39 768.98 551.98
业的投资收益
资产处置收益（损失以“－”号
-249.46 -652.32 -1,197.81 -266.52
填列）
其他收益 950.77 2,808.00 - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 37,127.04 64,387.96 100,805.50 56,972.95
加：营业外收入 2,615.46 43.20 4,171.47 6,038.67
减：营业外支出 366.90 1,391.93 2,953.04 614.01
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
39,375.60 63,039.23 102,023.93 62,397.61
列）
减：所得税费用 3,083.32 21,659.81 6,428.20 9,751.39
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 36,292.28 41,379.42 95,595.72 52,646.22
（一）持续经营净利润 36,292.28 41,379.42 95,595.72 52,646.22
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（二）终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的税后净额 - 17.48 -17.48 -
六、综合收益总额 36,292.28 41,396.89 95,578.25 52,646.22
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 20018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 317,816.70 490,150.31 406,048.77 448,150.59
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,151.24 9,580.06 13,456.75 22,224.55
经营活动现金流入小计 319,967.94 499,730.37 419,505.52 470,375.14
购买商品、接受劳务支付的现金 239,568.96 267,994.51 214,360.92 253,380.43
支付给职工以及为职工支付的现
20,697.80 34,796.53 38,955.58 42,160.50
金
支付的各项税费 35,707.51 60,587.34 48,482.64 51,668.71
支付其他与经营活动有关的现金 16,589.06 23,100.27 27,489.18 25,830.03
经营活动现金流出小计 312,563.32 386,478.65 329,288.32 373,039.66
经营活动产生的现金流量净额 7,404.62 113,251.72 90,217.20 97,335.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 1,155.00 495.00 9,896.84
取得投资收益收到的现金 15,260.00 6,779.23 7,353.75 2,118.90
处置固定资产、无形资产和其他
653.86 592.72 383.07 117.14
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 151,483.07 43,614.07 49,351.43 50,521.43
投资活动现金流入小计 167,396.93 52,141.03 57,583.25 62,654.30
购建固定资产、无形资产和其他
16,443.43 37,079.19 27,835.85 26,479.24
长期资产支付的现金
投资支付的现金 6,522.46 74,482.51 67,717.62 7,124.54
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 76,000.00 175,749.96 63,885.18 214,667.75
投资活动现金流出小计 98,965.89 287,311.66 159,438.65 248,271.53
投资活动产生的现金流量净额 68,431.04 -235,170.63 -101,855.40 -185,617.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 178,000.00 277,000.00 335,800.00 336,400.00
发行债券收到的现金 339,559.74 777,986.37 249,508.84 149,366.58
收到其他与筹资活动有关的现金 2,398.70 2,392.10 6,761.73 46,380.96
筹资活动现金流入小计 519,958.43 1,057,378.47 592,070.57 532,147.55
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偿还债务支付的现金 580,925.20 865,281.77 551,798.94 298,124.96
分配股利、利润或偿付利息支付
31,511.56 64,365.30 71,405.29 63,533.38
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 825.13 5,653.71 21,643.59 59,268.30
筹资活动现金流出小计 613,261.89 935,300.78 644,847.81 420,926.64
筹资活动产生的现金流量净额 -93,303.46 122,077.69 -52,777.24 111,220.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -17,467.80 158.77 -64,415.44 22,939.15
加：期初现金及现金等价物余额 76,441.49 76,282.72 140,698.16 117,759.01
六、期末现金及现金等价物余额 58,973.69 76,441.49 76,282.72 140,698.16
（三）报告期内重要会计政策和会计估计变更
1、重要会计政策变更
财政部于 2017 年 4 月及 5 月分别颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“准则 42 号”）和修订的《企
业会计准则第 16 号——政府补助》（以下简称“准则 16 号（2017）”），其中准
则 42 号自 2017 年 5 月 28 日起施行，准则 16 号（2017）自 2017 年 6 月 12 日起
施行。同时，财政部于 2017 年 12 月颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2017]30 号）。同时，财政部于 2017 年 12 月颁布了《关于修
订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）。
在本募集说明书中，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，
已根据相关衔接规定进行了处理。
2、重要会计估计变更
报告期内无重要会计估计变更。
二、发行人合并范围发生的变化
2015 年度，发行人新成立湖南科伦医贸，湖南科伦医贸自成立之日起纳入
公司合并财务报表范围；发行人 2015 年注销新疆科伦生物技术有限公司和广西
科伦制药有限公司灵川分公司，上述公司自注销之日起不再纳入公司合并财务报
表范围。
2016 年度，发行人新设立十三家子公司，分别为湖北科伦医贸、新开元、
湖南研究院、科伦晶川、科伦汇智、科伦汇德、科伦汇能、科伦汇才、科伦国际
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医药、科纳斯制药、博泰生物、科伦智才、科伦德能，上述新设立子公司自成立
之日起纳入公司合并财务报表范围；发行人子公司伊犁川宁收购瑾禾生物及其子
公司盈辉贸易，上述公司自被收购之日起纳入合并范围。发行人 2016 年注销四
川科伦药业股份有限公司简阳分公司，自注销之日起不再纳入公司合并财务报表
范围。
2017 年度，发行人设立子公司科纳斯医化、浙江科伦医贸、河南科伦医贸，
上述新设立子公司自成立日起纳入合并范围；发行人收购新疆医药公司，发行人
子公司科伦晶川收购科伦川才、科伦川智，上述公司自被收购之日起纳入合并范
围。
2018 年 1-6 月，发行人设立子公司科伦农业（Kelun-kaz Agro）、上海科伦
医药，上述公司自成立之日起纳入合并范围。
三、发行人主要财务指标
（一）发行人主要财务指标
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
/2018 年 6 月末 /2017 年末 /2016 年末 /2015 年末
总资产（亿元） 282.53 279.88 234.10 225.83
总负债（亿元） 154.43 160.06 119.44 114.19
全部债务（亿元） 107.72 113.96 94.83 91.46
所有者权益（亿元） 128.10 119.82 114.66 111.64
营业总收入（亿元） 77.92 114.35 85.66 77.63
利润总额（亿元） 8.78 11.41 7.16 6.81
净利润（亿元） 8.13 8.11 6.24 5.42
扣除非经常性损益后的净利润（亿元） 7.59 2.02 5.77 5.24
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
7.20 1.39 5.38 6.27
利润（亿元）
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 7.74 7.49 5.85 6.45
经营活动产生现金流量净额（亿元） 11.10 11.03 17.25 12.39
投资活动产生现金流量净额（亿元） -2.51 -22.79 -17.89 -21.00
筹资活动产生现金流量净额（亿元） -9.72 12.11 -6.10 10.93
流动比率 1.13 0.98 0.86 1.19
速动比率 0.90 0.77 0.65 0.90
资产负债率（%） 54.66 57.19 51.02 50.57
债务资本比率（%） 45.68 48.75 45.27 45.03
营业毛利率（%） 58.48 51.31 43.33 41.96
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平均总资产回报率（%） 4.22 6.53 4.58 4.49
加权平均净资产收益率（%） 6.34 6.45 5.21 5.91
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 5.90 1.20 4.79 5.79
EBITDA（亿元） 16.68 24.83 17.09 15.58
EBITDA 全部债务比（%） 15.48 21.79 18.02 17.03
EBITDA 利息倍数 5.35 4.58 3.46 3.16
应收账款周转率（次） 1.46 2.72 2.75 2.93
存货周转率（次） 1.29 2.40 2.24 2.10
上述财务指标的计算公式如下：
1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；
6、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
7、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务（全部债务=长期借款+应付债券+短期借款
+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债）；
8、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)；
9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销。
（二）非经常性损益明细情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益》（2008 年修订）的规定，公司报告期内的非经常性损益明细如
下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准
2,357.10 -2,133.65 -1,467.89 -436.95
备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 4,716.45 9,718.57 9,199.21 11,345.37
补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
27.86 90.75 1,037.81 1,949.12
用费
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - 11.58
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 74,344.96 -2,100.00 -20,974.32
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -415.38 -2,119.37 -794.47 -177.11
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减：所得税影响额 1,149.71 18,693.94 901.32 -2,166.15
少数股东权益影响额（税后） 109.02 283.42 266.64 -7,913.19
合计 5,427.31 60,923.89 4,706.70 1,797.04
四、管理层讨论与分析
根据最近三年及一期合并财务报表数据为基础，对本公司的资产负债结构、
现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了
讨论与分析。
（一）资产结构分析
报告期内公司资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产
货币资金 109,188.71 3.86% 123,142.73 4.40% 122,804.59 5.25% 185,072.81 8.20%
应收票据 133,096.90 4.71% 145,996.74 5.22% 66,490.40 2.84% 111,433.16 4.93%
应收账款 582,394.84 20.61% 486,207.69 17.37% 355,870.00 15.20% 267,149.77 11.83%
预付款项 44,237.79 1.57% 42,863.82 1.53% 27,680.18 1.18% 21,247.74 0.94%
应收利息 1,162.35 0.04% 1,124.30 0.04% 976.91 0.04% 7,917.77 0.35%
其他应收款 16,956.50 0.60% 7,301.32 0.26% 9,435.77 0.40% 10,541.04 0.47%
存货 249,741.08 8.84% 250,048.38 8.93% 213,315.94 9.11% 220,732.80 9.77%
持有待售资产 - - - - 1,528.16 0.07% - -
其他流动资产 54,822.92 1.94% 105,183.54 3.76% 76,654.60 3.27% 91,250.25 4.04%
流动资产合计 1,191,601.07 42.18% 1,161,868.51 41.51% 874,756.55 37.37% 915,345.33 40.53%
非流动资产：
可供出售金融
- - - - 95,577.71 4.08% 29,292.14 1.30%
资产
长期股权投资 219,846.21 7.78% 213,771.11 7.64% 3,185.85 0.14% 4,948.05 0.22%
固定资产 1,088,296.35 38.52% 1,106,516.86 39.54% 958,575.53 40.95% 603,914.60 26.74%
在建工程 109,740.29 3.88% 108,899.24 3.89% 210,621.98 9.00% 531,797.50 23.55%
工程物资 220.79 0.01% 272.99 0.01% 1.60 0.00% 930.55 0.04%
固定资产清理 20.2 0.00% - - - - - -
无形资产 94,060.18 3.33% 104,703.64 3.74% 102,079.94 4.36% 103,168.30 4.57%
开发支出 44,798.85 1.59% 33,560.61 1.20% 26,145.67 1.12% 19,659.74 0.87%
商誉 15,844.63 0.56% 15,844.63 0.57% 15,844.63 0.68% 15,708.03 0.70%
长期待摊费用 1,637.91 0.06% 1,345.16 0.05% 1,139.16 0.05% 1,043.83 0.05%
递延所得税资
28,519.16 1.01% 22,532.98 0.81% 19,594.25 0.84% 12,107.28 0.54%
产
其他非流动资 30,758.57 1.09% 29,500.30 1.05% 33,465.02 1.43% 20,419.37 0.90%
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产
非流动资产合计 1,633,743.13 57.82% 1,636,947.54 58.49% 1,466,231.35 62.63% 1,342,989.40 59.47%
资产总计 2,825,344.20 100.00% 2,798,816.05 100.00% 2,340,987.89 100.00% 2,258,334.73 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 2,258,334.73 万元、2,340,987.89 万元、
2,798,816.05 万元和 2,825,344.20 万元，资产总额持续增长，主要系公司经营性
往来及固定类资产投入增加所致。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人总资产较 2016
年增加 457,828.16 万元，增长 19.56%。
报告期各期，公司流动资产总额分别为 915,345.33 万元、874,756.55 万元、
1,161,868.51 万元和 1,191,601.07 万元，占资产总额的比例分别为 40.53%、
37.37%、41.51%、42.18%，公司流动资产占总资产的比例为 40%左右，流动资
产结构较稳定。公司非流动资产总额分别为 1,342,989.40 万元、1,466,231.35 万
元、1,636,947.54 万元和 1,633,743.13 万元，占资产总额的比例分别为 59.47%、
62.63%、58.49%、57.82%，公司非流动资产占总资产的比例在 60%左右。
1、货币资金
报告期各期末，公司货币资金分别为 185,072.81 万元、122,804.59 万元、
123,142.73 万元和 109,188.71 万元，占流动资产总额的比例分别为 20.22%、
14.04%、10.60%和 9.16%。
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为保证金
构成。2016 年末公司货币资金较 2015 年末减少 62,268.22 万元，一方面由于公
司固定类资产投入较多，另一方面由于公司 2016 年度购买石四药集团股票导致
资金流出较大。
近三年一期，发行人银行存款和其他货币资金构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月末 2017 年 2016 年 2015 年
项目 占货币资 占货币资 占货币资 占货币资
金额 金额 金额 金额
金(%) 金(%) 金(%) 金(%)
银行存款 107,502.58 98.46 119,150.94 96.76 116,076.28 94.52 183,177.07 98.98
其他货币资金 1,652.97 1.51 3,925.93 3.19 6,652.02 5.42 1,705.59 0.92
其中：信用证保证金 104.93 0.10 2,630.11 2.14 6,094.70 4.96 1,307.95 0.71
其他保证金 942.48 0.86 1,115.81 0.91 278.37 0.23 397.63 0.21
存出投资款 605.56 0.55 180.01 0.15 278.95 0.23 - -
合计 109,155.55 99.97 123,076.87 99.95 122,728.30 99.94 184,882.66 99.90
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2、应收票据
报告期各期末，公司应收票据分别为 111,433.16 万元、66,490.40 万元、
145,996.74 万元和 133,096.90 万元，占流动资产总额的比例分别为 12.17%、
7.60%、12.57%和 11.17%，公司应收票据均为银行承兑汇票，承兑风险较小。公
司 2016 年末应收票据较低，主要由于公司 2016 年通过票据背书支付给供应商的
票据较多，其较 2015 年末增加 76,560.47 万元。公司 2017 年末应收票据增加主
要由于公司 2017 年销售收入快速增长，销售回款收到银行承兑汇票有所增加，
同时 2017 年背书使用的未到期承兑汇票较 2016 年减少 13,765.28 万元。
3、应收账款
报告期各期末，公司应收账款金额分别为 267,149.77 万元、355,870.00 万元、
486,207.69 万元和 582,394.84 万元，占流动资产总额的比例分别为 29.19%、
40.68%、41.85%和 48.87%。近两年应收账款大幅增长，一方面因公司营业收入
快速增长，应收账款相应增加；另一方面因国家出台新的药品流通管理办法 94
号文及“两票制”的推行，公司销售分散性增加，回款集中度下降。公司应收账款
主要集中在一年以内，不可收回风险较小，近三年年末按账龄分析法计提坏账准
备的应收账款情况如下表：
单位：万元
2018 年 6 月末 2017 年 2016 年 2015 年
账龄 坏账准
账面余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
备
1 年以内（含 1 年） 561,648.30 - 466,618.23 - 352,692.88 - 262,648.64 -
1-2 年（含 2 年） 23,852.63 4,770.53 24,155.08 4,831.02 2,678.55 535.71 5,015.56 637.93
2-3 年（含 3 年） 3,328.86 1,664.43 530.79 265.40 2,068.56 1,034.28 247.02 123.51
3 年以上 1259.74 1259.74 1,188.52 1,188.52 248.79 248.79 459.62 459.62
合计 590,089.53 7,694.70 492,492.63 6,284.94 357,688.79 1,818.78 268,370.83 1,221.06
2018 年 6 月末，公司应收账款前五名单位余额合计人民币 149,851.65 万元，
占应收账款账面余额合计数的 25.39%，公司应收账款前五名单位均为大型医药
流通企业，与公司有长期合作关系，信誉较好。截至 2018 年 6 月 30 日，公司应
收账款前五名单位形成的原因、账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
坏账计提
单位名称 应收账款余额 形成原因 账龄
情况
科伦医贸集团 78,383.57 销售产品 1 年以内 -
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昆明庆滨药业有限公司 20,044.11 销售产品 1 年以内 -
华北制药股份有限公司物资 19,215.54 销售产品
1 年以内 -
供应分公司
国药集团大同威奇达中抗制 18,034.03 销售产品
1 年以内 -
药有限公司
山东科伦医药贸易有限公司 14,174.40 销售产品 2 年以内 53.12
合计 149,851.65 - - 53.12
注：科伦医贸集团包含四川科伦医药贸易有限公司及其子（分）公司。
公司每期末对应收账款计提坏账准备，对于单项测试未发生减值的应收账
款，公司将其包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试，
公司目前信用风险组合计提坏账准备采用账龄组合法。
公司具体计提比例与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况
如下：
单位名称 华仁药业 华润双鹤 济民制药 莎普爱思 莱美药业 哈三联 科伦药业
1 年以内 5% 5% 5% 1% 5% 0% 0%
1-2 年 10% 20% 20% 10% 10% 10% 20%
2-3 年 20% 50% 50% 20% 20% 50% 50%
3-4 年 30% 100% 100% 40% 40% 100% 100%
4-5 年 50% 100% 100% 60% 80% 100% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注：数据来源于 wind，选取申银万国行业分类-医药生物/化学制药/化学制剂分类中产
品分类包含输液项目的公司。
公司一年以内应收账款未计提坏账准备，与莎普爱思及哈三联应收账款坏账
政策相近，略低于同行业可比公司坏账准备计提比例，公司 1 至 2 年的应收账款
坏账准备计提比例为 20%，略高于同行业可比公司坏账准备计提比例，账龄 2
至 3 年的应收账款坏账准备计提比例为 50%，账龄超过 3 年以上的应收账款全额
计提了坏账准备，坏账准备计提比例也处于同行业较高水平。从公司历史应收账
款回款情况看，账龄在一年以内的应收账款不可收回风险较低，故未计提坏账准
备，公司针对账龄较长的应收账款计提坏账准备比例较大，符合公司实际经营情
况，坏账准备政策较为合理。
最近三年，公司应收账款呈增长趋势，分别为 267,149.77 万元、355,870.00
万元、486,207.69 万元。报告期内，公司应收账款与营业收入对比情况如下：
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
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金额 金额 金额
增长率 增长率 增长率
（万元） （万元） （万元）
营业收入 1,143,494.88 33.49% 856,594.34 10.34% 776,334.00 -3.24%
应收账款 486,207.69 36.63% 355,870.00 33.21% 267,149.77 1.84%
应收账款占营业
42.52% 41.54% 34.43%
收入比
报告期内，公司应收账款随着营业收入的增加而快速增加，其中 2016 年与
2017 年应收账款占营业收入的比例整体相对高于 2015 年，但整体相对稳定，主
要原因为：
（1）公司主要从事大输液产品的研究开发、生产和销售，并将业务延伸至
粉针、小水针、片剂胶囊等非大输液领域以及上游包装材料、原料药制造领域。
公司根据各类产品所面临的竞争情况及市场销售惯例采取不同的结算方式，同时
公司产品销售时会对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。报告期内公
司积极拓展非输液板块业务，其业务收入由 2015 年的 168,853.72 万元增加到
2017 年的 375,203.72 万元，其增长率达 122.21%，由于公司非输液业务尚处于市
场拓展期，特别是公司抗生素中间体及新药业务需快速实现销售来占领市场，因
此公司整体给予此类产品客户相对宽松的账期，但若客户无法在要求账期内清偿
所有未偿还债务，公司将暂停与其信用销售业务往来，待其偿还后再进一步评估
确定其信用额度。
（2）顺应国家“两票制”政策执行，公司加大对终端客户的开发，减少了中
间经销商环节，公司直接客户从 2016 年的 1,800 余家增至 2017 年的 4,700 余家，
使得公司销售分散性增加，回款集中度下降，从而导致应收账款金额增长。加之
市场转型初期，为确保公司业务的增长，有效拓展终端优质客户资源，公司对所
有以终端医疗机构配送业务为主的医药贸易企业的信用管理均综合考虑业务集
中度的变化及社保支付影响，在确保货款风险可控的情况下，对其账期适当放宽。
虽然报告期内公司应收账款有所增加，但应收账款主要为 1 年以内的，且公
司未发生过大额坏账的情况，其中公司 2017 年末 1 年以内应收账款占比为
94.75%，公司应收账款风险可控。
4、预付账款
报告期各期末，公司预付账款金额分别为 21,247.74 万元、27,680.18 万元、
42,863.82 万元和 44,237.79 万元，占流动资产总额的比例分别为 2.32%、3.16%、
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3.69%和 3.71%，公司预付账款呈递增趋势，占流动资产的比例较低。公司预付
账款主要为预付工程款及材料款。
2017 年末，公司预付账款金额较高，主要由于按公司规划，2018 年公司抗
生素中间体项目产能将逐步释放，公司储备了部分原材料。
报告期内，公司预付款项账龄明细如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内
39,669.60 89.67 40,586.17 94.69 25,887.39 93.52 14,327.62 67.43
（含 1 年）
1-2 年（含 2
4,378.23 9.90 2,050.74 4.78 1,517.86 5.48 6,848.93 32.23
年）
2-3 年（含 3
66.55 0.15 76.97 0.18 274.92 0.99 71.18 0.34
年）
3 年以上 123.41 0.28 149.94 0.35 - - - -
合计 44,237.79 100.00 42,863.82 100.00 27,680.18 100.00 21,247.74 100.00
5、其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款金额分别为 10,541.04 万元、9,435.77 万元、
7,301.32 万元和 16,956.50 万元，占流动资产的比例分别为 1.15%、1.08%、0.63%
和 1.42%，公司其他应收款主要核算内容包括押金、保证金、代垫土地、工程款
等。最近三年公司其他应收款呈逐步降低趋势，主要系代垫土地、工程款逐步降
低所致，2018 年 6 月末公司其他应收款增加主要系公司应收暂借款增加。
最近三年，公司其他应收款账面余额按性质分类情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
款项性质
日账面余额 日账面余额 日账面余额 日账面余额
押金、保证金 3,343.17 2,583.55 3,823.21 3,545.22
代垫土地、工程 2,832.88 3,149.61 4,642.65
4,115.03
款等
应收搬迁补偿
6,995.00
款
其他 2,990.44 2,390.47 2,792.95 2,683.16
合计 17,443.64 7,806.91 9,765.77 10,871.04
2018 年 6 月 30 日，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
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2018 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并
单项计提坏账准 - - - - -
备的其他应收款
单项金额不重大
但单项计提坏账
17,443.64 100.00 487.14 6.00 16,956.50
准备的其他应收
款
合计 17,443.64 100.00 487.14 6.00 16,956.50
6、存货
报告期各期末，公司存货金额分别为 220,732.80 万元、213,315.94 万元、
250,048.38 万元和 249,741.08 万元，占流动资产的比例分别为 24.11%、24.39%、
21.52%和 20.96%。
报告期内存货周转率情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货 249,741.08 250,048.38 213,315.94 220,732.80
营业成本 323,512.37 556,776.49 485,466.58 450,553.61
存货周转率 1.29 2.40 2.24 2.10
公司报告期内存货周转率总体保持相对稳定，2017 年末原材料较 2016 年末
增加较大主要系 2017 年伊犁川宁产能逐步释放且 2018 年有望满产，由于其生产
经营特点，伊犁川宁需要在每年下半年进行玉米等的收储，以供其次年正常生产
经营所需，因此，2017 年末公司原材料金额较大，较 2016 年增加 35,640.63 万
元。
报告期内公司存货具体类别情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 103,794.30 - 103,794.30
库存商品 131,436.01 5,128.90 126,307.11
周转材料 10,621.44 - 10,621.44
在产品及半成品 9,018.23 - 9,018.23
合计 254,869.97 5,128.90 249,741.08
项目 2017 年 12 月 31 日
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账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 113,586.22 - 113,586.22
周转材料 7,740.96 - 7,740.96
在产品及半成品 6,973.24 - 6,973.24
库存商品 126,139.52 4,391.56 121,747.97
合计 254,439.94 4,391.56 250,048.38
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 77,945.59 - 77,945.59
在产品 6,684.18 - 6,684.18
库存商品 126,501.97 4,335.71 122,166.27
周转材料 6,295.22 - 6,295.22
半成品 224.69 - 224.69
合计 217,651.65 4,335.71 213,315.94
2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 101,389.16 - 101,389.16
在产品 3,641.48 - 3,641.48
库存商品 112,311.31 2,864.11 109,447.20
周转材料 5,949.71 - 5,949.71
半成品 305.24 - 305.24
合计 223,596.90 2,864.11 220,732.80
7、其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为 91,250.25 万元、76,654.60 万
元、105,183.54 万元和 54,822.92 万元，占流动资产总额的比例分别为 9.97%、
8.76%、9.05%和 4.60%。公司其他流动资产主要为待抵扣/待认证增值税进项税
和理财产品，2017 年末公司其他流动资产增加主要系理财增加所致，公司其他
流动资产构成明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
待抵扣/待认证增值税进项税 41,322.92 54,483.54 64,654.60 62,250.25
理财产品 13,500.00 50,700.00 12,000.00 29,000.00
合计 54,822.92 105,183.54 76,654.60 91,250.25
截止 2018 年 6 月 30 日，理财产品系公司子公司青山利康已购买尚未到期的
结构性存款人民币 13,500.00 万元。
8、可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产金额分别为 29,292.14 万元、95,577.71
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万元、0.00 万元和 0.00 万元，占公司非流动资产总额的比例分别为 2.18%、6.52%、
0.00%和 0.00%。2015 年、2016 年公司可供出售金融资产为持有的香港上市公司
石四药集团股权，2016 年末公司可供出售金融资产增加，主要系公司持有石四
药集团股份增加所致。
2014 年，公司子公司科伦国际以每股 2.75 港元收购香港联合交易所有限公
司上市公司石四药集团 14,530.00 万股普通股，共计支出港币 39,957.50 万元（折
合人民币 31,389.11 万元）。截至 2014 年 12 月 31 日，科伦国际持有石四药集团
4.96%股权，按照其在香港交易及结算所发布的实时股价计算的公允价值为人民
币 40,805.72 万元。
2015 年，公司子公司科伦国际在香港联合交易所有限公司用港币 5,947.73
万元（折合人民币 4,982.89 万元）购买石四药集团 2,952.00 万股普通股。截至
2015 年 12 月 31 日，科伦国际持有石四药集团 6.24%股权，按照其在香港交易及
结算所发布的实时股价计算的公允价值折合为人民币 29,292.14 万元。
2016 年，公司支付人民币 1,321.05 万元及公司子公司科伦国际发展支付港
币 59,266.72 万元（折合人民币 51,333.58 万元）购买石四药集团 25,776.80 万股
普通股。截至 2016 年 12 月 31 日，公司合计持有石四药集团 15.21%股份，按照
其在香港交易及结算所发布的实时股价计算的公允价值折合为人民币 95,577.71
万元。
2017 年，公司支付人民币 35,105.35 万元及公司子公司科伦国际发展支付港
币 6,561.15 万元（折合人民币 5,676.77 万元）购买石四药集团 14,549.60 万普通
股，截至 2017 年 12 月 31 日，公司合计持有石四药集团 57,808.40 万股普通股，
占石四药集团已发行股本的 20.13%。按照其在香港交易及结算所发布的实时股
价计算的公允价值折合为人民币 232,421.23 万元。同时，公司副总经理兼董事会
秘书冯昊先生于 2017 年 11 月起获委任为石四药集团非执行董事。
因公司能对石四药集团产生重大影响，故将持有的石四药集团股权投资从
“可供出售金融资产”变更为“长期股权投资”并以权益法核算。变更会计核算方法
的原因如下：
公司在 2014 年 6 月 4 日至 2017 年 11 月 17 日期间内就石四药集团的股票仅
有买入交易，不存在任何减持或卖出情况，并且公司前期购入石四药集团股票的
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目的系作为产业投资持有，不是为了近期内出售、回购或赎回以赚取差价，也并
非为了对石四药集团进行控制，共同控制，或实施重大影响，公司前期未向石四
药集团公司董事会等决策机构推荐董事人选参与其经营决策和管理。因此，公司
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定将对石四药集团
的股票投资计入“可供出售金融资产”。截至 2017 年 11 月 17 日，公司合计持有
石四药集团的股份超过其已发行股本的 20.06%，同时为了积极参与石四药集团
的生产经营决策，公司于 2017 年 11 月 20 日致信石四药集团董事提名委员会推
荐公司副总经理兼董事会秘书冯昊先生作为董事候选人，2017 年 11 月 24 日石
四药集团董事会委任冯昊先生为其非执行董事。因此，基于上述事实，认为公司
能对石四药集团施加重大影响，故公司对石四药集团的会计核算方法由《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》调整为《企业会计准则第 2 号——长
期股权投资》。
9、长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资金额分别为 4,948.05 万元、3,185.85 万元、
213,771.11 万元和 219,846.21 万元，占公司非流动资产总额的比例分别为 0.37%、
0.22%、13.06%和 13.46%。2017 年末，长期股权投资的显著增长主要系公司持
有石四药集团股份会计核算方法调整所致。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司长期股权投资情况如下:
单位：万元
本期增减变动
被投资单 2017 年 12 月 权益法下确 宣告发放现
其他综合收益 2018 年 6 月 30 日
位 31 日 认的投资损 金股利或利 其他
调整
益 润
一、合营企业
科伦斗山 2,234.62 530.00 - -827.87 - 1,936.74
小计 2,234.62 530.00 - -827.87 - 1,936.74
二、联营企业
广玻公司 1,220.60 51.60 - - - 1,272.20
石四药集
202,886.24 7,006.84 1,336.55 -1,952.41 - 209,277.22
团
常熟恩赛 7,429.66 -69.61 - - - 7,360.04
小计 211,536.50 6,988.83 1,336.55 -1,952.41 - 217,909.46
合计 213,771.11 7,518.83 1,336.55 -2,780.29 - 219,846.21
10、固定资产
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报告期各期末，公司固定资产金额分别为 603,914.60 万元、958,575.53 万元、
1,106,516.86 万元和 1,088,296.35 万元，占非流动资产总额的比例分别为 44.97%、
65.38%、67.60%和 66.61%，公司固定资产的金额较大，占非流动资产的比例较
高，因公司属生产型医药企业，公司固定资产占非流动资产的比例较高符合公司
的实际生产经营特点，公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、办公设
备及其他设备、运输设备、专用设备。
2016 年末公司固定资产较 2015 年末增加 354,660.93 万元，增加金额较大，
主要系在建工程转入固定资产所致，公司 2016 年度在建工程转入固定资产的金
额为 395,653.49 万元，转入固定资产的在建工程主要包括新迪医药化工中间体生
产线建设项目、科伦药业高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目、邛崃分
公司化学原料药生产线建设项目、伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目。
2018 年 6 月末公司固定资产具体构成及累计折旧情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 534,634.87 82,357.55 6,230.12 446,047.21
机器设备 660,208.73 198,026.54 23,662.88 438,519.31
办 公 设备 及 其他 设
16,978.12 11,355.43 67.88 5,554.80
备
运输设备 11,169.38 8,195.80 8.04 2,965.54
专用设备 222,079.34 26,869.85 0.00 195,209.49
合计 1,445,070.44 326,805.17 29,968.92 1,088,296.35
11、在建工程
报告期各期末，公司在建工程金额分别为 531,797.50 万元、210,621.98 万元、
108,899.24 万元和 109,740.29 万元，占非流动资产总额的比例分别为 39.60%、
14.36%、6.65%和 6.72%，公司在建工程占公司非流动资产的比例较高。
随着公司经营规模的扩张，在医药行业宏观环境和各地药品招投标形势日趋
复杂的背景下，公司通过对市场的把控稳步扩大销售规模，调整产品结构并努力
控制生产成本，全力推进各生产线新版 GMP 改造认证、新项目投资建设及部分
生产基地的异地重建工作，为公司产品结构的升级奠定了良好的基础。
公司报告期内实施的主要工程项目包括：伊犁川宁新建抗生素中间体建设项
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目；广西科伦硫酸头孢匹罗等原料药、粉针剂生产项目；岳阳分公司朝晖工程项
目（中南科伦原有生产线技术改造工程项目）；科伦药业高端软包装生产线及配
套仓库和公用辅助项目等。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司在建工程明细如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
科伦药物研究院生物楼及综合楼工程 34,056.98 - 34,056.98
浙江国镜新厂建设项目 12.43 - 12.43
瑾禾生物万吨农副产品深加工项目 14,227.89 - 14,227.89
伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目 18,221.15 - 18,221.15
苏州药研苏州生物园 B12 栋 9,440.03 - 9,440.03
岳阳分公司综合制剂二(抗肿瘤注射剂车 -
6,366.27 6,366.27
间)
湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项 -
5,052.78 5,052.78
目
江西异地改扩建新厂二期项目 1,720.26 - 1,720.26
其他 20,642.51 - 20,642.51
合计 109,740.29 - 109,740.29
12、无形资产
报告期各期末，公司无形资产金额分别为 103,168.30 万元、102,079.94 万元、
104,703.64 万元和 94,060.18 万元，占非流动资产总额的比例分别为 7.68%、
6.96%、6.40%和 5.76%，公司无形资产主要为土地使用权、软件、专利权、非专
利技术、产品生产经营权、商标权等，无形资产在报告期内保持相对稳定。2017
年公司通过内部研发形成的无形资产占无形资产账面价值的比例为 9.13%，较
2016 年上升 4.93 个百分点。
13、开发支出
报告期各期末，公司开发支出金额分别为 19,659.74 万元、26,145.67 万元、
33,560.61 万元和 44,798.85 万元，占非流动资产总额的比例分别为 1.46%、1.78%、
2.05%和 2.74%，公司开发支出主要是化学药品、原料药、生物制药研发项目在
研发过程中资本化部分，公司报告期内开发支出增长较快。
报告期内公司的国内仿制药、国际仿制药、生物大分子、创新小分子、新型
药物传递系统等产品线均按“三发驱动，内生增长”的研发战略稳步推进，重点领
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域取得突破性进展。2016 年公司首个自主研发的抗肿瘤药物 KL070002 申报临
床，抗 EGFR 单抗注射液进入临床，治疗中国高发胃癌的重组抗 VEGFR2 全人
源单克隆抗体注射液实现国内首家申报临床，完成 3 项 IND 申报（多西他赛白
蛋白纳米粒、阿立哌唑长效微晶、盐酸伊立替康脂质体）。2017 年公司七个重
要仿制药物连续获批生产，草酸艾司西酞普兰片国内首家通过一致性评价，2 项
创新小分子药物获批临床，重组抗表皮生长因子受体人鼠嵌合单克隆抗体注射液
进入临床Ⅲ期，KL-A167 启动临床Ⅰ期，重组抗 VEGFR2 全人源单克隆抗体注
射液获批临床，紫杉醇白蛋白纳米粒、盐酸伊立替康脂质体、阿立哌唑长效微晶
获批临床。同时创新专利海外成功授权和创新 ADC 项目进行中美双报，截止 2018
年 6 月末，公司已累计获得 13 项“国家重点新产品”称号，获得 7 项“十二五重大
新药创制”专项、1 项“十三五重大新药创制”专项及 1 项国家科技支撑计划。公司
注重研发支出投入，使得近年来公司开发支出规模增长较快，公司已成为国内药
品研发创新发展速度最快、体系完备的大型制药企业，成功构建了一支科学水平
高、战斗意志强、与国际接轨的创新研发团队，为公司持续稳定经营奠定了良好
的基础。
报告期各期末，开发支出具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
化 学 药
32,561.34 26,297.07 19,090.32 15,935.76
品
原 料 药
技 术 攻 3,694.94 2,870.02 4,859.44 2,580.03
关
生 物 制
8,542.56 4,393.51 2,195.91 1,143.95
药
合计 44,798.85 33,560.61 26,145.67 19,659.74
14、商誉
报告期各期末，公司商誉金额分别为 15,708.03 万元、15,844.63 万元、
15,844.63 万元和 15,844.63 万元，占公司非流动资产总额的比例分别为 1.17%、
1.08%、0.97%和 0.97%。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司商誉明细情况如下：
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单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的
2017 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2018 年 6 月 30 日
事项
湖南科伦岳阳分公司 381.31 - - 381.31
河南科伦 1,005.07 - - 1,005.07
浙江国镜 8,680.11 - - 8,680.11
广东科伦 4,601.65 - - 4,601.65
广西科伦 6,196.87 - - 6,196.87
君健塑胶 7,018.12 - - 7,018.12
贵州科伦 101.00 - - 101.00
青山利康 982.80 - - 982.80
福德生物 241.09 - - 241.09
瑾禾生物 136.60 - - 136.60
合计 29,344.63 - - 29,344.63
截至 2018 年 6 月 30 日，公司商誉减值准备如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 2018 年 6 月 30 日
浙江国镜 2,701.48
广东科伦 4,601.65
广西科伦 6,196.87
合计 13,500.00
（1）本公司于 2006 年支付 7,300,000.00 元收购了中南科伦 15%的权益。合
并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确认
为与中南科伦相关的商誉，金额为 3,813,133.00 元。中南科伦于 2012 年 4 月 25
日由本公司子公司变更为本公司子公司湖南科伦的岳阳分公司。
（2）本公司于 2010 年支付 40,050,000.00 元收购了河南科伦 90%的权益。
合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确
认为与河南科伦相关的商誉，金额为 10,050,723.00 元。
（3）本公司于 2010 年支付 246,500,000.00 元收购了浙江国镜 85%的权益。
合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确
认为与浙江国镜相关的商誉，金额为 86,801,126.00 元。
（4）本公司于 2011 年支付 24,300,000.00 元收购了广东科伦 100%的权益。
合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确
认为与广东科伦相关的商誉，金额为 46,016,511.00 元，广东科伦于 2015 年 12
月 8 日由本公司子公司变更为本公司子公司湖南科伦的子公司。
（5）本公司于 2011 年支付 144,000,000.00 元收购了广西科伦 80%的权益。
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合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确
认为与广西科伦相关的商誉，金额为 61,968,692.00 元。
（6）本公司于 2011 年支付 426,000,000.00 元收购了君健塑胶 100%的权益。
合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确
认为与君健塑胶相关的商誉，金额为 70,181,160.00 元。
（7）本公司于 2012 年支付 20,000,000.00 元收购了贵州科伦 84.5%的权益。
合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确
认为与贵州科伦相关的商誉，金额为 1,010,035.00 元。
（8）本公司于 2012 年支付 206,000,000.00 元收购了青山利康 56%的权益。
合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确
认为与青山利康相关的商誉，金额为 9,828,031.00 元。
（9）本公司于 2012 年支付 3,134,300.00 元收购了福德生物 70%的权益。合
并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额确认
为与福德生物相关的商誉，金额为 2,410,938.00 元。
（10）本公司于 2016 年支付人民币 36,640,000.00 元收购瑾禾生物 80%的权
益。合并成本超过按取得的股权比例计算的可辨认净资产的公允价值份额的差额
确认为与瑾禾生物相关的商誉，金额 1,365,974.00 元。
15、其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 20,419.37 万元、33,465.02 万元、
29,500.30 万元和 30,758.57 万元，占非流动资产总额的比例分别为 1.52%、2.28%、
1.80%和 1.88%，公司其他非流动资产为预付土地款、工程款及设备款等。
（二）负债结构分析
报告期内公司负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 332,000.00 21.50% 272,000.00 16.99% 282,000.00 23.61% 222,000.00 19.44%
应付票据 1,676.03 0.11% - - - - 55.04 0.00%
应付账款 136,513.52 8.84% 138,706.73 8.67% 135,775.17 11.37% 146,684.89 12.85%
预收款项 16,033.65 1.04% 21,014.42 1.31% 5,879.91 0.49% 3,051.55 0.27%
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应付职工薪酬 5,035.38 0.33% 5,142.45 0.32% 3,734.28 0.31% 3,141.20 0.28%
应交税费 17,219.49 1.12% 16,364.48 1.02% 11,848.82 0.99% 10,785.08 0.94%
应付利息 21,744.77 1.41% 22,830.55 1.43% 13,720.73 1.15% 14,140.61 1.24%
应付股利 - - - - -
其他应付款 213,175.68 13.80% 195,147.55 12.19% 39,212.23 3.28% 19,217.56 1.68%
一年内到期的非流
8,000.00 0.52% 118,185.29 7.38% 327,827.93 27.45% 92,187.56 8.07%
动负债
其他流动负债 299,898.86 19.42% 399,790.23 24.98% 199,847.86 16.73% 258,800.30 22.66%
流动负债合计 1,051,297.37 68.08% 1,189,181.70 74.30% 1,019,846.93 85.39% 770,063.79 67.43%
非流动负债：
长期借款 16,800.00 1.09% 20,800.00 1.30% 29,048.69 2.43% 32,711.36 2.86%
应付债券 418,807.08 27.12% 328,845.88 20.55% 109,592.78 9.18% 308,878.71 27.05%
长期应付款 - - - - - - 600 0.05%
专项应付款 - - 11,885.66 0.74% 9,018.85 0.76% 9,842.61 0.86%
预计负债 - - - - 2,100.00 0.18% - -
递延收益 34,080.29 2.21% 25,590.71 1.60% 17,545.19 1.47% 12,417.14 1.09%
递延所得税负债 23,317.46 1.51% 24,266.88 1.52% 7,200.55 0.60% 7,435.14 0.65%
非流动负债合计 493,004.83 31.92% 411,389.14 25.70% 174,506.06 14.61% 371,884.95 32.57%
负债合计 1,544,302.20 100.00% 1,600,570.84 100.00% 1,194,353.00 100.00% 1,141,948.74 100.00%
报告期内，随着公司规模的扩张以及产品升级转型的逐步实施，公司生产所
需流动资金、项目建设投入加大，公司通过经营积累、银行借款和发行债券等多
种融资方式筹集资金。报告期内，公司负债规模有所增加，与公司在报告期内加
大工程投入、研发投入、固定资产投入、完成产品升级换代以及区域扩张的战略
实施一致。
报告期各期末，公司流动负债金额分别为 770,063.79 万元、1,019,846.93 万
元、1,189,181.70 万元和 1,051,297.37 万元，占负债总额的比例分别为 67.43%、
85.39%、74.30%和 68.08%，公司非流动负债金额分别为 371,884.95 万元、
174,506.06 万元、411,389.14 万元和 493,004.83 万元，占负债总额的比例分别为
32.57%、14.61%、25.70%和 31.92%。2016 年公司流动负债占负债总额的比例上
升，主要由于公司长期借款逐渐到期，而新注册的长期债务尚未发行，2017 年
公司通过发行公司债募集 140,000.00 万元，提升了非流动负债的占比，优化了公
司债务结构。
1、短期借款
报告期各期末，公司短期借款金额分别为 222,000.00 万元、282,000.00 万元、
272,000.00 万元和 332,000.00 万元，占流动负债的比例分别为 28.83%、27.65%、
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22.87%和 31.58%。
2016 年公司短期借款金额较 2015 年增加 60,000.00 万元，主要由于公司产
品升级换代、工程投入等所需流动资金增加，且公司长期债务陆续出现到期情况，
因此公司适当的增加了短期借款。
公司短期借款主要由质押借款、抵押借款、保证借款、信用借款组成，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
保证借款 312,000.00 252,000.00 252,000.00 175,000.00
抵押借款 20,000.00 20,000.00 20,000.00 30,000.00
信用借款 - - 10,000.00 17,000.00
合计 332,000.00 272,000.00 282,000.00 222,000.00
2、应付账款
报告期各期末，公司应付账款金额分别为 146,684.89 万元、135,775.17 万元、
138,706.73 万元和 136,513.52 万元，占流动负债总额的比例分别为 19.05%、
13.31%、11.66%和 12.99%，公司应付账款金额在报告期内相对稳定，主要为材
料款、工程及设备款。
3、其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款金额分别为 19,217.56 万元、39,212.23 万元、
195,147.55 万元和 213,175.68 万元，占流动负债总额的比例分别为 2.50%、3.84%、
16.41%和 20.28%。公司其他应付款主要为应付市场开发费、押金、保证金等。
具体构成情况如下表：
单位:万元
款项性质 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付市场开发及维护费 199,662.14 173,740.77 26,003.18 4,197.06
押金、保证金 8,882.32 10,019.07 3,469.93 2,633.93
最终实际控制人借款 - - - 10,000.00
限制性股票回购义务 2,582.00 5,057.79 5,161.94 -
应付股权收购款 - - 1,935.00 -
其他 2,049.22 6,329.92 2,642.18 2,386.57
合计 213,175.68 195,147.55 39,212.23 19,217.56
其他应付款中最终实际控制人借款系根据 2014 年 8 月 30 日公司实际控制人
刘革新先生与公司签订《财务资助协议》，刘革新先生向本公司提供 6 亿元无息
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财务资助，2015 年公司归还刘革新先生 5 亿元并预计在未来一年内将归还剩下
的 1 亿元，因此公司将该剩余款项转入其他应付款核算。该笔借款已于 2016 年
还清。
报告期内，公司其他应收款增长较快，2016 年末公司其他应付款较 2015 年
末增加 19,994.67 万元，增长 104.04%，2017 年末公司其他应付款较 2016 年末增
加 155,935.32 万元，增长 397.67%，主要系受“两票制”及公司产品升级换代影
响，市场开发及维护费增加所致。
2017 年末，公司其他应付款中应付市场开发及维护费 173,740.77 万元，市
场开发及维护费大幅增加系两票制后市场费用的承担主体由原各区域医药代理
公司分别承担转为生产企业承担，该模式下销售收入增加的同时，销售费用也大
幅增加。公司的市场开发及维护费主要支付给区域营销服务机构，以取得营销服
务机构提供的各种销售外包服务，主要包括商品的售前、售中、售后服务、学术
支持以及质量警戒等一些系列繁杂庞大的市场维护工作。
2017 年末，公司按权责发生制原则将已经确认收入的业务，但在报表日尚
未支付的市场开发及维护费进行了计提，涉及金额 173,740.77 万元。国家推行“两
票制”政策，公司顺应国家政策，把握行业整合趋势，加大对终端客户的开发力
度，同时，也直接承接了原中间商的市场工作。在销售模式转型初期，公司出于
审慎原则，审核相对严格，市场服务符合公司营销管理要求才能进行付款，因此
2017 年末公司应付市场开发及维护费金额较大。截至本募集说明书签署日，公
司已全额支付 2017 年市场开发及维护费。公司基于权责发生制的原则，在服务
协议执行期间，在对应会计期间在其他应付款中计提市场开发及维护费，不高估
或低估公司利润，保证公司利润的准确性。
4、一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期非流动负债金额分别为 92,187.56 万元、
327,827.93 万元、118,185.29 万元和 8,000.00 万元，占流动负债总额的比例分别
为 11.97%、32.14%、9.94%和 0.76%。公司一年内到期的非流动负债主要为一年
内到期的长期借款及一年内到期的应付债券。
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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一年内到期的长期借款 8,000.00 8,247.95 18,442.08 72,236.06
一年内到期的应付债券-12 科伦 02 - 109,937.33 - -
一年内到期的应付债券-12 科伦 MTN1 - - 159,741.00 -
一年内到期的应付债券-12 科伦 01 - - 149,644.84 -
一年内到期的应付债券-11 科伦 MTN1 - - - 19,951.49
合计 8,000.00 118,185.29 327,827.93 92,187.56
2016 年末公司一年内到期的非流动负债较 2015 年末增加 235,640.37 万元，
主要是公司 2012 年发行的面值为 16 亿元的中期票据（四川科伦药业股份有限公
司 2012 年度第一期中期票据，债券简称：12 科伦 MTN1）以及 2012 年发行的
15 亿元公司债券（四川科伦药业股份有限公司 2012 年公司债券（第一期），债
券简称：12 科伦 01）将于 2017 年到期，因此，公司在 2016 年末将该中期票据
及公司债券划分为一年内到期的非流动负债。
5、其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债分别为 258,800.30 万元、199,847.86 万元、
399,790.23 万元和 299,898.86 万元，占公司流动负债总额的比例分别为 33.61%、
19.60%、33.62%和 28.53%。公司其他流动负债主要是公司发行的短期融资券、
超短期融资券及附回售选择权的公司债券。
2016 年末公司其他流动负债较 2015 年末减少 58,952.44 万元，一是由于公
司 2016 年发行了两期超短期融资券及一期短期融资券，共计融资 20 亿元。二是
公司债券“12 科伦 02”在 2016 年 3 月债券持有人有回售的选择权，公司因此在
2015 年 12 月 31 日将该债券转入了其他流动负债，2016 年度该债权持有人未行
使回售选择权，公司于 2016 年 9 月 30 日将该债权转入应付债券。三是公司 2015
年发行的二期短期融资券“15 科伦 CP001”及“15 科伦 CP002”于 2016 年度归还。
2017 年末公司其他流动负债较 2016 年末增加 199,942.38 万元，2017 年末公司其
他流动负债构成系公司新发行一期短期融资券及五期超短期融资券的融资总额。
6、长期借款
报告期各期末，公司长期借款金额分别为 32,711.36 万元、29,048.69 万元、
20,800.00 万元和 16,800.00 万元，占非流动负债总额比例分别为 8.80%、16.65%、
5.06%和 3.41%。公司长期借款以抵押借款为主，报告期内，公司长期借款金额
逐步下降，主要是公司近来年银行融资以短期债务为主，随着长期借款的到期，
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公司长期借款金额总体呈下降趋势。
7、应付债券
报告期各期末，公司应付债券金额分别为308,878.71万元、109,592.78万元、
328,845.88 万 元 和 418,807.08 万 元 ， 占 非 流 动 负 债 总 额 比 例 分 别 为 83.06% 、
62.80%、79.94%和84.95%，2016年末公司应付债券为公司之前年度发行的债券，
2017年公司应付债券增长明显，主要由于公司调整债券结构，新发行了2期公司
债券及2期中期票据。
8、长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款分别为 600.00 万元、0 万元、0 万元和 0 万
元，占非流动负债总额的比例分别为 0.16%、0%、0%和 0%。
2015 年 6 月 29 日，公司子公司江西科伦与江西国资创业投资管理有限公司
签订《债权投资合同》，江西国资创业投资管理有限公司向江西科伦提供人民币
600 万元三年期无息贷款，公司以持有的 35%江西科伦股权向其提供质押担保，
公司已于 2016 年 8 月 25 日归还了上述款项。
9、专项应付款
报告期各期末，公司专项应付款分别为 9,842.61 万元、9,018.85 万元、
11,885.66 万元和 0 万元，占公司非流动负债总额的比例分别为 2.65%、5.17%、
2.89%和 0.00%，公司专项应付款为公司收到的搬迁补偿款。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司专项应付款分别为公司子公司四川科伦万和
库搬迁及子公司浙江国镜厂区搬迁项目收到的拆迁补偿款。2017 年 10 月 24 日
四川科伦与成都市新都区人民政府街道办事处签订《四川科伦药业股份有限公司
拆迁补偿合同》及补充协议书，2017 年度收到拆迁补偿款共计人民币 2,614.07
万元。根据浙江省龙泉市人民政府办公室《关于印发龙泉市土地储备实施办法的
通知》(龙政办发[2005]157 号)以及与浙江省龙泉市人民政府办公室于 2014 年 11
月签订的《退二进三补充协议书》，浙江国镜 2017 年度收到拆迁补偿款 608 万
元，2017 年已使用收到的拆迁补偿款人民币 355.26 万元用于弥补旧厂搬迁固定
资产处置损失。
10、递延收益
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报告期各期末，公司递延收益分别为 12,417.14 万元、17,545.19 万元、
25,590.71 万元和 34,080.29 万元，占公司非流动负债总额的比例分别为 3.34%、
10.05%、6.22%和 6.91%。报告期内，公司递延收益为与资产相关的政府补助。
（三）现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生现金流量净额 110,974.82 110,252.08 172,540.74 123,942.94
投资活动产生现金流量净额 -25,068.83 -227,870.89 -178,939.47 -209,967.28
筹资活动产生现金流量净额 -97,171.33 121,148.48 -60,961.39 109,339.73
1、经营活动现金流量分析
报告期各期末，公司经营活动现金流量净额分别为 123,942.94 万元、
172,540.74 万元、110,252.08 万元和 110,974.82 万元。报告期内，公司营业收入
与销售商品、提供劳务收到的现金以及净利润与经营活动产生的现金流量净额之
间的对比关系如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
①销售商品、提供劳务收到
856,659.88 1,207,636.52 949,868.86 881,283.51
的现金
②营业收入 779,242.63 1,143,494.88 856,594.34 776,334.00
①/② 109.93% 105.61% 110.89% 113.52%
③经营活动产生的现金流量
110,974.82 110,252.08 172,540.74 123,942.94
净额
④净利润 81,348.67 81,108.26 62,432.48 54,188.94
③/④ 136.42% 135.93% 276.36% 228.72%
报告期各期末，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间的比率
分别为 113.52%、110.89%、105.61%和 109.93%，均高于 100%，且各年度保持
相对稳定，表明公司主营业务获取现金的能力较强，公司销售的产品均能很好的
实现现金的回款，公司在报告期内营业收入总体呈上升趋势，且公司收入规模的
增长是建立在良好的现金流量回款基础之上，综合反映了公司销售收款政策得到
了良好的贯彻实施。
同时，经营活动产生的现金流量净额也高于公司净利润，报告期内经营活动
产生的现金流量净额与净利润之间的比率分别为 228.72%、276.36%、135.93%和
136.42%，均高于 100%，一方面是由于近年来公司固定类资产投入较大，年度
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折旧、摊销金额有所增长，在一定程度上制约了公司净利润的增长；另一方面也
反映了公司业务规模增长带来的营业收入增长超过了公司经营性往来或存货对
公司资金的占用，显示了公司业务规模增长质量较高，公司盈利质量较好的总体
特征。
综上，公司经营活动产生的现金流量净额超过净利润金额较大，实现的营业
收入能得到良好的现金回款，公司良好的经营现金流为本次公司债券本息的偿付
提供了良好而坚实的基础。
2、投资活动现金流量分析
报告期各期末，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-209,967.28 万元、
-178,939.47 万元、-227,870.89 万元和-25,068.83 万元，公司投资活动现金流量净
额在报告期内均为负数，主要是随着公司经营规模的扩张，产品结构的升级，相
关项目建设进程逐步推进以及进行股权收购的投入增加所致。报告期内，公司投
资活动产生的现金净流出金额分别为 267,041.02 万元、274,309.62 万元、
350,045.56 万元和 173,973.81 万元，其中发行人购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金分别为 184,008.13 万元、136,946.09 万元、147,716.85 万元
和 70,455.35 万元。发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
金额较大，主要原因为发行人实施“百亿投资计划”及“以仿制推动创新，以创新
驱动未来”战略对长期资产投入金额较大所致。
发行人长期资产投入主要为在建工程，主要项目包括伊犁川宁新建抗生素中
间体建设项目（部分）、新迪医药化工中间体生产线建设项目、科伦药业高端软
包装生产线及配套仓库和公用辅助项目、邛崃分公司化学原料药生产线建设项
目、瑾禾生物万吨农副产品深加工项目、浙江国镜新厂建设项目、科伦药物研究
院生物楼及综合楼工程等。随着工程的逐年完工转固，购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金逐渐减少。
发行人固定资产、在建工程、无形资产、开发支出等主要非流动资产原值的
增加情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年度 2016 年度 2015 年度
固定资产增加 34,055.17 243,245.47 419,614.97 72,585.71
减：在建工程完工转 26,550.44 222,447.22 395,653.49 47,049.42
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入固定资产
在建工程增加 27,538.39 121,844.74 74,477.97 149,479.74
无形资产增加 599.74 12,350.44 5,853.14 11,884.91
开发支出增加 11,380.66 19,116.16 12,853.94 14,017.01
合计（1） 47,023.52 174,109.59 117,146.53 200,917.95
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 70,455.35 147,716.85 136,946.09 184,008.13
支付的现金（2）
差额（2）-（1） 23,431.83 -26,392.74 19,799.56 -16,909.82
根据上表，报告期内发行人固定资产、在建工程、无形资产、开发支出等主
要非流动资产的原值增加额与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金差额分别为-16,909.82 万元、19,799.56 万元、-26,392.74 万元和 23,431.83 万元。
差异的主要原因为设备供应商提供工程设备及工程单位提供劳务与合同约定结
算的时间性差异。
发行人增加对固定资产和长期资产投入，主要系生产经营所需的在建工程支
出，是与公司日常生产经营相关的、合理的、必要的支出，且上述活动支付现金
的变动与资产负债表中固定资产、在建工程等科目的变动相匹配。
2016 年，发行人投资活动产生的现金流出量较 2015 年保持稳定，略有降低，
系主要在建工程基本完工，支出减少所致。2017 年发行人投资活动产生的现金
流出量增长显著，主要系公司利用闲置资金购买理财产品金额所致，2017 年发
行人购买理财产品金额为 150,650.00 万元，较 2016 年增加 77,650.00 万元。
3、筹资活动现金流量分析
报告期各期末，发行人筹资活动现金流量净额分别为 109,339.73 万元、
-60,961.39 万元、121,148.48 万元和-97,171.33 万元，公司 2016 年筹资活动产生
的现金流量净额为负值，主要系 2016 年偿还债务支付的现金 552,699 万元，较
2015 年增加 249,174 万元。
公司在报告期内筹资活动现金流量净额主要为筹资流入，主要是公司为完成
产品升级换代以及调整产品结构，在报告期内固定类资产投资金额较大，通过公
司自身经营积累不能完全满足公司对流动资金以及固定类资产投入的需求，因
此，公司在报告期内通过银行借款、发行债券、中期票据、短期融资券、超短期
融资券、票据贴现等方式融资金额相对较大，2017 年公司新发行 2 期公司债券、
2 期中期票据、6 期超短期融资券，共计融资规模 780,000 万元，导致公司在报
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告期内筹资活动现金流量净额主要为正。
（四）偿债能力分析
报告期内公司主要偿债指标如下：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.13 0.98 0.86 1.19
速动比率（倍） 0.90 0.77 0.65 0.90
资产负债率(合并，%) 54.66 57.19 51.02 50.57
指标 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
EBITDA（亿元） 16.68 24.83 17.09 15.58
EBITDA 利息倍数（倍） 5.35 4.58 3.46 3.16
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
1、流动比率、速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.19、0.86、0.98 和 1.13，速动比率分
别为 0.90、0.65、0.77 和 0.90，公司流动比率和速动比率较低，主要由于公司近
年来公司固定类资产投资金额较大，通过公司自身经营积累不能完全满足公司对
流动资金以及固定类资产投入的需求，公司不断通过债务融资满足资金需求，且
公司流动性负债融资较多。
2、资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率分别为 50.57%、51.02%、57.19%和 54.66%，
公司资产负债率在总体相对稳定的情况下略有上升，因为公司报告期内固定类资
产投入较大，在一定程度上加大了对流动资金的需求，公司通过发行公司债、中
期票据、短期融资券等多种渠道筹集资金导致负债的大幅增加。考虑到公司的盈
利能力和获取现金能力较强以及在建和拟建工程工期较长，公司目前的债务结构
较为合理，与公司发展相匹配。随着公司近几年经营规模的不断扩大，资金实力
的不断增强，公司的融资能力也在不断提高。
3、EBITDA利息倍数
近三年一期，公司 EBITDA 分别为 15.58 亿元、17.09 亿元、24.83 亿元和
16.68 亿元，呈增长趋势，主要是由于公司投资规模扩大，盈利稳步增长，债务
偿还能力进一步增强。报告期内，公司 EBITDA 利息倍数分别为 3.16、3.46、4.58
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和 5.35，公司报告期内盈利能力较强，利息保障倍数较高，能够覆盖公司债务增
长带来的利息支出。
4、贷款偿还率、利息偿付率
报告期内公司贷款偿还率、利息偿付率均为 100%，公司始终坚持持续健康、
稳健发展的原则，按期偿还有关债务，在生产经营过程中，公司与商业银行等金
融机构建立了长期的良好合作关系，各项贷款本息到期均能按时偿付，未出现逾
期情况，基于公司良好的品牌形象、经营状况和资信状况，公司具有较强的间接
与直接融资能力，为公司债务的偿付提供了良好的保障。
5、两票制改革对公司偿债能力影响
两票制改革及其他政策的陆续出台，使行业市场环境越来越有利于优势企业
加快提升收入及盈利水平。同时，公司将充分利用覆盖全国的市场销售网络，发
挥公司在输液行业已形成的技术优势、产品体系优势、质量优势、原材料供应优
势和强大的研发能力，以现有业务为基础，拓展多元化的销售渠道，以技术为基
础，创新为源头，深化产品升级换代和产品结构调整，进一步加强对终端市场的
开发力度，增加直销客户数量，最终实现公司经营状况的提升。因此，两票制改
革将提升公司未来偿债能力。
（五）盈利能力分析
报告期内公司经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 779,242.63 1,143,494.88 856,594.34 776,334.00
营业成本 323,512.37 556,776.49 485,466.58 450,553.61
营业利润 85,322.65 115,683.27 65,337.87 56,913.41
利润总额 87,800.72 114,127.62 71,642.61 68,081.68
净利润 81,348.67 81,108.26 62,432.48 54,188.94
1、营业收入、营业成本情况
报告期各期末，公司营业收入金额分别为 776,334.00 万元、856,594.34 万元、
1,143,494.88 万元和 779,242.63 万元，报告期内公司营业收入规模总体保持稳定
增长，收入规模较大，盈利能力较强。
报告期内具体产品营业收入、营业成本情况：
单位：万元
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营业业务收入 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
输液 470,218.61 757,852.26 600,908.58 592,925.46
非输液 303,380.04 375,203.72 222,436.68 168,853.72
主营业务收入合计 773,598.65 1,133,055.98 823,345.25 761,779.18
营业收入合计 779,242.63 1,143,494.88 856,594.34 776,334.00
主营业务收入占比 99.28% 99.09% 96.12% 98.13%
营业成本 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
输液 140,829.15 275,066.44 282,741.78 299,188.29
非输液 178,236.92 271,611.34 169,681.43 137,396.03
主营业务成本合计 319,066.07 546,677.78 452,423.21 436,584.33
营业成本合计 323,512.37 556,776.49 485,466.58 450,553.61
主营业务成本占比 98.63% 98.19% 93.19% 96.90%
毛利率 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
输液 70.05% 63.70% 52.95% 49.54%
非输液 41.25% 27.61% 23.72% 18.63%
报告期内公司营业收入主要由主营业务收入构成，在报告期内，主营业务收
入占营业收入的比例均在 95%以上，公司主营业务突出。
报告期各期末，公司主营业收入分别为 761,779.18 万元、823,345.25 万元、
1,133,055.98 万元和 773,598.65 万元，营业收入逐年增长。2017 年末，输液产品
销售收入 757,852.26 万元，同比增长 26.12%，非输液产品销售收入 375,203.72
万元，同比增长 68.68%。近年来，公司在保持大输液产品营业收入继续增长的
同时，面对大输液玻瓶包装输液产品退市明显，软塑包装输液产品市场需求旺盛
的状况，及时进行产品结构升级，不断研发新品种，实现对目前以普通输液为主
的低端格局，向高毛利的治疗性输液转移，进一步提升直立袋的比重。随着公司
对非大输液领域的巨资投入，川宁项目建成投产，抗生素中间体开始贡献收入，
2017 年非大输液产品已占公司营业收入 32.81%，正逐渐成为公司新的利润增长
点。总体来看，公司盈利水平较高。
报告期各期末，公司主营业成本分别为 436,584.33 万元、452,423.21 万元、
546,677.78 万元和 319,066.07 万元，报告期内主营业务成本较为稳定，呈平稳增
长的趋势。2017 年输液产品成本 275,066.44 万元，同比降低 2.71%，非输液产品
成本 271,611.34 万元，同比增长 60.07%。公司的输液业务板块通过创新与技术
提升、产品结构升级，生产管理水平进一步提高，生产成本降低；公司非大输液
业务中的抗生素业务板块已基本打通全产业链，伊犁川宁一期硫红已实现满产，
生产成本大幅度降低。2017 年二期项目属于试生产中，由于环保系统处于优化
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改造，其产能受到限制，青霉素、头孢均未能持续满产，2017 年川宁实现收入
18.51 亿元，亏损 0.75 亿元。目前，伊犁川宁万吨抗生素中间体建设项目二期工
程已通过竣工环保验收。2018 年随着二期产能的逐步释放，伊犁川宁将扭亏为
盈，为公司长期可持续发展奠定坚实的现金流基础。
2、公司毛利率情况
报告期各期末，公司输液业务毛利率分别为 49.54%、52.95%、63.70%、
70.05%，非输液业务毛利率分别为 18.63%、23.72%、27.61%、41.25%，公司输
液业务及非输液业务毛利率在报告期内均呈上升趋势。
报告期内公司营业收入、营业成本、毛利率具体构成情况如下：
2018 年度 1-6 月公司主营业收入、主营业成本、毛利率构成情况
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利率
输液 470,218.61 140,829.15 70.05%
非输液 303,380.04 178,236.92 41.25%
医药制造行业 773,598.65 319,066.07 58.76%
2017 年度公司主营业收入、主营业成本、毛利率构成情况
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利率
输液 757,852.26 275,066.44 63.70%
非输液 375,203.72 271,611.34 27.61%
医药制造行业 1,133,055.98 546,677.78 51.75%
2016 年度公司主营业收入、主营业成本、毛利率构成情况
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利率
输液 600,908.58 282,741.78 52.95%
非输液 222,436.68 169,681.43 23.72%
医药制造行业 823,345.25 452,423.21 45.05%
2015 年公司主营业收入、主营业成本、毛利率构成情况
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利率
输液 592,925.46 299,188.29 49.54%
非输液 168,853.72 137,396.03 18.63%
医药制造行业 761,779.18 436,584.33 42.69%
2017 年，公司与石四药实现强强联合，在输液领域的市场占有率提升。公
司积极采取新技术、新工艺，节能降耗，通过包材研发，推进包材成本的控制，
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从根本上降低原辅包材的成本。公司成立了生产技术部，以市场为导向，结合产
品在生产、流通、使用等环节中对其产品质量属性深入研究，进行产品质量攻关，
实现质量超越，持续提高公司产品质量层次，提升市场竞争力。公司推动产业升
级，产品结构不断优化，同时，受“两票制”影响，公司产品价格提高，从而使大
输液制剂板块整体毛利在 2017 年继续提升。
近年来，大输液行业集中度不断提高，一方面是由于国家推进新 GMP 认证
以及限抗限输液等政策，另一方面是基于环保压力，输液产品包装材料生产原材
料价格上升，水资源的质量和供给情况也发生变动，导致规模较小的企业难以维
持。未来大输液行业增长重点在于（1）从塑瓶到非 PVC 软袋转变的包材升级和
价值回归；（2）从基础输液向治疗性输液发展的产品升级。公司作为我国大输
液行业的龙头企业之一，具有规模优势、产业发展优势和技术创新优势，通过持
续的产业升级和品种结构调整，不断巩固和强化包括输液在内的注射剂产品集群
的总体优势，继续保持公司在输液领域的绝对领先地位。
继大输液业务后，公司积极拓展非输液板块业务，形成了从抗生素原料中间
体到抗生素原料药再到抗生素粉针、冻干粉针和抗生素口服制剂等相结合的非输
液类产品全产业链。抗生素全产业链竞争的焦点在于资源优势和创新能力。公司
于伊犁建立特色产业基地，利用当地得天独厚的自然条件和资源禀赋，实现重点
技术、重点环节的关键性突破，彻底解决抗生素产业链的源头性问题，有效提升
公司的核心竞争力。公司依托大输液和抗生素产品在销售和临床使用上具有的协
同效应，充分发挥产业发展优势和资本优势，将抗生素全产业链作为公司另一业
绩增长点。
近年来，公司抓住行业产能出清以及集中度提升的机遇，逐步对大输液板块
进行持续的产业升级和结构调整，积极拓展非输液板块业务。报告期内，公司毛
利率逐年上升的主要原因为：
（1）公司主要产品平均价格上升
公司利用市场整合契机，加大市场投入，继续推进产品软塑化进程，秉承安
全输液的理念，调整产品结构，扩大了软塑产品销售，输液产品的产品平均售价
逐年提升。同时国家推行“两票制”政策，公司顺应国家政策，把握行业整合趋势，
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加大终端客户的开发力度，减少中间流转环节，直接客户从 2016 年 1,800 余家
增至 2017 年 4,700 余家，使单位产品销售价格有一定程度上升。
公司主要产品中的抗生素中间体受我国环保要求的逐步提高，部分企业处于
停产或减产的状况，整体产品市场价格有所上涨。
（2）公司主要产品平均成本下降
公司在输液产品及粉针剂、小水针剂、片剂、胶囊剂等制剂类非输液产品中
积极采取新技术、新工艺，节能降耗，通过包材研发，推进包材成本的控制，从
根本上降低原辅包材的成本。同时公司生产管理水平进一步提高，生产成本逐步
降低，从而增加毛利贡献。
随着伊犁川宁产能释放，公司抗生素中间体生产水平显著提升，单位原料的
出产率及生产效率快速提升。
公司 2017 年及 2018 年 1-6 月部分主要产品成本有所上涨，主要由于部分原
材料价格上涨、资产转固、产品结构调整所致。由于公司产品价格的涨幅较大，
且公司毛利率较高，较好的覆盖了公司成本上涨所带来的不利。
3、营业利润
报告期各期末，公司营业利润金额分别为 56,913.41 万元、65,337.87 万元、
115,683.27 万元和 85,322.65 万元。2017 年度公司营业利润较 2016 年变动幅度较
大，主要系经营规模扩大导致营业利润积累增加所致。
（六）主要费用分析
报告期内公司主要费用情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6
项目 比例 2017 年度 比例 2016 年度 比例 2015 年度 比例
月
销售费用 257,576.62 33.05% 307,385.47 26.88% 125,448.28 14.65% 102,793.69 13.24%
管理费用 77,993.83 10.01% 145,009.33 12.68% 125,198.24 14.62% 106,101.65 13.67%
其中：研发费
38,961.48 5.00% 71,221.26 6.23% 54,743.98 6.39% 43,416.26 5.59%
用
财务费用 30,623.47 3.93% 55,344.42 4.84% 29,267.41 3.42% 46,120.92 5.94%
合计 366,193.92 46.99% 507,739.22 44.40% 279,913.93 32.68% 255,016.26 32.85%
营业收入 779,242.63 - 1,143,494.88 - 856,594.34 - 776,334.00 -
1、销售费用
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报告期各期末，公司销售费用金额分别为 102,793.69 万元、125,448.28 万元、
307,385.47 万元和 257,576.62 万元，占当期营业收入的比例分别为 13.24%、
14.65%、26.88%和 33.05%。2017 年公司销售费用大幅提升，较 2016 年增幅
145.03%，主要系公司顺应国家政策两票制政策，把握行业整合趋势，相应地调
整了销售渠道，由原医药公司多级分销配送逐步开始更改为由公司直接对接末端
经销商或客户，公司加大对终端客户的开发和掌控力度，减少中间流转环节，直
接客户从 2016 年 1,800 余家增至 2017 年 4,700 余家。为了确保销售业务的顺利
过渡，公司对终端医疗机构（或其配送商业）直接进行产品销售的同时，委托第
三方承接了原经销商或代理商开展的市场服务工作。
同时，随着医保控费、两票制等政策影响，医药行业总体呈现结构调整优化
升级、兼并重组步伐加快、行业集中度和流通效率进一步提升的发展态势，公司
面临的市场竞争进一步加剧。为应对政策压力和市场竞争挑战，公司一方面加大
市场开发，另一方面公司持续加强营销网络的建设和完善，在终端市场加大产品
推广力度，以及公司新产品上市前后推广活动增多，导致公司市场开发及维护费
金额较 2016 年增加 177,085.49 万元。
公司可比上市公司销售费用率水平如下：
可比公司销售费用与营业收入占比表
单位：万元/万港元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
医药公司
销售费用 营业收入 占比 销售费用 营业收入 占比 销售费用 营业收入 占比
华润双鹤 187,783.71 642,184.68 29.24% 131,771.55 549,480.39 23.98% 122,562.20 513,839.54 23.85%
华仁药业 41,045.05 131,187.54 31.29% 30,091.34 124,897.22 24.09% 24,537.52 110,589.60 22.19%
科伦药业 307,385.47 1,143,494.88 26.88% 125,448.28 856,594.34 14.65% 102,793.69 776,334.00 13.24%
石四药集团 65,608.90 307,636.90 21.33% 37,316.00 236,125.00 15.80% 28,052.20 222,192.10 12.63%
平均数 - - 27.18% - - 19.63% - - 17.98%
2017 年，公司销售费用 307,385.47 万元，占营业收入比重为 26.88%，在同
行业可比公司中属于中间水平。2017 年度公司及同行业可比公司的销售费用增
幅均高于前一年度增幅。
2、管理费用
报告期各期末，公司管理费用金额分别为 106,101.65 万元、125,198.24 万元、
145,009.33 万元和 77,993.83 万元，占当期营业收入的比例分别为 13.67%、
14.62%、12.68%和 10.01%。管理费用稳步提升，其中 2017 年研发费用占管理费
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用将近 50%。公司报告期内研发费用持续增长，占管理费用比例逐年增大，显示
公司在产品升级换代、调整产品结构方面投入力度较大。2012 年底，科伦全面
启动创新转型，持续专注于解决中国未满足的临床需求和临床用药的可及性，不
断推动创新药物研究、生产和上市的国际化进程。科伦药业围绕全球和中国未满
足的临床需求、疾病新靶点和新技术进展，启动了面向国内外市场的 320 余项药
物的研究，其中 260 余项仿制药和 NDDS 药物、60 余项创新药研究；引进了 100
余位来自国内外知名企业的领军人才，成功构建了一支科学的、结构合理的、与
国际接轨的创新研发团队。2017 年，公司七个重要仿制药物连续获批生产，草
酸艾司西酞普兰片国内首家通过一致性评价，2 项创新小分子药物获批临床，重
组抗表皮生长因子受体人鼠嵌合单克隆抗体注射液进入临床Ⅲ期，KL-A167 启
动临床Ⅰ期，重组抗 VEGFR2 全人源单克隆抗体注射液获批临床，紫杉醇白蛋
白纳米粒、盐酸伊立替康脂质体、阿立哌唑长效微晶获批临床，标志着公司的药
物研究进入了研究与产出，仿制推动创新的良性循环。同时创新专利海外成功授
权和创新 ADC 项目进行中美双报，标志着公司的药物研究迈出了国际化的坚实
步伐。
3、财务费用
报告期各期末，公司财务费用金额分别为 46,120.92 万元、29,267.41 万元、
55,344.42 万元和 30,623.47 万元，占当期营业收入的比例分别为 5.94%、3.42%、
4.84%和 3.93%，主要为银行借款利息、债券融资利息及其他外币借款产生的汇
兑差额。2017 年公司财务费用增加主要系川宁项目转固导致利息资本化减少而
费用增加所致。
（七）重大投资收益和计入营业外收入的政府补助情况
1、报告期内重大投资收益情况
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
权益法核算的长期股权投资收
1,626.57 768.98 551.98
益
可供出售金融资产在持有期间
2,687.81 801.88 2,328.07
的投资收益
清算新疆科伦损失 - - -18.81
可供出售金融资产转换产生的 74,344.96 - -
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投资收益
处置四川格林泰科生物科技有
121.84 - -
限公司 (“格林泰科”)收益
合计 78,781.18 1,570.85 2,861.24
近三年公司重大投资收益分别为 2,861.24 万元、1,570.85 万元、78,781.18
万元。2017 年度公司重大投资收益显著增长，系公司及子公司科伦国际持有的
石四药股权从可供出售金融资产变更为长期股权投资并以权益法核算，详情请参
见“第六节 财务会计信息”之“四、管理层讨论与分析”之“8、可供出售金融资产”。
2、计入营业外收入的政府补助情况
报告期内公司计入营业外收入的政府补助情况如下：
2017年度计入营业外收入的政府补助情况
单位：万元
补助项目 发生金额 与资产相关/与收益相关
政府奖励 1.04 与收益相关
搬迁补偿 432.14 与资产相关
搬迁补偿 130.55 与收益相关
合计 563.73 --
2016年度计入营业外收入的政府补助情况
单位：万元
补助项目 发生金额 与资产相关/与收益相关
政府奖励 4,001.95 与收益相关
技改研发资金 5,197.27 与收益相关
合计 9,199.21 --
2015年计入营业外收入的政府补助情况
单位：万元
补助项目 发生金额 与资产相关/与收益相关
政府奖励 3,031.73 与收益相关
技改研发资金 8,313.65 与收益相关
合计 11,345.37 --
（八）未来业务目标以及盈利能力的可持续性
1、未来业务的发展目标
公司将充分利用覆盖全国的市场销售网络，发挥公司在输液行业已形成的技
术优势、产品体系优势、质量优势、原材料供应优势和强大的研发能力，以现有
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业务为基础，拓展多元化的销售渠道，以技术为基础，创新为源头，深化产品升
级换代和产品结构调整。
公司将积极推进非输液类产品的发展，充分发挥伊犁川宁抗生素中间体项目
的资源、技术优势，按照“环保优先、永续发展”的方针以及“积极、稳妥”的生产
经营指导原则，在确保环保设施平稳运行下，逐步释放产能，努力推动绿色循环
经济，继续打造抗生素全产业链。
公司将继续坚持“三发驱动”的发展战略，“三发驱动”是指推动公司发展的三
大动力（发动机）。第一台发动机：通过持续的产业升级和品种结构调整，不断
巩固和强化包括输液在内的注射剂产品集群的总体优势，继续保持科伦在输液领
域的绝对领先地位；第二台发动机：通过对水、煤炭、农副产品等优质自然资源
的创新性开发和利用，构建从中间体、原料药到制剂的抗生素全产业链竞争优势；
第三台发动机：通过研发体系的建设和多元化技术创新，对优秀仿制药、创新小
分子药物、新型给药系统和生物技术药物等高技术内涵药物进行研发，积累企业
基业长青的终极驱动力量。
同时，公司将继续强化创新工作，汇集全球优秀医药人才，壮大公司研发创
新队伍，不断提升公司在品牌仿制药、创新小分子药物、新型给药技术药物和生
物技术药物领域的研发实力，实现以创新为动力推动公司持续稳定发展。
2、盈利能力的可持续性
报告期各期，公司营业收入分别为 776,334.00 万元、856,594.34 万元、
1,143,494.88 万元和 779,242.63 万元，公司营业收入整体呈上升趋势，2017 年度
营业收入较上年增长 33.49%，显示公司盈利能力有所提升。
公司坚持“三发驱动、创新增长”的发展战略。以仿制为基础，以创新驱动未
来的研发思路，围绕全球重大研制方向、重大疾病进展和重大技术平台，密切跟
进国际制药工业进步，全面推进面向中国和全球市场的化学小分子、生物大分子
以及新型给药系统（NDDS）的仿制和创新产品线布局，并重点关注全球颠覆性
创新、突破性治疗药物、重大疾病里程碑式新靶点药物的研究。公司自 2013 年
以来研发投入超过 32.48 亿元，截至 2018 年 8 月，公司已有 A 类在研项目 443
项，获批临床 41 项，待批生产 38 项，获批生产 10 项，其中，获得仿制药物生
产批件 9 项、口服固体制剂一致性评价生产批件 1 项。
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截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥有专利 2,349 项，其中发明专利 314 项，实
用新型 1671 项，外观设计专利 364 项；拥有注册商标 606 项。公司先后被评定
为国家高新技术企业、国家创新型企业、国家首批技术创新示范企业等。工信部
公示了“2017 年两化融合管理体系贯标示范企业”的名单，科伦药业成为唯一入
选贯标示范企业名单的制药企业；2016 年，科伦药业国家认定企业技术中心在
国家发改委年度评价中再次被评为优秀，并获批国家工信部“2015 年工业企业知
识产权运用标杆”。
近年来，公司在创新方面的成效开始显现，主要事项如下：“新型直立式聚
丙烯医用输液袋制造技术与产业化”项目（可立袋）荣获国家科学技术进步二等
奖；注射用乳糖酸阿奇霉素/氯化钠注射液（液固双室袋）获“中国人民解放军总
后勤部卫生部军队医疗机构制剂批件”；复方醋酸钠林格注射液品种获国家食品
药品监管总局注册批件；生物药物和新型给药系统药物首战告捷，重组抗表皮生
长因子受体（EGFR）人鼠嵌合单克隆抗体注射液（西妥昔单抗）获国家食品药
品监管总局注册受理，标志着我公司首个生物技术药物成功申报临床；紫杉醇白
蛋白纳米粒获国家食品药品监管总局注册受理。2017 年，公司研发投入 8.46 亿
元，较去年同期增长 37.94%。随着 “多蒙捷”、“科瑞舒”、“多特”等七个新产品
获批生产，标志着科伦的创新驱动已进入收获阶段。科伦的创新专利海外成功授
权和创新 ADC 项目进行中美双报，是公司在创新药物全球化方面取得的新突破，
标志着科伦的药物研究迈出了国际化的坚实步伐。
综上所述，公司目前盈利能力较强，科研方面的持续投入已初显成效，国际
化步伐也取得阶段性成果，为公司未来可持续发展奠定了良好的基础。因此，公
司未来具有盈利能力的可持续性。
五、发行人债务情况及本次发行公司债券后资产负债结构的变化
情况
（一）发行人最近一期末有息债务情况
发行人有息负债主要包括短期借款、其他流动负债-短期债券、一年内到期
的非流动负债、长期借款、应付债券，最近一年及一期末，公司有息债务具体情
况如下：
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2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%)
短期借款 332,000.00 30.87% 272,000.00 23.87%
其他流动负债-短期债券 299,898.86 27.88% 399,790.23 35.08%
一年内到期的非流动负债 8,000.00 0.74% 118,185.29 10.37%
长期借款 16,800.00 1.56% 20,800.00 1.83%
应付债券 418,807.08 38.94% 328,845.88 28.86%
合计 1,075,505.94 100.00% 1,139,621.40 100.00%
最近一年及一期末，发行人有息负债合计金额分别为 1,139,621.40 万元和
1,075,505.94 万元，占总负债比例分别为 71.20%和 69.64%，占比较高。截至 2018
年 6 月 30 日，公司有息债务期限结构明细如下：
单位：万元
4-5 5 年以
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 还本付息安排
年 上
短期借款 332,000.00 - - - - - 定期付息，到期还本
一年内到期的
8,000.00 - - - - - 定期付息，到期还本
长期借款
长期借款 - 9,000.00 7,800.00 - - - 定期付息，到期还本
超短期融资券 299,898.86 - - - - - 定期付息，到期还本
中期票据 - - 239,626.28 - - - 定期付息，到期还本
公司债 - 39,882.24 59,771.68 79,526.88 - - 定期付息，到期还本
合计 639,898.86 48,882.24 307,197.96 79,526.88 - - 定期付息，到期还本
1、借款类融资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司借款情况如下：
借款单位 金融机构 金额 年利率 期限 保证方式及担保单位
14,000.00 4.8525% 2017.10.27-2018.09.20 刘革新担保
中信银行 12,000.00 5.2200% 2018.06.28-2019.06.27 刘革新担保
14,000.00 5.0025% 2018.03.30-2019.03.30 刘革新担保
科伦药业 10,000.00 4.3500% 2018.02.27-2019.02.27 刘革新、潘慧、种莹担保
中国银行武侯支行
10,000.00 4.3500% 2018.02.28-2019.02.28 刘革新、潘慧、种莹担保
10,000.00 4.5675% 2017.11.20-2018.11.19 刘革新、潘慧担保
邮储银行成都分行
10,000.00 4.5675% 2018.02.09-2019.02.08 刘革新、潘慧担保
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10,000.00 4.5675% 2017.07.17-2018.07.16 刘革新、潘慧担保
20,000.00 4.5675% 2017.07.13-2018.07.12 刘革新、潘慧担保
10,000.00 4.5675% 2017.10.11-2018.10.10 刘革新、潘慧担保
10,000.00 4.8250% 2018.06.04-2019.06.03 刘革新、潘慧担保
10,000.00 4.8250% 2018.06.06-2019.06.05 刘革新、潘慧担保
兴业银行成都分行
10,000.00 4.5675% 2017.11.14-2018.11.13 刘革新、潘慧担保
10,000.00 4.5675% 2017.11.17-2018.11.16 刘革新、潘慧担保
10,000.00 4.5675% 2017.11.21-2018.11.20 刘革新、潘慧担保
上海银行成都分行 20,000.00 4.7850% 2017.10.30-2018.10.28 刘革新、潘慧、种莹担保
上海银行成都分行 10,000.00 5.0025% 2018.05.28-2019.05.27 刘革新、潘慧、种莹担保
10,000.00 4.5700% 2018.05.25-2019.05.25 刘革新担保
浦发银行
10,000.00 4.3500% 2018.03.30-2019.03.29 刘革新担保
浦发银行 10,000.00 4.7850% 2018.05.31-2019.05.30 刘革新担保
10,000.00 4.7850% 2018.01.05-2019.01.04 刘革新、种莹担保
民生银行成都分行 10,000.00 5.0025% 2018.02.23-2019.02.22 刘革新、种莹担保
10,000.00 4.7850% 2018.01.10-2019.01.09 刘革新、种莹担保
民生银行成都分行 10,000.00 5.0025% 2018.05.15-2019.05.14 刘革新、种莹担保
20,000.00 4.3500% 2017.11.24-2018.11.24 抵押
6,000.00 2.6500% 2016.04.27-2019.04.27 抵押
进出口银行成都分行
15,000.00 2.6500% 2016.09.29-2020.10.27 抵押
3,800.00 2.6500% 2016.10.27-2021.04.27 抵押
交行成都新都支行 10,000.00 4.6545% 2018.05.31-2019.05.30 刘革新、潘慧、种莹担保
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10,000.00 4.5675% 2017.07.07-2018.07.06 刘革新、种莹担保
10,000.00 4.6110% 2017.10.27-2018.10.12 刘革新、种莹担保
汇丰银行成都分行 12,000.00 5.0025% 2018.04.18-2019.04.18 刘革新、潘慧担保
合计 356,800.00 - - -
2、债券及其他融资工具情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司尚未偿还债券及其他融资工具明细情况如下：
发行金额 尚未兑付金 票面 偿还情
债务工具简称 发行日 到期日 交易场所
(亿元) 额(亿元) 利率 况
全国银行间
18 科伦 SCP004 4.00 4.00 2018-3-28 2018-9-25 5.32% 未到期
债券市场
18 科伦 01 4.00 4.00 2018-3-26 2020-3-26 5.84% 未到期 深交所
全国银行间
18 科伦 SCP003 6.00 6.00 2018-3-6 2018-12-2 5.50% 未到期
债券市场
全国银行间
18 科伦 SCP002 7.00 7.00 2018-2-7 2018-11-6 5.65% 未到期
债券市场
全国银行间
18 科伦 MTN001 5.00 5.00 2018-1-24 2021-1-26 6.20% 未到期
债券市场
全国银行间
18 科伦 SCP001 8.00 8.00 2018-1-10 2018-10-9 5.50% 未到期
债券市场
全国银行间
17 科伦 MTN002 5.00 5.00 2017-10-26 2020-10-30 5.27% 未到期
债券市场
全国银行间
17 科伦 SCP006 5.00 5.00 2017-10-20 2018-7-20 4.98% 未到期
债券市场
全国银行间
17 科伦 MTN001 14.00 14.00 2017-8-29 2020-8-31 5.38% 未到期
债券市场
17 科伦 02 6.00 6.00 2017-7-19 2020-7-19 5.38% 未到期 深交所
17 科伦 01 8.00 8.00 2017-3-13 2022-3-13 4.89% 未到期 深交所
合计 72.00 72.00 - - - -
注：1、发行人于2018年8月15日发行短期融资券18科伦CP001，发行规模5亿元；发行
人于2018年7月30日发行超短期融资债券18科伦SCP005，发行规模5亿元；发行人于2018年9
月28日发行超短期融资债券18科伦SCP006，发行规模4亿元。发行日在报告期外，故未列入
统计数据。
2、截至本募集说明书签署日，18科伦SCP004、18科伦SCP001、17科伦SCP006已到期
兑付。
3、是否存在集中偿付债务的风险
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截至 2018 年 6 月 30 日，公司流动比率为 1.13，速动比率为 0.90，均较上一
年度有所提高，利息保障倍数为 5.35，一直保持在较高水平。公司流动资产总额
为 1,191,601.07 万元，占当期总资产 42.18%，占比较高。公司整体偿债指标良好，
对有息负债的覆盖情况处于安全水平。
最近一年及一期末，公司一年内待偿付的债务金额分别为 789,975.52 万元和
641,574.88 万元，分别占公司净资产的 65.93%和 50.08%，占公司总资产的 28.23%
和 22.71%，公司短期内依然以短期债务为主，偿付压力较大。公司通过此次债
券发行，将有效降低短期负债比例，提高所有者权益规模。
根据本期债券募集资金使用计划，本期债券募集资金总额不超过 28 亿元（含
28 亿元），募集资金扣除相关费用后，拟用 22 亿元偿还有息债务，剩余资金用
于补充运营资金。本期债券的发行将为公司有息负债提供部分偿债资金来源，进
而优化公司的负债结构，提高公司的财务稳定性，降低公司短期偿债风险。
总体上看，公司流动资产对有息负债的覆盖处于安全水平，经营活动现金流
入及本期债券募集资金为有息负债提供了偿债资金来源，有息债务集中偿付风险
较低。
假设本期债券于 2018 年发行，期限 5 年，规模 28 亿元，并于 2023 年到期，
根据 2017 年末公司有息债务余额的期限结构，2018 年、2019 年、2020 年、2021
年、2022 年和 2023 年到期的有息债务金额分别为 789,975.52 万元、8,000.00 万
元、259,381.87 万元、2,800.00 万元、79,464.01 万元和 0.00 万元。2015 年、2016
年和 2017 年，公司经营活动现金流入分别为 901,061.11 万元、966,233.22 万元
和 1,227,531.59 万元。截至 2018 年 6 月末，公司速动资产金额为 941,860.00 万
元，尚未使用的银行授信额度余额为 10.12 亿元。经营活动现金流入将为各年到
期的有息债务提供良好的偿债基础，速动资产能有效覆盖各年到期的有息债务，
授信余额也将为各年到期的有息债务提供一定的支持。总体上看，未来各年到期
的有息债务集中偿付风险较低。
作为上市公司，公司经营稳定，与银行等金融机构建立了长期的良好合作关
系，在资本市场的融资渠道畅通，必要时，公司可以通过在资本市场筹集资金或
银行融资以满足公司资金需求，为按期偿还本期债券本息提供有力支持。
（二）本次发行公司债券后公司资产负债结构变化情况
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本次公司债券拟发行人民币 28 亿元（含 28 亿元），发行完成后，将引起发
行人资产负债结构的变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变
动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018 年 6 月 30 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用；
3、假设本期债券募集资金总额 28 亿元计入 2018 年 6 月 30 日的资产负债表；
4、本次发行债券募集资金 28 亿元，其中用于偿还有息债务 22 亿元，补充
流动资金 6 亿元；
5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、
负债、权益变化；
6、假设公司债券发行在 2018 年 6 月 30 日完成。
基于上述假设，债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
合并报表资产负债结构变化情况
单位：万元
2018 年 6 月 30 日（原 2018 年 6 月 30 日（模
项目 模拟变动额
报表） 拟报表）
流动资产 1,191,601.07 1,251,601.07 60,000.00
非流动资产 1,633,743.13 1,626,543.53 -
资产总计 2,825,344.20 2,885,344.20 60,000.00
流动负债 1,051,297.37 831,297.37 -220,000.00
非流动负债 493,004.83 773,004.83 280,000.00
负债总额 1,544,302.20 1,604,302.20 60,000.00
所有者权益合计 1,281,042.01 1,281,042.01 -
资产负债率（%） 54.66% 55.60% 0.94%
流动比率（倍） 1.13 1.51 37.21%
速动比率（倍） 0.90 1.21 30.93%
公司本次发行债券后，流动比率由 1.13 上升至 1.51，公司资产负债率由
54.66%上升至 55.60%，使公司的债务结构得以优化，短期偿债能力有较为明显
的提高，降低了公司短期偿债风险，公司财务结构更加稳健，为公司长期财务战
略规划提供了条件，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
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1、资产负债表日后利润分配情况
根据 2018 年 5 月 31 日召开的 2017 年度股东大会批准，以公司 2017 年末总
股本 1,440,000,000 股扣除公司截至 2018 年 7 月 19 日已回购股份 55,950 股后的
股本 1,439,944,050 股为基数，于 2018 年 7 月 30 日向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 2.090081 元(含税)，共分配现金股利人民币 300,938,311.00 元。
2、资产负债表日后发行短期融资券
公司于 2018 年 7 月 31 日收到中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易
商协会”)于 2018 年 7 月 20 日下发的中市协注[2018]CP110 号《接受注册通知书》
(以下简称《通知书》)，交易商协会同意接受公司短期融资券注册。根据《通知
书》，公司本次短期融资券注册金额为人民币 1,500,000,000 元，注册额度自交
易商协会发出《通知书》之日起 2 年内有效，在注册有效期内可分期发行。公司
于 2018 年 8 月 15 日发行了 2018 年第一期短期融资券，发行金额人民币
500,000,000 元，发行利率 5.45%。
3、资产负债表日后发行超短期融资券
公司于 2017 年 5 月 4 日收到中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商
协会”)于 2017 年 4 月 19 日下发的中市协注[2017]SCP131 号《接受注册通知书》
(以下简称《通知书》)，交易商协会同意接受公司超短期融资券注册。根据《通
知书》，公司本次超短期融资券注册金额为人民币 3,000,000,000 元，注册额度
自交易商协会发出《通知书》之日起 2 年内有效，在注册有效期内可分期发行。
公司于 2018 年 7 月 30 日发行了 2018 年第五期超短期融资券，发行金额人民币
500,000,000 元，发行利率 5.17%。公司于 2018 年 9 月 28 日发行了 2018 年第六
期超短期融资券，发行金额人民币 400,000,000 元，发行利率 4.7%。
（二）重大或有事项
报告期内，公司不存在重大或有事项。
（三）其他重要事项
报告期内，公司无其他需要披露的重要事项。
七、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况
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报告期内，发行人无对外担保情况，对子公司江西科伦存在担保情况，详情
请参见“八、发行人关联交易情况”之“（二）关联交易”之“1、关联交易”之“（4）
关联方担保情况”。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司受限资产主要为受限制的货币资金、土地房产
等，受限资产账面价值总计为 85,195.95 万元，占 2018 年 6 月 30 日净资产比重
6.65%，占 2018 年 6 月 30 日总资产比重 3.02%。发行人资产抵押、质押及其他
权利限制情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 占净资产比例 占总资产比例
项目 受限原因
日账面价值 （%） （%）
货币资金 1,047.41 0.08% 0.04% 保证金
固定资产 66,173.78 5.17% 2.34% 抵押借款
无形资产 8,578.53 0.67% 0.31% 抵押借款
应收票据 9,396.23 0.73% 0.33% 质押开票
合计 85,195.95 6.65% 3.02% -
截至 2018 年 6 月 30 日，除上述所披露的受限资产外，公司无其他应披露而
未披露的其他可对抗第三人的优先偿付负债。
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第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未
来资金需求，经发行人第五届董事会第三十一次会议以及 2017 年度股东大会审
议批准，并经本次债券授权人刘革新先生决定，发行人向中国证监会申请公开发
行不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元）公司债券，本次债券分期发行。
2018 年 9 月 26 日，发行人董事长刘革新作出《四川科伦药业股份有限公司
董事会授权人士关于 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行
的决定》，决定本期发行的公司债券不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元）。本
期债券共设两个品种，品种一为发行规模不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元）的
5 年期债券，第二年末和第四年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选
择权；品种二为发行规模不超过人民币 28 亿元（含 28 亿元）的 5 年期债券，第
三年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券剩余部分将
于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
二、本期债券募集资金运用计划
经发行人董事会审议通过，并经发行人股东大会批准，本次债券募集资金扣
除相关费用后，拟用 22 亿元偿还有息债务，剩余资金用于补充运营资金。包括
但不限于补充本公司及下属子、分公司生产经营资金、调整债务结构等及适用的
法律法规允许的其他用途。
公司截至 2018 年 6 月末，一年内待偿付债务金额为 641,574.88 万元，公司
短期偿债金额较大，不利于公司财务保持稳定性。因此，发行人拟将本期债券募
集资金扣除发行费用后，主要用于偿还公司有息债务，进而优化公司的负债结构，
提高公司的财务稳定性，降低公司短期偿债风险；同时，公司拟将剩余部分资金
用于补充流动资金。
公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有
利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体运用计划进行适当的
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调整。
（一）偿还有息债务
本期债券拟偿还有息债务情况如下：
拟偿还金额
债券简称 金额（万元） 到期日期
（万元)
18 科伦 SCP002 70,000.00 70,000.00 2018 年 11 月 6 日
18 科伦 SCP003 60,000.00 60,000.00 2018 年 12 月 2 日
18 科伦 SCP005 50,000.00 50,000.00 2019 年 4 月 27 日
18 科伦 SCP006 40,000.00 40,000.00 2019 年 6 月 26 日
合计 220,000.00 220,000.00 -
（二）补充流动资金
本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟使用 22 亿元归还公司及下属子、
分公司有息债务，剩余补充本公司及下属子、分公司流动资金。公司下属子公司
伊犁川宁由于其生产经营特点，需要在每年下半年进行玉米等的收储，占用公司
流动资金较大，因此，公司在一定程度上需要适度增加营运资金的需求量，以调
节公司正常经营所需，进一步改善公司财务状况以提高公司持续经营能力。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资
过程中所产生相关费用以及假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况
下，公司资产负债率略有上升，公司流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，
短期偿债能力增强。
（二）对发行人财务成本的影响
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，
具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公
司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，
减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
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本期债券募集资金的运用，将充实发行人的营运资金，公司的流动比率将有
所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增
强。
综上所述，本期债券募集资金有助于优化公司债务结构，提升公司财务稳定
性，降低短期偿债风险，通过本期债券发行募集资金，满足公司中长期资金需求，
符合公司及全体股东的利益，提高公司持续经营能力，为公司经营与发展提供充
实的资金后盾。
四、前次发行公司债券募集资金使用情况
根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及资
金需求，发行人 2016 年 12 月 13 日获得经中国证监会“证监许可[2016]3076 号”
文核准，核准发行人发行规模不超过 18 亿元（含 18 亿元）的公司债券（以下简
称“前次公司债券”）。发行人 2017 年 3 月申请面向合格投资者公开发行人民币
8 亿元的公司债券，2017 年 7 月申请面向合格投资者公开发行人民币 6 亿元的
公司债券，2018 年 3 月申请面向合格投资者公开发行人民币 4 亿元的公司债券
（债券简称分别为“17 科伦 01”、“17 科伦 02”、“18 科伦 01”），前次核准的公
司债券募集资金金额已全部发行完毕。
根据前次公司债券募集说明书，前次公司债券募集资金扣除发行等相关费用
后，拟用于偿还公司债务及补充公司流动资金。截至本募集说明书签署日，前次
募集资金已使用完毕，其中 16 亿元用于偿还公司债务，剩余资金用于补充公司
流动资金，与前次债券募集说明书约定一致。
五、募集资金专项账户管理和监管
为确保本期债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致，保证债券
持有人的合法权利，发行人在监管银行设立募集资金使用专项账户，专项账户存
放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对
账户进行监管。
发行人将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督
偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，
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除此之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金
使用情况进行检查。
同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证
券业协会、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大
事项信息披露，使其专项账户信息受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防
范偿债风险。
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策
要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书核准的用途使用募集资金，不
转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和
隔离措施。
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第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》和
《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购本次债券视作同意发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规
则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）具有同等的效力和约
束力。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，合格投资者
在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
第一条 为规范四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发
行公司债券（以下简称“本次债券”）之债券持有人（以下简称“债券持有人”）会
议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债
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券上市规则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，制订本债券持有人会议
规则（以下简称“本规则”）。
第二条 本规则项下公司债券系指四川科伦药业股份有限公司（以下简称“发
行人”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准 2018 年面向
合格投资者公开发行的公司债券；本次债券的受托管理人为长江证券承销保荐有
限公司（以下简称“受托管理人”）；债券持有人为通过认购、购买或其他合法方
式取得并持有本次债券的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本
次债券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次
债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行
为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
第四条 债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规
定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第五条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表
决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有
人）均有同等效力和约束力。
第六条 本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通
过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规
和《四川科伦药业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集
说明书》（简称“《募集说明书》”）的规定行使权利，维护自身利益。但债券持
有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
第七条 本规则中使用的已在《募集说明书》中定义的词语，应具有相同的
含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议
同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券票面利率、取消募集说明书中的
回售或赎回条款；
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2、在发行人不能按期、足额偿还本次债券本息时，或发行人管理层不能正
常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性时，或发行人发生其他
本次债券违约行为时，决定委托受托管理人通过诉讼、仲裁等程序强制发行人偿
还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法
律程序；
3、对发行人重大债务重组方案作出决议；
4、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更
事项时，本次债券持有人权利的行使；
5、变更本次债券受托管理人；
6、决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》或达成相关补
充协议或签订新的协议以替代原协议；
7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
8、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券转让场所及本规则规定的
其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
第九条 在本次债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人
会议：
1、拟变更债券《募集说明书》的重要约定；
2、拟修改《债券持有人会议规则》；
3、拟变更债券受托管理人或者《受托管理协议》的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有
人利益带来重大不利影响；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动；
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8、发行人提出债务重组方案；
9、发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开的其他情形；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第十条 债券持有人会议由受托管理人负责召集。在本次债券存续期间内，
当出现本规则第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应
当立即或在不迟于发行人知悉相关事件之日起 5 个交易日内，在相关媒体上刊登
公告并书面通知受托管理人，受托管理人应自其知悉该等事项之日起 10 个交易
日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本次未
偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会
议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债
券持有人会议之日起 5 个交易日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知
的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十一条 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时
组织、召开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议
召集人。
单独持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额
10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通
知的债券持有人推举的 1 名债券持有人为召集人。
发行人根据第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项
消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知
发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需
变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时
间应当至少提前 5 个交易日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
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第十三条 债券持有人会议召集人应至少在会议召开前 15 个交易日在相关
媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券
持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人
会议的通知应包括以下内容：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人姓
名及联系方式；（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式。持有人会议可以采
用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理
人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；（5）会议拟
审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法
律、法规和本规则的相关规定；（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方
式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日：应当为持有人会
议召开日前的第五个交易日；（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时
点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持
有人会议和享有表决权；（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应
当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
第十四条 债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律
规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的债券持有人，为有权出席该
次债券持有人会议的债券持有人。
第十五条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会
议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费
用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
第十六条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具
体决议事项。
第十七条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条的规定决
定。
单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、受托管理人、持有发行人 10%以上股份的
股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不
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迟于债券持有人会议召开之日前第 10 个交易日，将内容完整的临时提案提交召
集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 个交易日内在相关媒体上发出债券持有
人会议补充通知，并公告临时提案内容。
单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人提出会议
议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未
偿还债券本金总额不得低于未偿还债券本金总额的 10%，并应当在发出债券持有
人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
除前两款规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充
通知）中未列明的提案，或不符合本规则第十六条内容要求的提案不得进行表决
并作出决议。
第十八条 债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持
有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。本规则第三十一
条规定的无表决权的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，其代表的本次
未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权
的本次未偿还债券的本金总额。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日
当日。
第十九条 债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行
参会登记，并提交本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用
法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交
本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券
的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人
应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投
票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账
户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十条 债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托
书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
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2、代理人的权限，是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
4、投票代理委托书签发日期和有效期限；
5、个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
第二十一条 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券
持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议
召开前送交召集人。
（五）债券持有人会议的召开
第二十二条 债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取通讯等方式
召开。
第二十三条 债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召
开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债
券持有人披露法律意见书。
第二十四条 债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿
还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十五条 会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议
的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有
或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其
他证明文件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名
册上签字确认。
第二十六条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由债券持有人或其代理人自行承担。
第二十七条 会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会
议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正
常召集的会议上未批准的事项做出决议。
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（六）表决、决议及会议记录
第二十八条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有
的债券张数一致，即每 1 张债券（面值为人民币 100 元）拥有 1 票表决权。
第二十九条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会
议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进
行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
第三十条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计
为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票
表决方式。
第三十一条 除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册的本次债
券持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。
下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；
下列机构为债券持有人的，其代表的本次债券张数不计入有表决权本次债券张数
总数：
1、发行人或债券持有人为发行人关联方；
2、债券持有人持有的本次债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，
兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑
付的债券。兑付资金包括本次债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的
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全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
第三十二条 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计
票和监票。现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）中推举，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集
人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联
关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
第三十三条 现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券
持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应
载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场相结合的方
式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
第三十四条 现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出
席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十五条 债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本次债券未偿还债
券总额二分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席会议的债券持有人
或其合法授权的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币 100 元)拥
有一票表决权。
第三十六条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关
主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
第三十七条 债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债
券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力
和约束力。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决
议相抵触。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2
个交易日内将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代
理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本次债券的张数
及占有表决权的本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果
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和通过的各项决议的内容。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债
券本金总额；
2、出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本
次未偿还债券本金总额，占发行人本次有表决权未偿还债券本金总额的比例；
3、召开会议的日期、具体时间、地点；
4、召集人及监票人的姓名；
5、会议主席姓名、会议议程；
6、各发言人对每个审议事项的发言要点；
7、每 1 表决事项的表决结果；
8、债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的
答复或说明等内容；
9、法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记
录的其他内容。
第四十条 债券持有人会议记录应当由会议召集人代表和记录员签名，连同
表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等
会议文件一并由受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期限届满 5 年之日
止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规
定的从其规定。受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料
移交发行人。
第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快
恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，
召集人应向中国证监会及本次债券挂牌转让场所报告。
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第九节 债券受托管理人
为保证本次债券的债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、
《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，公司聘请长江保荐
作为本次债券的债券受托管理人，并与之签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、购买或以其他合法方式持有本次债券的投资者，均视作同意并
接受长江保荐作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理
人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关约定。
本节仅列示了本次债券《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相
关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
根据发行人与长江保荐于 2018 年 5 月签署的《债券受托管理协议》，长江
保荐受聘担任本次债券的债券受托管理人（以下简称“债券受托管理人”、“受托
管理人”）。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大
厦 21 层
办公地址：北京市西城区金融街 33 号通泰大厦 B 座 15 层
联系人：李振东、杜碧莹
传真：86-10-57065375
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
长江保荐除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发
行人之间的权利义务关系外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托
管理职责的利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
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（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任长江保荐作为本次债
券的受托管理人，并同意接受长江保荐的监督，若本次债券分期发行，则本次债
券项下各期债券均适用债券受托管理协议。
2、在本次债券存续期内，长江保荐应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规
范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、债券受托管
理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、长江保荐的受托管理事项具体包括：
（1）代理监督公司的经营状况及募集资金的使用情况；
（2）代理监督公司履行募集说明书约定的义务；
（3）代理监督公司的偿债措施；
（4）负责与监管银行联络，监督公司对募集说明书约定的应当履行义务（包
括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
（5）全面调查和持续关注发行人的资信状况、担保物价值、权属情况及偿债
保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人权益的重大事项时，应当及时向
深圳证券交易所提交发行人本息筹备情况说明；
（6）在债券存续期间内监督发行人募集资金使用、偿债保障金提取以及信息
披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况；
（7）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并
至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；
（8）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者募集
说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期
内妥善保管；
（9）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事
务；
（10）预计发行人不能偿还债务时，要求并督促发行人及时追加担保，并可
以依法申请法定机关采取财产保全措施；
（11）发行人不能偿还债务时，应当督促增信机构和其他具有偿付义务的机
构履行相关偿付义务，并可以按照相关规定，接收全部或者部分债券持有人委托，
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以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序；
（12）负责债券除到期兑付外终止转让后的登记、托管及转让等事项；
（13）本次债券受托管理协议约定的其他重要义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应
当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管
协议。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
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（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人预计到期难以偿还本次债券的利息及/或本金，或不能按照募集
说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息；含有回售条款的债券在回售条件
满足，但发行人无法按照《募集说明书》的规定予以回售或发行人明显回售不能
的情况；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息
安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对
措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履
行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依
法申请法定机关采取的财产保全措施。
前款所称其他偿债保障措施是指发行人承诺的如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
（5）限制债务及对外担保规模；
（6）限制对外投资规模；
（7）限制向第三方出售或抵押主要资产。
（8）发行人承担因追加担保或采取财产保全而发生的、依据中国法律或者司
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法裁决确定的合理费用，该等费用可由债券受托管理人先行代发行人垫付，最终
由发行人承担。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人，后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、
有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指
定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理
协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、若本次债券在存续期内终止上市，发行人有以下权利：
（1）发行人将委托受托管理人为其提供终止上市后本次债券的托管、登记
等相关服务；
（2）若受托管理人失去受托管理人资格时，发行人有权聘请经深圳证券交
易所认可的其他证券公司担任发行人的受托管理人，继续为其提供终止上市后本
次债券的托管、登记等相关服务；
（3）法律、法规、规章和规则规定的其它权利。
13、若本次债券在存续期内终止上市，发行人需承担以下义务：
（1）发行人应为受托管理人具体办理终止上市后本次债券的托管、登记等
相关服务提供便利；
（2）发行人及其董事、监事、高级管理人员应当了解并遵守《深圳证券交
易所公司债券上市规则》、《中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南》、《债
券业务备忘录第 1 号―暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核》等有关规定，
并履行相关义务；
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（3）发行人应当保证提供的本次债券持有人名册合法、真实、准确和完整，
如完全因发行人工作失误造成其股东、本次债券持有人、受托管理人等损失的，
由发行人承担赔偿责任；
（4）法律、法规、规章和规则规定的其它义务。
14、发行人应当根据债券受托管理协议第 4.18 条的规定向受托管理人支付
本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
15、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规
定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约
定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发
行人履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内
外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核
查：
（1）就债券受托管理协议第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部
有权机构的决策会议；
（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每个计息年度一次检查发
行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债
券持有人会议规则的主要内容，并应当通过深圳证券交易所网站以及监管部门指
定的信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿
还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书
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约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现债券受托管理协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情
形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发
行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，
并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债
券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有
人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会
议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所
有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照债券受托管
理协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行债券受托管理协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申
请法定机关采取财产保全措施。受托管理人应当在采取上述措施的同时告知债券
交易场所和债券登记托管机构。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥
善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人
的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程
序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
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14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、
与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全
部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
（3）应当负责召集、主持债券持有人大会
（4）应当在召开债券持有人大会前，与债券持有人进行充分有效沟通走访，
确保相关会议的顺利召开。若部分债券持有人因其原因无法到场参加会议，应当
前往相关债券持有人处确定其意见并获得其投票。
16、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人
名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储及划转情况。
17、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事
务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
18、受托管理人有权依据债券受托管理协议的规定获得受托管理报酬。双方
一致同意，长江保荐担任本次债券的债券受托管理人的报酬和承销费用合并收
取，具体方式在双方另行签订的承销协议中予以约定。
在本次公司债券存续期间，受托管理人为债券持有人合法利益，履行债券受
托管理协议项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用
和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、出具文件、邮寄、电
信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用（但受托管理人应自
行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）；
（2）在与发行人协商后，受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职
责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服
务所产生的合理费用；
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（3）因发行人未履行债券受托管理协议和《募集说明书》项下的义务而导致
债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第（1）或者（2）项下费用，受托管理人应事先告知发行人上
述费用合理估计的最大金额。上述费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相
关凭证之日起五个工作日内审核完毕，无异议后按受托管理人的账单向受托管理
人支付。
债券持有人会议通过决议委托受托管理人代理本次公司债券有关的诉讼、仲
裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承
担，并在债券持有人会议决议中明确承担及支付方式。
19、若本次债券在存续期内终止上市，受托管理人有以下权利和义务：
（1）受托管理人接受发行人的委托具体办理终止上市后本次债券的托管、
登记等相关服务，发行人应协助受托管理人办理其所有债权的托管、登记事宜；
（2）受托管理人应当遵循公开、公平、公正的原则，勤勉尽责地为发行人
开展终止上市后本次债券的托管、登记等相关服务，不得损害发行人的合法权益，
否则受托管理人需承担赔偿责任；
（3）受托管理人如失去受托管理人资格，应及时通知发行人，并在相关法
律法规指定的时间内将受发行人委托的终止上市后本次债券的托管、登记等相关
服务转移至发行人指定的经深圳证券交易所认可的其他证券公司；
（4）受托管理人有权要求发行人保证提供的本次债券持有人名册合法、真
实、准确和完整，如完全因发行人工作失误造成其股东、债券持有人、受托管理
人等损失的，由发行人承担赔偿责任；
（5）受托管理人根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《中国结算
深圳分公司债券登记结算业务指南》、《债券业务备忘录第 1 号―暂停上市、
恢复上市、终止上市和申请复核》等规定，指导和督促发行人依法、及时、准确、
完整地进行信息披露；
（6）发行人在依法公开披露信息前，受托管理人不得擅自公开或泄露有关
信息的内容，否则受托管理人需承担赔偿责任；
（7）发行人信息披露不够及时、充分、完整或可能误导投资者的，受托管
理人可以要求发行人作出修改或作出澄清公告，发行人未按受托管理人要求作出
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修改的，受托管理人可以公告的方式作出风险提示；
（8）法律、法规、规章和规则规定的其它权利和义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人偿债能力以及本次债券设置的发行人特殊
发行条款下发行人权利及义务的行使及履行情况的定期跟踪机制，包括但不限于
发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权、超额配售选择权等。受托管理
人应当监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前
向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人对特殊发行事项关注义务的履行情况，包括发行人调整票面利率
选择权、投资者回售选择权、超额配售选择权等相关事项的履行情况；
（3）发行人的经营与财务状况；
（4）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（5）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理
结果；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（7）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开的情况；
（9）发生债券受托管理协议第 3.4 条情形的，说明基本情况及处理结果；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现债券受托管理协议第 3.4 条
情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形
之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、针对可能出现的影响受托管理人履行受托管理职责的利益冲突，合同双
方应遵守以下条款：
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（1）发行人发生本次债券所募集之资金，除本次债券的承销费外，不得用
于与受托管理人发生的任何交易，但按照债券受托管理协议约定支付受托管理人
报酬的情形除外。
（2）在债券受托管理协议约定的受托管理期限内，发行人与受托管理人发
生的交易单项或一年内累计交易金额达到 10,000 万元或达到发行人上一年度净
资产的 20%的，应按照债券持有人会议规则规定的程序取得债券持有人会议批
准；未经过债券持有人会议批准，发行人与受托管理人发生的前述交易行为无效。
（3）若本次债券与受托管理人持有的除本次债券外的债务人为发行人的其
他债券同时到期时，本次债券较受托管理人持有的除本次债券外债务人为发行人
的债权优先受偿。
2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、甲乙双方如违反上述利益防范机制，应承担的责任如下：
（1）若发行人违反上述利益冲突防范机制与受托管理人进行相关交易的，
单独和/或合并持有本次债券总额 10%以上的本次债券持有人有权提议召开债券
持有人会议，并遵照债券持有人会议规则确认前述交易行为无效。
（2）若受托管理人违反上述相关风险防范机制，债券持有人可根据受托管
理协议或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托管理人。
（3）甲乙双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有
人依法提出赔偿申请。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
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2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债
券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，新任受托管理人继承受托管理人
在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议
终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
4、受托管理人在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与
发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在债券
受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的深圳证券交易所上
市公司；
（2）发行人签署和履行债券受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，
并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人
的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所
知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行债券受托管理协议已经得到受托管理人内部必
要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也
没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者
协议的规定。
（八）违约责任
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）本次债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种
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违约持续超过 30 天仍未解除；
（2）未能偿付本次债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种
违约持续超过 30 天仍未解除；
（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)
项违约情形除外），且经受托管理人书面通知，或经持有该次未偿还债券总额百
分之二十五以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 30 天；
（4）在债券存续期间，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对该
次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、如发行人发生违约事件，受托管理人可以采取加速清偿的方式对本次债
券进行救济。加速清偿及措施如下：
（1）加速清偿的宣布。如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直
持续 30 个连续工作日仍未解除，经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上
表决权的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本次
未偿还债务的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）加速清偿的救济措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用
法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经代表本次未偿还债券本金总额二
分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人豁免
其违约行为，并取消加速清偿的决定：
① 向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
1）受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应
付本金；4）适用法律允许范围内延迟支付的债券本金计算的利息。
② 相关的违约事件已得到救济或被豁免。
③ 债券持有人会议同意的其他措施。
4、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，
受托管理人可根据经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券
持有人和/或代理人通过债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方
式收回本次未偿还债券的本金和利息。
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5、由于协议一方的过错不履行债券受托管理协议的规定，或者履行债券受
托管理协议不充分、不及时或不完整，而造成债券受托管理协议其他方无法达到
债券受托管理协议约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约方有权向违约方
索赔，追索其所遭受的损失（包括但不限于直接经济损失、相应利息及因追索该
损失所发生的诉讼费、律师费及其它索赔费用）；如属各方均有过错，根据过错
程度，由各方分别承担各自应负的违约责任。
6、受托管理人超越受托管理权限的受托管理行为无效，其责任由受托管理
人承担。但受托管理人超越受托管理权限的受托管理，在事后得到债券持有人会
议决议同意的除外。
7、因不可抗力原因，任何一方均按事故对债券受托管理协议影响程度，由
协议各方共同协商决定是否解除或者变更协议，并免除责任方所应承担任何责
任。
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第十节 董事及有关中介机构声明
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一、发行人声明
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二、发行人董事、监事、高级管理人员声明
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三、主承销商声明
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四、债券受托管理人声明
五、发行人律师声明
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六、会计师事务所声明
七、资信评级机构声明
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第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本募集
说明书全文及摘要。
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