国金证券股份有限公司

                   关于四川科伦药业股份有限公司

      2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）

                   重大事项临时受托管理事务报告



    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行
为准则》、四川科伦药业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期）（以下简称“本期债券”、“17 科伦 02”）《募集说明书》、《债券受托管
理协议》等的相关规定、四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、
“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期债
券的债券受托管理人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）编制。

    一、本期债券的核准情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司向合格
投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]3076 号），公司获准面向合格
投资者公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券。



    二、本期债券的基本情况

    1、发行主体：四川科伦药业股份有限公司。

    2、债券名称：四川科伦药业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行
公司债券（第二期）。

    3、发行规模：6 亿元。

    4、票面金额：本期公司债券面值 100 元。

    5、债券利率和期限：本期公司债券的票面利率为 5.38%，期限为 3 年，第


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2 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

    6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第 2 年末上调本期债券后 1 年的票面利率。发行人在本期债券第 2 个计息年度付
息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上
调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，
则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

    7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 2 个计息年度付息日将其持有的本
期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 2 个计息年度付息日即为回
售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日
内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人
的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期
不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

    8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在
本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的
兑付一起支付。本期期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截
至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年
利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记
日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

    9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定
办理。

    10、利息登记日：按照交易所和登记结算机构的相关规定办理。在利息登记
日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息
登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。



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    11、起息日：2017 年 7 月 19 日。

    12、付息日：2018 年至 2020 年每年的 7 月 19 日为上一个计息年度的付息
日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延
期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付
息日为 2018 年至 2019 年每年的 7 月 19 日（如遇法定及政府指定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

    13、到期日：本期债券的到期日为 2020 年 7 月 19 日，如投资者行使回售选
择权，则其回售部分的到期日为 2019 年 7 月 19 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。

    14、兑付日：2020 年 7 月 19 日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分
本期债券的兑付日为 2019 年 7 月 19 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。

    15、计息期限：本期债券的计息期限为 2017 年 7 月 19 日至 2020 年 7 月 19
日，如投资者行使回售选择权，则计息期限为 2017 年 7 月 19 日至 2019 年 7 月
19 日。

    16、担保安排：本期债券为无担保债券。

    17、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包
括但不限于补充本公司生产经营资金、调整债务结构等及适用的法律法规允许的
其他用途。

    18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。

    19、募集资金专户：

    账户名称：四川科伦药业股份有限公司

    开户银行：中国民生银行股份有限公司成都分行

    银行账户：698533711

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    20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行
人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。本期债券不符合进行质押
式回购交易的基本条件。

    21、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。

    22、发行价格：本期债券按面值平价发行。

    23、发行方式：分期发行。本期债券发行采取簿记建档方式发行，面向拥有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者询价配
售，由主承销商根据询价情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额
不超过其有效申购中相应的最大申购金额。

    24、配售原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利
率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所
对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利
率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的
原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。公司和主承销商协商确定
本期债券的最终配售结果。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

    25、发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，投
资者以现金认购。

    26、向公司股东配售安排：本次发行的公司债券可向公司股东配售，根据股
东大会的授权，由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体
事宜确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例。

    27、承销方式：本期债券以代销的方式承销。

    28、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根
据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采
取单利按年计息，不计复利。

    本期债券的票面利率在其存续期限的前 2 年内固定不变。如发行人行使上调
票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后 1 年票面利率为存续期限前


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2 年票面利率加上上调基点，在其存续期限后 1 年固定不变。如发行人未行使上
调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 1 年票面利率仍维持原
有票面利率不变。

    29、上市交易场所：深圳证券交易所。

    30、税务提示：税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投
资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。



    三、本期债券的重大事项

    根据科伦药业于 2018 年 11 月 15 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于注销公司股票的议案》和《关于减少注册资本和修改公司章程的议
案》，因科伦药业 2018 年限制性股票激励计划实施过程中，三名激励对象魏青杰、
李成龙和王川由于个人原因放弃认购其获授的限制性股票，科伦药业拟根据《四
川科伦药业股份有限公司关于回购股份的报告书》、《四川科伦药业股份有限公司
关于回购股份报告书的补充公告》、《四川科伦药业股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划》及我国有关法律法规的规定，对科伦药业股份回购专用账户中用
于限制性股票激励的股票但未能授予的部分即 55,950 股予以注销，进而减少注
册资本。

    本次减资后，科伦药业的总股本将由 1,439,845,500 股减少为 1,439,789,550
股。截至本临时受托管理事务报告出具日，本次减资事宜尚未完成工商变更登记
手续。

    国金证券作为 17 科伦 02 的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，
履行债券受托管理人职责，在获悉上述相关事项后，特根据《公司债券发行与交
易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、17 科伦 02 的《募集说明
书》及《债券受托管理协议》等规定和约定出具本临时受托管理事务报告。国金
证券将持续跟踪科伦药业本次减资工商变更登记手续的办理情况，督促科伦药业
履行持续信息披露义务。

    根据 17 科伦 02 的《债券持有人会议规则》第三章关于债券持有人会议的权

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限范围的规定，公司因实施股权激励导致回购激励对象所持股份并予以注销导致
减资的情形无需召开债券持有人会议，因此，受托管理人无需就此次减资召集
17 科伦 02 的债券持有人会议，敬请全体持有人关注相关投资风险。




    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司
2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）重大事项临时受托管理事
务报告》盖章页）




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