证券代码：002422             证券简称：科伦药业            公告编号：2019-009


                       四川科伦药业股份有限公司

                   第六届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。


    四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董
事会第九次会议通知于 2019 年 2 月 22 日以电话和电子邮件方式送达全体董事、
监事和高级管理人员。第六届董事会第九次会议于 2019 年 2 月 26 日在成都以现
场结合通讯的方式召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，其中董事长刘革新
先生、董事王晶翼先生、张腾文女士和独立董事张涛先生、王广基先生、李越冬
女士以通讯方式出席，其他董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人
员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

    本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下两项议案进行了审
议与表决，形成了如下决议：

     一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于在英属维尔京
群岛等地区设立子公司并进行对外投资的议案》


    为应对新的国际竞争形势下创新药开发和技术转让可能遇到的挑战，并对公
司创新药相关资产和业务进行更有效的配置和整合，公司拟在英属维京尔群岛设
立一家全资子公司科伦创新（英文名称：Kelun Innovative，暂定名，具体以最
终注册为准），通过该公司在开曼群岛设立公司博坦生物（英文名称：Botane
Biotech，暂定名，具体以最终注册为准），由该开曼群岛公司在美国投资成立
公司伯图斯医药（英文名称：Botus Pharma，暂定名，具体以最终注册为准）寻
求收购相关创新药资产和技术，并进行其他相关资产业务整合。公司拟以自有资
金购汇出境并投资 1000 万美元设立该等子公司。
       上述子公司的设立对公司无重大不利影响。根据《公司章程》等相关规定，
本次投资设立下属公司事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审
议。


       本次对外投资设立下属公司不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。


       为实施上述子公司的设立事项，董事会授权相关管理层负责办理相关政府主
管部门审批及相关注册登记的手续。

       二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于在香港等地区
设立子公司并进行对外投资的议案》

       根据公司国际化战略发展规划，公司拟以自有资金在香港设立全资子公司
“香港科伦有限公司”（英文名称：HONGKONG KELUN COMPANY LIMITED，暂定名，
以最终注册为准，以下简称“香港科伦”），作为公司未来国际化战略发展平台、
海外投资平台、海外融资平台、海外技术引进和合作平台，加强公司与国际市场
的交流与合作。同时，通过香港科伦在新加坡设立“科伦新加坡私人有限公司”
（英文名称：Kelun Singapore Pte Ltd，暂定名，以最终注册为准），作为公
司开拓东盟市场以及其他海外市场的平台。公司投资设立香港科伦有限公司的投
资额预计不超过 1,700 万美元。

       上述子公司的设立对公司无重大不利影响。根据《公司章程》等相关规定，
本次投资设立下属公司事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审
议。

       本次对外投资设立下属公司不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

       为实施上述子公司的设立事项，董事会授权相关管理层负责办理相关政府主
管部门审批及相关注册登记的手续。




       备查文件：

       经公司董事签字确认的公司第六届董事会第九次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会

              2019 年 2 月 27 日