独立董事专项说明和独立意见


                中原特钢股份有限公司独立董事
        关于公司第三届董事会第三十八次会议相关事项的
                    专项说明和独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块

上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的有关规定，我们作为中原特钢股份有

限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第三十八次会议相关事项发表独

立意见如下：

     一、关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

     1、2017 年 1-6 月份，公司未发生任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到本报

告期的对外担保事项；公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股

50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
     2、2017 年 1-6 月份，公司其他与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在

控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的

控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

     二、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务的独立意

见
     按照深交所的相关要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的有关资料，公司 2017

年 1-6 月份与关联财务公司发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。

     三、关于与兵器装备集团财务有限责任公司之间关联交易事项的独立意见

     公司拟与关联方兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服

务协议》，约定公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币伍亿元，财务公司给

予公司的授信总额原则上不高于人民币伍亿元，公司以部分自有资产为综合授信总额提供相

应担保。协议有效期为两年。公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原

则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司

财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

     公司根据财务公司出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，

对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于对兵器装备
                                                             独立董事专项说明和独立意见

集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。我们认为：风险评估报告对财务公司的分析比
较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司事前向独立董

事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司董事会审议本议案时，关联董事进行了回避，

由非关联董事表决通过。会议的召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司

章程》的规定。

    因此，同意上述公司拟发生的关联交易事项，并提交公司股东大会审议。



                                                   独立董事：王怀世、王琳、陈金坡

                                                                   2017 年 8 月 23 日