证券代码：002423                证券简称：中原特钢             公告编号：2018-061

                   中原特钢股份有限公司
         关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议的基本情况

    （一）股东大会届次：2018 年第三次临时股东大会。

    （二）股东大会的召集人：公司董事会。2018 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第

四十九次会议审议通过了《关于召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》。

    （三）会议召开的合法、合规性
    召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

深交所业务规则和公司章程的相关规定。

    （四）会议召开日期和时间：

    1、现场会议召开时间：2018 年 6 月 11 日（星期一）下午 14：30。

    2、网络投票时间：2018 年 6 月 10 日—11 日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 6 月 11

日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时

间为：2018 年 6 月 10 日下午 15:00 至 6 月 11 日下午 15:00 期间的任意时间。

    （五）会议的召开方式：

    现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

    （六）会议的股权登记日：

    2018 年 6 月 4 日（星期一）。

    （七）出席对象：

    1、在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳

分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师。

                                         1
    （八）现场会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司第二会议室。

    二、会议审议事项

    （一）提案名称

    1、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议

案》，本议案需以特别决议通过

    该议案内容详见 2018 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中

国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十八次会议决议公告》。

    根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露

投票结果。关联股东中粮集团有限公司须回避表决。

    2、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》，本议

案需以特别决议通过

    该议案内容详见 2018 年 5 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中

国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十九次会议决议公告》。

    根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露

投票结果。关联股东中粮集团有限公司须回避表决。

    3、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本

议案需以特别决议通过

    该议案内容详见 2018 年 5 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中

国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十九次会议决议公告》。

    根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露

投票结果。关联股东中粮集团有限公司须回避表决。

    4、《关于签署附生效条件的<股权置换协议>的议案》，本议案需以特别决议通过该

议案内容详见 2018 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证

券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十八次会议决议公告》。

    根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露

投票结果。关联股东中粮集团有限公司须回避表决。

    5、《关于签署附生效条件的<股权置换协议之补充协议>的议案》，本议案需以特别

决议通过

    该议案内容详见 2018 年 5 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中

                                        2
国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十九次会议决议公告》。

    根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露

投票结果。关联股东中粮集团有限公司须回避表决。

    6、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》，本议案需以特别决

议通过

    该议案内容详见 2018 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中

国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十八次会议决议公告》。

    根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露

投票结果。关联股东中粮集团有限公司须回避表决。

    7、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》，本议案

需以特别决议通过

    该议案内容详见 2018 年 5 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中

国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十九次会议决议公告》。

    根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露

投票结果。关联股东中粮集团有限公司须回避表决。

    8、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条

规定的议案》，本议案需以特别决议通过

    该议案内容详见 2018 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中

国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十八次会议决议公告》。

    根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露

投票结果。关联股东中粮集团有限公司须回避表决。

    9、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管

理办法>第十三条规定的重组上市的议案》，本议案需以特别决议通过

    该议案内容详见 2018 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中

国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十八次会议决议公告》。

    根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露

投票结果。关联股东中粮集团有限公司须回避表决。

    10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条

规定的议案》，本议案需以特别决议通过

                                        3
    该议案内容详见 2018 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中

国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十八次会议决议公告》。

    根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露

投票结果。关联股东中粮集团有限公司须回避表决。

    11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

关性以及评估定价的公允性的议案》，本议案需以特别决议通过

    该议案内容详见 2018 年 5 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中

国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十九次会议决议公告》。

    根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露

投票结果。关联股东中粮集团有限公司须回避表决。

    12、《关于批准本次重组相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》，本议

案需以特别决议通过

    该议案内容详见 2018 年 5 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中

国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十九次会议决议公告》。

    根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露

投票结果。关联股东中粮集团有限公司须回避表决。

    13、《关于审议<中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联

交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，本议案需以特别决议通过

    该议案内容详见 2018 年 5 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中

国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十九次会议决议公告》。

    根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露

投票结果。关联股东中粮集团有限公司须回避表决。

    14、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》，本议案需以特

别决议通过

    该议案内容详见 2018 年 5 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中

国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十九次会议决议公告》、

《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。

    根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露

投票结果。关联股东中粮集团有限公司须回避表决。

                                        4
       15、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说

明的议案》，本议案需以特别决议通过

       该议案内容详见 2018 年 5 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中

国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十九次会议决议公告》。

       根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露

投票结果。关联股东中粮集团有限公司须回避表决。

       16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》，本议案

需以特别决议通过

       该议案内容详见 2018 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中

国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十八次会议决议公告》。

       根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露

投票结果。关联股东中粮集团有限公司须回避表决。

       17、《关于委托贷款关联交易事项的议案》

       该议案内容详见 2018 年 5 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中

国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十九次会议决议公告》《关

于委托贷款关联交易事项的公告》。

       根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露

投票结果。关联股东南方工业资产管理有限责任公司须回避表决。

       18、《关于修改<中原特钢股份有限公司章程>的议案》，本议案需以特别决议通过

       该议案内容详见 2018 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中

国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十八次会议决议公告》。

       19、《关于制定<中原特钢股份有限公司控股股东行为规范制度>的议案》

       该议案内容详见 2018 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中

国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十八次会议决议公告》。

       三、提案编码
       本次股东大会提案编码示例表：
                                                                          备注
提案
                                  提案名称                          该列打勾的栏目
编码
                                                                        可以投票
100      总议案                                                            √



                                             5
        《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规
1.00                                                                            √
        规定的议案》
        《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议
2.00                                                                            √
        案》
        《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的
3.00                                                                     √子议案数：（27）
        议案》
3.01    整体方案                                                                √
        重大资产置换                                                             /
3.02    交易对方                                                                √
3.03    资产置换方案                                                            √
3.04    置出资产                                                                √
3.05    置入资产                                                                √
3.06    置出资产的定价依据及交易价格                                            √
3.07    置入资产的定价依据及交易价格                                            √
3.08    置出资产的交割安排                                                      √
3.09    过渡期间的损益安排                                                      √
3.10    置出和置入资产办理权属转移的合同义务和违约责任                          √
3.11    职工安置方案                                                            √
        发行股份购买资产                                                         /
3.12    发行股份的种类和面值                                                    √
3.13    发行方式                                                                √
3.14    发行对象及其认购方式                                                    √
3.15    购买资产                                                                √
3.16    购买资产的定价依据及交易价格                                            √
3.17    定价基准日                                                              √
3.18    发行价格及定价原则                                                      √
3.19    发行数量                                                                √
3.20    股份限售期                                                              √
3.21    价格调整方案                                                            √
3.22    减值测试补偿                                                            √
3.23    过渡期间损益安排                                                        √
3.24    滚存利润分配安排                                                        √
3.25    发行股份购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任                        √
3.26    上市地点                                                                √
3.27    决议有效期                                                              √
4.00    《关于签署附生效条件的<股权置换协议>的议案》                            √
5.00    《关于签署附生效条件的<股权置换协议之补充协议>的议案》                  √
6.00    《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》                    √
7.00    《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》          √
        《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
8.00                                                                            √
        定>第四条规定的议案》
        《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产不构成<上市公司重大资
9.00                                                                            √
        产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
10.00   《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第            √



                                            6
         四十三条规定的议案》
         《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
11.00                                                                       √
         的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12.00    《关于批准本次重组相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》     √
         《关于审议<中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产
13.00                                                                       √
         暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
14.00    《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》             √
         《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
15.00                                                                       √
         性的说明的议案》
16.00    《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》       √
17.00    《关于委托贷款关联交易事项的议案》                                 √
18.00    《关于修改<中原特钢股份有限公司章程>的议案》                       √
19.00    《关于制定<中原特钢股份有限公司控股股东行为规范制度>的议案》       √

       四、会议登记等事项

       （一）登记方式：

       1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法

定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和

法人代表授权委托书办理登记手续。

       2、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还须

持本人身份证、授权委托书，委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡复印件办理登记

手续。

       （二）登记时间：2018 年 6 月 8 日（星期五）上午 9：00-11：30、下午 14：30-17：

00。

       （三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

       （四）委托他人出席股东大会的有关要求：

       1、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

       2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

       3、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

       4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

权。



                                              7
    授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按

自己的意思表决。

    （五）其他事项

    1、会议联系方式：

    联系人：王小宇

    联系电话：0391-6099031

    传    真：0391-6099019

    通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

    邮    编：459008

   异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传

真登记请发送传真后电话确认。

    2、与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

    3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发

重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

   五、参加网络投票的具体操作流程

   在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件 1。

    六、备查文件

    公司第三届董事会第四十八次和第四十九次会议决议。

    特此公告。

    附件 1：参加网络投票的具体操作流程

    附件 2：授权委托书

                                                  中原特钢股份有限公司董事会

                                                            2018 年 5 月 26 日




                                         8
附件 1：
                       参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序

    1. 投票代码：362423；投票简称：中原投票。

    2.填报表决意见或选举票数：本次股东大会审议的议案均为非累积投票提案，填报

表决意见：同意、反对、弃权。

    3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意

见。

    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提

案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他

未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票

表决，则以总议案的表决意见为准。

    二、通过深交所交易系统投票的程序

    1.投票时间：2018 年 6 月 11 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

    2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

    1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 6 月 10 日（现场股东大会召开前

一日）下午 3：00，结束时间为 2018 年 6 月 11 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：

00。

       2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络

服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”

或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

       3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。




                                         9
附件 2：
                                    授 权 委 托 书
致：中原特钢股份有限公司

       兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2018年6月11日召开的中原特钢股份有
限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本
人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单
位（本人）承担。
                                         提案表决意见

                                                              备注
提案
                              提案名称                     （该列打勾的    同意    反对    弃权
编码
                                                          栏目可以投票）

100      总议案                                                √
                                                          该列打勾的
         《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产符
1.00                                                      栏目可以投
         合相关法律、法规规定的议案》
                                                              票
         《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构
2.00                                                           √
         成关联交易的议案》
         《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨   √子议案数：
3.00
         关联交易方案的议案》                               （27）
3.01     整体方案                                              √

         重大资产置换                                           /          /       /       /

3.02     交易对方                                              √

3.03     资产置换方案                                          √

3.04     置出资产                                              √

3.05     置入资产                                              √

3.06     置出资产的定价依据及交易价格                          √

3.07     置入资产的定价依据及交易价格                          √

3.08     置出资产的交割安排                                    √

3.09     过渡期间的损益安排                                    √

3.10     置出和置入资产办理权属转移的合同义务和违约责任        √

3.11     职工安置方案                                          √

         发行股份购买资产                                       /              /       /       /

3.12     发行股份的种类和面值                                  √

3.13     发行方式                                              √



                                              10
                                                               备注
提案
                             提案名称                      （该列打勾的     同意   反对   弃权
编码
                                                           栏目可以投票）

3.14    发行对象及其认购方式                                    √
                                                           该列打勾的
3.15    购买资产                                               √
                                                           栏目可以投
3.16    购买资产的定价依据及交易价格                           票
                                                               √

3.17    定价基准日                                              √

3.18    发行价格及定价原则                                      √

3.19    发行数量                                                √

3.20    股份限售期                                              √

3.21    价格调整方案                                            √

3.22    减值测试补偿                                            √

3.23    过渡期间损益安排                                        √

3.24    滚存利润分配安排                                        √
        发行股份购买资产办理权属转移的合同义务和违约责
3.25                                                            √
        任
3.26    上市地点                                                √

3.27    决议有效期                                              √

4.00    《关于签署附生效条件的<股权置换协议>的议案》            √
        《关于签署附生效条件的<股权置换协议之补充协议>
5.00                                                            √
        的议案》
        《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的
6.00                                                            √
        议案》
        《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补
7.00                                                            √
        充协议>的议案》
        《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
8.00                                                            √
        若干问题的规定>第四条规定的议案》
        《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产不构成<
9.00    上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组         √
        上市的议案》

        《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
10.00                                                           √
        法>第十一条和第四十三条规定的议案》

        《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
11.00   估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的          √
        议案》




                                             11
                                                                  备注
提案
                              提案名称                        （该列打勾的        同意    反对   弃权
编码
                                                             栏目可以投票）

         《关于批准本次重组相关审阅报告、审计报告和资产评
12.00                                                            √
                                                             该列打勾的
         估报告的议案》
                                                             栏目可以投
         《关于审议<中原特钢股份有限公司重大资产置换并发         票
13.00    行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要            √
         的议案》
         《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
14.00                                                               √
         的议案》
         《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
15.00                                                               √
         法律文件的有效性的说明的议案》
         《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有
16.00                                                               √
         关事宜的议案》

17.00    《关于委托贷款关联交易事项的议案》                         √

18.00    《关于修改<中原特钢股份有限公司章程>的议案》               √

         《关于制定<中原特钢股份有限公司控股股东行为规范
19.00                                                               √
         制度>的议案》

       注：请在表决栏的“同意”“反对”或“弃权”栏内划“√”，关联交易议案回避表决填写“／”，
填写其它标记、漏填或重复填写的无效。



  委托人/单位签字（盖章）：                          受托人签字：

  委托人身份证明号码/营业执照号码：                  受托人身份证号码：

  委托人股东账号：                                   委托日期：      年      月      日

  委托人持股数量：                       股

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）




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