独立董事独立意见


             中原特钢股份有限公司独立董事关于
         第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见
       中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产置换及发行股份购买

资产（以下简称“本次重组”），本次重组构成上市公司的重大资产重组。根据《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《中原特钢股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）、《中原特钢股份有限公司独立董事工作制度》等有

关规定，本人作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，就公

司第三届董事会第五十次会议审议的《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的

议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关事项发表如下独立意

见：

       1、 根据本次重组方案，有关事项构成公司的关联交易。本次提交公司第三届董事

会第五十次会议审议的《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》《关于

本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审

议前，已经我们事前认可。

       2、公司董事会决定对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行股份

数量进行调整（以下简称“本次调整”），本次调整相关议案已经公司第三届董事会第五

十次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公

司章程》的规定，董事会关于本次调整的相关决议合法有效。

       3、根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市

公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规及规范性文件的规定，结

合本次调整的具体情况，我们认为本次调整不构成本次交易方案的重大调整。

       4、公司与交易对方签署的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份

购买资产协议之补充协议（二）》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律

法规及规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。

       5、公司 2018 年第三次临时股东大会已授权董事会根据实际情况调整本次发行股份


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购买资产的发行股份的价格及数量，故本次调整相关事项无需另行提交股东大会进行审

议。

       综上，我们认为，本次调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，

符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意

本次发行股份购买资产股份发行价格调整方案。



                                                  独立董事：王怀世、王琳、陈金坡

                                                                  2018 年 7 月 9 日




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