证券代码：002423               证券简称：中原特钢               公告编号：2018-068

                     中原特钢股份有限公司
             第三届监事会第三十六次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

    中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十六次会议于 2018

年 7 月 9 日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于 2018 年 7 月 3 日以电子

邮件方式发送至各位监事。

    本次会议应参与表决监事 5 人，实际参与表决监事 5 人。

    本次会议由监事会主席张守启先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章

程》的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    本次监事会会议以通讯投票表决方式通过以下议案：

    1、《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》

    同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。

    公司拟以其截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产及负债与中粮集团有限公司（以下简

称“中粮集团”）持有的中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）7.8428%股

权进行资产置换，并通过非公开发行股票方式购买中粮集团、北京首农食品集团有限公

司（以下简称“首农食品集团”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、

弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅弘量”）、宁

波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波雾繁”）、上海

国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）、中国国有企业结构调整基

金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国航发资产管理有限公司（以下简

称“航发资产”）分别持有的中粮资本 56.6635%、4.6296%、5.1440%、9.2593%、4.1152%、

4.1152%、4.1152%、4.1152%（共计 92.1572%）股权（以下简称“本次重组”或“本次

交易”）。

    鉴于中原特钢股票在 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 2 日期间已有 10 个交易日的
收盘价格较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 10 月 25 日）收盘价格

跌幅超 15%，且深证成指（399001）在 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 2 日期间已有

10 个交易日的收盘点位较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 10 月 25

日）收盘点数（即 11437.21 点）跌幅超 15%。截至目前，市场走势已触发本次重组方案

中发行价格调整条件，公司监事会同意对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调

整（以下简称“本次调整”），具体情况如下：

    （1）调价基准日

    《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》第 3.10 条

第（4）款约定的调价触发条件得到满足的首个交易日，即 2018 年 7 月 2 日。

    （2）调整后的交易价格

    本次发行股份购买资产的发行价格调整为人民币 10.84 元/股，不低于调价基准日

前 20 个交易日的中原特钢股票交易均价的 90%。

    （3）本次发行股份的数量

    向各交易对方发行股份的股数=该交易对方所持有购买资产的交易价格÷本次发行

股份的发行价格。

    根据购买资产的交易价格，按照发行价格人民币 10.84 元/股计算，中原特钢向各

交易对方发行的股份数量调整为：
  交易对方              购买资产          交易对价（万元人民币）    股份数量（股）

  中粮集团      中粮资本 56.6635%股权                1,200,452.27     1,107,428,293

首农食品集团       中粮资本 4.6296%股权                 98,081.83        90,481,396

  温氏投资         中粮资本 5.1440%股权                108,979.81       100,534,883

  弘毅弘量         中粮资本 9.2593%股权                196,163.67       180,962,793

  宁波雾繁         中粮资本 4.1152%股权                 87,183.85        80,427,908

上海国际资管       中粮资本 4.1152%股权                 87,183.85        80,427,906

结构调整基金       中粮资本 4.1152%股权                 87,183.86        80,427,911

  航发资产         中粮资本 4.1152%股权                 87,183.85        80,427,908

                合计                                 1,952,413.00     1,801,118,998

    上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。

    最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若中原特钢
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公积转增股本等

除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则相应调整发行数量。

    2、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

    同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。

    根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证券监督管理委员会于 2015 年 9 月 18

日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，结合本次

调整的具体情况，监事会认为，本次调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：

    （1）本次调整不涉及交易对象调整

    本次调整不涉及交易对方的增加或减少，仍为中粮集团、首农食品集团、温氏投资、

弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产。

    此外，本次调整不涉及调整交易对方所持标的资产份额调整。

    （2）本次调整不涉及交易标的调整

    本次调整仅对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行股份数量进行

调整，不涉及交易标的调整。

    （3）本次交易不涉及配套募集资金

    本次交易不涉及配套募集资金，故本次调整不涉及调减、取消或新增配套募集资金。

    3、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》

    同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。

    监事会同意公司与中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上

海国际资管、结构调整基金、航发资产签署附生效条件的《关于中原特钢股份有限公司

重大资产重组之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

    三、备查文件

    经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

    特此公告。



                                                    中原特钢股份有限公司监事会

                                                                   2018 年 7 月 10 日