证券代码：002423               证券简称：中原特钢         公告编号：2018-067

                中原特钢股份有限公司
      关于调整公司发行股份购买资产发行价格的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”或“中原特钢”）拟以其截至 2017 年 9

月 30 日的全部资产及负债与中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）持有的中粮

资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）7.8428%股权进行资产置换，并通过非公

开发行股票方式购买中粮集团、北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集

团”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、弘毅弘量（深圳）股权投

资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅弘量”）、宁波梅山保税港区雾繁投资

管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波雾繁”）、上海国际集团资产管理有限公

司（以下简称“上海国际资管”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简

称“结构调整基金”）、中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）分别持

有的中粮资本 56.6635%、4.6296%、5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、

4.1152%（共计 92.1572%）股权（以下简称“本次重组”）。公司分别于 2018 年 4 月

24 日、2018 年 5 月 25 日召开的第三届董事会第四十八次会议、第三届董事会第四十九

次会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的

议案》等与本次重组相关的议案，并已经公司于 2018 年 6 月 11 日召开的 2018 年第三

次临时股东大会审议通过。

    根据本次重组的相关议案，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价

格调价机制，具体内容详见公司于 2018 年 5 月 26 日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上披露的《中原特

钢股份有限公司第三届董事会第四十九次决议公告》和《中原特钢股份有限公司重大资

产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件。

    根据公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董事会第四十九次会议、2018 年第



                                       1
三次临时股东大会审议通过的本次重组方案及公司与中粮集团、首农食品集团、温氏投

资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产签署的《关于中原

特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》及其补充协议（以下简称

“《发行股份购买资产协议》”），公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重

组获得中国证券监督管理委员会核准前，一旦《发行股份购买资产协议》约定的调价触

发条件得到满足，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发

行价格进行调整。

    中原特钢股票在 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 2 日期间已有 10 个交易日的收盘

价格较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 10 月 25 日）收盘价格跌幅

超 15%，且深证成指（399001）在 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 2 日期间已有 10 个

交易日的收盘点位较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 10 月 25 日）

收盘点数（即 11437.21 点）跌幅超 15%。截至目前，市场走势已触发本次重组方案中发

行价格调整条件。

    公司于 2018 年 7 月 9 日召开的第三届董事会第五十次会议同意对本次发行股份购

买资产的股份发行价格进行调整，具体情况如下：

    1、 调价基准日

    《发行股份购买资产协议》第 3.10 条第（4）款约定的调价触发条件得到满足的首

个交易日，即 2018 年 7 月 2 日。

    2、调整后的交易价格

    本次发行股份购买资产的发行价格调整为人民币 10.84 元/股，不低于调价基准日

前 20 个交易日的中原特钢股票交易均价的 90%。

    3、本次发行股份的数量

    向各交易对方发行股份的股数=该交易对方所持有购买资产的交易价格÷本次发行

股份的发行价格。

    根据购买资产的交易价格，按照发行价格人民币 10.84 元/股计算，中原特钢向各

交易对方发行的股份数量调整为：




                                         2
  交易对方              购买资产             交易对价（万元人民币）      股份数量（股）

  中粮集团       中粮资本 56.6635%股权                  1,200,452.27       1,107,428,293

首农食品集团     中粮资本 4.6296%股权                      98,081.83          90,481,396

  温氏投资       中粮资本 5.1440%股权                     108,979.81         100,534,883

  弘毅弘量       中粮资本 9.2593%股权                     196,163.67         180,962,793

  宁波雾繁       中粮资本 4.1152%股权                      87,183.85          80,427,908

上海国际资管     中粮资本 4.1152%股权                      87,183.85          80,427,906

结构调整基金     中粮资本 4.1152%股权                      87,183.86          80,427,911

  航发资产       中粮资本 4.1152%股权                      87,183.85          80,427,908

                 合计                                   1,952,413.00       1,801,118,998


    上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。

    最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若中原特钢

股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公积转增股本等

除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则相应调整发行数量。

    本次发行价格及发行股份数量调整的情况，公司将在《中原特钢股份有限公司重大

资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关文件中进行补充和修订，公司

将根据进展情况持续履行信息披露义务。

    特此公告。



                                                         中原特钢股份有限公司董事会

                                                                       2018 年 7 月 10 日




                                         3