独立董事专项说明和独立意见


               中原特钢股份有限公司独立董事
       关于公司第三届董事会第五十一次会议相关事项的
                   专项说明和独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业

板块上市公司董事行为指引》《公司章程》《独立董事工作制度》和《关于规范上市公司

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的有关规定，我们作为中原

特钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第五十一次会

议相关事项发表独立意见如下：

       一、关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

       1、2018 年 1-6 月份，公司未发生任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到

本报告期的对外担保事项；公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及

公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

       2、2018 年 1-6 月份，公司其他与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不

存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到

报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

       二、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务的独

立意见

       按照深交所的相关要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的有关资料，公

司 2018 年 1-6 月份与关联财务公司发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上

市公司利益。

       三、关于转让所持兵器装备集团财务有限责任公司部分股权之关联交易事项的独立

意见

       根据公司的业务发展及重大资产重组相关安排，公司拟与中国长安汽车集团股份有

限公司（以下简称“中国长安”）签订《股权转让协议》，双方约定公司将所持有的财

务公司 2,000 万股股权转让给中国长安。经双方协商，同意依据北京中企华资产评估有

限责任公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日的评估报告确定的标的股权价值为基础，扣除

2017 年财务公司对上述股权分红 158.14 万元，以 5,542.34 万元人民币作为本次交易的
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转让价款。

    2018 年 4 月 13 日公司控股股东由中国兵器装备集团有限公司变更为中粮集团有限

公司，实际控制人仍为国务院国资委。中国长安的控股股东与公司的原控股股东同为中

国兵器装备集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项

构成关联交易。

    本次拟进行股权转让的关联交易事项，主要为适应公司业务发展的需要及重大资产

重组相关安排。本次股权转让事项遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公

司及中小股东利益的情形。

    上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审

查。公司第三届董事会第五十一次会议对本关联交易事项进行审议并获得通过，关联董

事回避表决。我们同意上述关联交易事项。



                                               独立董事：王怀世、王琳、陈金坡

                                                              2018 年 8 月 15 日