独立董事事前认可意见



                 中原特钢股份有限公司独立董事
             关于公司关联交易事项的事前认可意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业

板块上市公司董事行为指引》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们

作为中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第五

十一次会议拟审议的《关于转让所持兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案》的关

联交易事项，进行了事前审查，发表如下独立意见：

    根据公司的业务发展及重大资产重组相关安排，公司拟与中国长安汽车集团股份有

限公司（以下简称“中国长安”）签订《股权转让协议》，双方约定公司将所持有的财
务公司 2,000 万股股权转让给中国长安。经双方协商，同意依据北京中企华资产评估有

限责任公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日的评估报告确定的标的股权价值为基础，扣除

2017 年财务公司对上述股权分红 158.14 万元，以 5,542.34 万元人民币作为本次交易的

转让价款。

    2018 年 4 月 13 日公司控股股东由中国兵器装备集团有限公司变更为中粮集团有限

公司，实际控制人仍为国务院国资委。中国长安的控股股东与公司的原控股股东同为中

国兵器装备集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项

构成关联交易。

    本次拟进行股权转让的关联交易事项，主要为适应公司业务发展的需要及重大资产

重组相关安排。本次股权转让事项遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公

司及中小股东利益的情形。

    通过对上述关联交易事项的审查，我们同意将上述股权转让的关联交易事项提交公

司第三届董事会第五十一次会议进行审议。



                                               独立董事：王怀世、王琳、陈金坡

                                                              2018 年 8 月 15 日