中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文




                                  中原特钢股份有限公司

                                           2018 年年度报告




                                            2019 年 04 月




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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文




                              第一节 重要提示、目录和释义


      公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连

带的法律责任。

      公司负责人孙彦敏、主管会计工作负责人姜正华及会计机构负责人(会计主

管人员)史丽君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

      所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

      2019 年 1 至 2 月，公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中

原特钢股份有限公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产

的批复》（证监许可〔2018〕2217 号）实施了重大资产重组，中粮资本 100%股

权已过户至公司名下，公司已将河南中原特钢装备制造有限公司 100%股权作为

置出资产过户至中粮集团，并已完成向中粮集团及中粮资本其他 7 名股东发行

股份等工作。

      本报告“第四节、经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”

为本次重大资产注入资产和重组完成后公司的相关事项。除此之外，如无特别

注释或说明，本报告所包含的报告期内经营、财务等相关事项和数据，均为本

次重大资产重组前中原特钢股份有限公司相关事项和数据。

      公司不需要遵守特殊行业的披露要求。

      公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。



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                                                                  目录




第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................5

第二节 公司简介和主要财务指标....................................................................................................9

第三节 公司业务概要...................................................................................................................... 11

第四节 经营情况讨论与分析..........................................................................................................24

第五节 重要事项..............................................................................................................................59

第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................65

第七节 优先股相关情况..................................................................................................................65

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................66

第九节 公司治理..............................................................................................................................77

第十节 公司债券相关情况..............................................................................................................83

第十一节 财务报告..........................................................................................................................84

第十二节 备查文件目录................................................................................................................183




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                                                   释义


                   释义项                  指                                释义内容

    公司、本公司                           指   中原特钢股份有限公司

    中粮资本                               指   中粮资本投资有限公司

    中粮集团                               指   中粮集团有限公司

    董事或董事会                           指   本公司董事或董事会

    监事或监事会                           指   本公司监事或监事会

    股东大会                               指   本公司股东大会

    《公司法》                             指   《中华人民共和国公司法》

    《证券法》                             指   《中华人民共和国证券法》

    《公司章程》                           指   《中原特钢股份有限公司章程》

    证监会                                 指   中国证券监督管理委员会

    会计师事务所                           指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）

    元、万元                               指   人民币元、人民币万元

    报告期                                 指   2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日




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                              第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

    股票简称                  中原特钢                             股票代码                  002423

    股票上市证券交易所        深圳证券交易所

    公司的中文名称            中原特钢股份有限公司

    公司的中文简称            中原特钢

    公司的外文名称（如有）    ZHONGYUAN SPECIAL STEEL CO.,LTD.

    公司的外文名称缩写（如有） ZYSCO

    公司的法定代表人          孙彦敏

    注册地址                  河南省济源市承留镇小寨村

    注册地址的邮政编码        459008

    办公地址                  河南省济源市承留镇小寨村

    办公地址的邮政编码        459008

    公司网址                  http://www.zssw.com

    电子信箱                  zytggf@163.com


二、联系人和联系方式

                                                      董事会秘书                            证券事务代表

    姓名                                 姜正华                                  魏峰

                                         北京市朝阳区中粮福临门大厦 11 层        北京市朝阳区中粮福临门大厦 11 层
    联系地址
                                         1105                                    1105

    电话                                 010-85017079                            010-85017079

    传真                                 010-85617029                            010-85617029

    电子信箱                             zlzbdb@cofco.com                        zlzbdb@cofco.com


三、信息披露及备置地点

    公司选定的信息披露媒体的名称                    《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址          巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

    公司年度报告备置地点                            公司董事会办公室




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四、注册变更情况

    组织机构代码                          91410000169967858M

    公司上市以来主营业务的变化情况（如
                                          无变更
    有）

                                          2018 年 2 月，公司收到控股股东通知，根据国务院国有资产监督管理委员会关
                                          于中央企业改制相关安排，控股股东中国南方工业集团公司已完成改制，由全
                                          民所有制企业变更为国有独资公司，名称变更为"中国兵器装备集团有限公司"。
                                          2017 年 10 月 25 日，公司接到控股股东中国兵器装备集团有限公司通知，称其
                                          有重大事项涉及公司，可能涉及其持有的公司股份发生变动且可能涉及公司控
                                          股股东变更。截至本报告出具日，中国兵器装备集团有限公司与中粮集团有限
    历次控股股东的变更情况（如有）
                                          公司已签署《国有股权无偿划转协议》，无偿划转事项已通过国家国防科技工业
                                          局军工事项审查、已收到商务部反垄断局《不实施进一步审查决定书》、已获得
                                          国务院国有资产监督管理委员会批复、已获得中国证监会豁免中粮集团有限公
                                          司要约收购义务，并于 2018 年 4 月 13 日办理完毕过户登记手续。上述无偿划
                                          转实施完成后，公司控股股东由中国兵器装备集团有限公司变更为中粮集团有
                                          限公司。


五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

    会计师事务所名称              立信会计师事务所（特殊普通合伙）

    会计师事务所办公地址          上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

    签字会计师姓名                李顺利、陈佳

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用


六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否

                                         2018 年            2017 年           本年比上年增减         2016 年

    营业收入（元）                   1,025,559,069.87       972,925,944.74              5.41%       874,212,865.21

    归属于上市公司股东的净利润
                                      -112,704,830.74      -257,920,448.72             56.30%         5,197,902.89
    （元）

    归属于上市公司股东的扣除非
                                     -192,095,554.52       -264,936,732.29             27.49%      -143,230,946.25
    经常性损益的净利润（元）

    经营活动产生的现金流量净额            8,206,937.00         1,611,070.16           409.41%      -104,554,717.78


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    （元）

    基本每股收益（元/股）                      -0.2241                -0.5128                   56.30%              0.0103

    稀释每股收益（元/股）                      -0.2241                -0.5128                   56.30%              0.0103

    加权平均净资产收益率                       -7.44%                 -15.17%                   7.73%               0.28%

                                                                                    本年末比上年末增
                                     2018 年末                 2017 年末                                  2016 年末
                                                                                           减

    总资产（元）                    3,234,273,101.31          3,425,868,807.18                  -5.59%   3,773,296,178.54

    归属于上市公司股东的净资产
                                    1,454,921,124.86          1,572,113,844.99                  -7.45%   1,829,329,984.00
    （元）


七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。


2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。


八、分季度主要财务指标

                                                                                                                    单位：元

                                     第一季度                  第二季度                 第三季度          第四季度

    营业收入                         180,392,683.52            292,387,411.71           309,022,316.10    243,756,658.54

    归属于上市公司股东的净利润        -33,432,847.59            -12,164,446.27          -19,435,447.94     -47,672,088.94

    归属于上市公司股东的扣除非
                                      -36,074,120.10            -22,935,934.34          -26,582,146.08   -106,503,354.00
    经常性损益的净利润

    经营活动产生的现金流量净额           44,018,690.58          -24,879,278.25           -3,276,516.19      -7,655,959.14

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否


九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位：元

                   项目                      2018 年金额          2017 年金额           2016 年金额          说明

    非流动资产处置损益（包括已计提资产           448,785.82         -1,110,441.50         1,050,251.00


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    减值准备的冲销部分）

    计入当期损益的政府补助（与企业业务
    密切相关，按照国家统一标准定额或定     29,758,602.83    8,596,597.96     78,575,595.21
    量享受的政府补助除外）

    除同公司正常经营业务相关的有效套期
    保值业务外，持有交易性金融资产、交
    易性金融负债产生的公允价值变动损
                                           34,280,542.86                     67,377,531.14
    益，以及处置交易性金融资产、交易性
    金融负债和可供出售金融资产取得的投
    资收益

    单独进行减值测试的应收款项减值准备
                                            2,156,140.73
    转回

    除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                           12,746,651.54     -469,872.89      1,425,471.79
    出

    合计                                   79,390,723.78    7,016,283.57    148,428,849.14         --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。




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                                     第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否

    （1）报告期内公司主要业务情况
    公司从事的主要业务包括以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特殊钢坯料两大类。工
业专用装备包括石油钻具、限动芯棒、铸管模、风力发电机主轴、锻钢冶金冷轧辊、超高压容器等；高品
质特殊钢坯料主要包括大型特殊钢机加调质毛坯件、以模具钢和不锈钢为代表的大型特殊钢精锻件、大规
格高洁净特殊钢连铸坯、高洁净特殊钢钢锭及电渣锭等。
    公司上述产品广泛应用于军工行业和石油、化工、能源、冶金、船舶、海洋工程、机械制造等重大装
备制造业，远销欧美、日韩、印度、南亚、东南亚及非洲等国家和地区。公司始终坚持把产品和服务做专、
做精、做优，强力推行“与巨人同行”战略，建立起与国内外众多知名大型企业集团战略合作关系，成为众
多行业领军企业的主要供应商，具有较高的行业知名度。
    （2）报告期内公司主要经营模式
    采购模式：公司产品生产所需物资均自行采购，采购方式主要是选择和评定合格供应方，在此基础上
采用竞争性谈判和比价采购的方式，同时对部分原材料采取与国内重点生产企业签订战略供货协议的方式
竞争性战略采购。
    生产模式：公司产品生产均采取按订单组织生产，采取定制生产方式。
    销售模式：公司目前产品销售方式主要以直销方式为主，一般直接销售给使用商，少量产品通过中间
供应商供应给终端使用商；同时也有一些产品采取委托代理等销售方式。
    （3）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点
    特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，是钢铁材料中的高技术含量产品，其质
量直接影响到重大装备的整体水平和运行可靠性，是发展电力、船舶、冶金、石化、重型机械和国防等工
业的基础，是发展先进装备制造业的前提。
    在社会和经济快速发展的带动下，国内特殊钢生产和市场发展迅速，特殊钢生产装备和工艺技术不断
提高，特殊钢产量和产品质量持续提高，市场满足程度不断增长。报告期，国内经济运行保持在合理区间，
质量效益提升，经济结构优化，特钢及装备制造等行业结构调整初见成效。从公司产品服务的行业来看，
石油钻采及输送行业，随着国际油价突破60美元/桶，行业活跃度增强，需求不断增强；城市基建行业，需
求稳定，随着公司对国际市场的开发，市场保持稳中有增，产品逐步向中高端转型；基础材料等中低端产
品，产能过剩，同质化竞争，在交期、价格方面竞争激烈。
    （4）报告期内公司所处的行业地位
    公司是国内特钢行业中较少拥有从特殊钢的冶炼、锻造、热处理到机械加工完整生产线的特殊钢材料
及深加工生产企业，装备水平居国内领先水平，产品及工艺特点在国内特钢行业中具有自身特色，在国内
特钢行业中占据重要位置。公司与行业内主要企业相比，一方面，根据特殊钢材料的需求特点，产品呈现
品种多、要求严、差异大等特点，较多特殊品种或产品需要通过差异化订制生产方式完成，而国内绝大多
数特钢企业在经营战略上大都追求的是规模化，一般以提供通用材料、轧制材料为主，在差异化定制方面
难以保证，而公司目前主要以提供定制产品服务为主。另一方面在特殊钢材料的制造工艺及产业链方面，
其它企业仅有冶炼、锻造（或轧制）等材料前端工序，缺乏材料的调质热处理、机械深加工等后部生产工
序，因此无法为用户提供最终性能要求的材料，而公司具备完整的产业链。


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二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况


             主要资产                                       重大变化说明


 股权资产                            无重大变化

 固定资产                            无重大变化

 无形资产                            无重大变化

 在建工程                            在建工程转入固定资产


2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用


三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否

    2018年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，
坚决做到“两个维护”，紧紧围绕“改革、发展、民生”三大任务，团结带领全体干部职工，坚定发展决心，
逆水行舟，扭转颓势，全面完成了2018年度的考核指标。
    1、强化战略引领作用，在《2018-2020年全面深化改革方案》的基础上，制定公司高质量发展工作方
案和未来五年发展规划，进一步明确未来发展目标和重要战略举措。
    2、整合营销资源，营销龙头作用凸显，产品结构调整进步明显，主要产品、工序较2017年均有较大
幅度增长，全年战略客户、大客户收入占比达37%；外贸收入同比增长30.7%。
     3、强化“特品立位”，完善产品生产线建设；特品科研生产实现突破。
    4、深入开展“质量年”活动和科技创新，取得良好成效。组建专项技术攻关团队，开展了QCD攻关、
连铸技术攻关，质量明显改善，P91、P92连铸技术攻关取得重大突破，实现批量订货；AOD冶炼时间同比
降低28%；积极推进重点产品技术攻关，成功锻造φ421.5大规格芯棒、GM1000空心管模。




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                                第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

    2018年，公司认真学习领会习近平新时代中国特色社会主义思想，努力发挥党委的领导作用和政治核
心作用。公司董事会严格按照监管部门的要求和《公司章程》的规定，贯彻执行股东大会各项决议，督促
经理层认真履行职责，加强信息披露管理，持续加强规范运作；同时，重点加强管理降低成本等，对经理
层加强考核，有效维护公司和股东的利益。
    报告期，在外部形势严峻、内部成本资金压力较大的情况下，公司经理层按照年初制定的计划，着力
加强运营监控，加快推动深化改革，坚持创新驱动，依法合规开展各项工作，生产经营总体保持稳定。
    2018年，公司实现营业总收入1,025,559,069.87元，同比增涨5.41%；营业总成本为1,217,291,952.33
元，同比降低2.12%；主营业务毛利率为8.76%，同比增幅4.04%。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。


2、收入与成本

（1）营业收入构成

                                                                                               单位：元

                                 2018 年                           2017 年
                                                                                          同比增减
                         金额          占营业收入比重      金额          占营业收入比重

 营业收入合计       1,025,559,069.87            100%    972,925,944.74             100%         5.41%

 分行业

 主营业务收入-专
                    1,000,607,420.62           97.57%   951,636,071.48           97.81%         5.15%
 用设备制造业

 其他业务收入          24,951,649.25            2.43%    21,289,873.26            2.19%        17.20%

 分产品

 1、石油钻具          120,473,769.99           11.75%    83,489,564.64            8.58%        44.30%

 2、限动芯棒          107,300,955.66           10.46%    71,072,010.32            7.30%        50.97%

 3、铸管模            129,506,512.00           12.63%   100,526,511.04           10.33%        28.83%

 4、瓦楞辊             55,666,922.50            5.43%    64,551,754.28            6.63%       -13.76%

 5、定制精锻件        146,554,842.30           14.29%   199,320,183.12           20.49%       -26.47%

 6、机械加工件        226,971,607.77           22.13%   210,383,696.91           21.62%         7.88%


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 7、其他                 214,132,810.40               20.88%         222,292,351.17              22.85%               -3.67%

 8、其他业务收入          24,951,649.25                  2.43%        21,289,873.26               2.19%               17.20%

 分地区

 境内                    821,030,953.18               80.06%         829,337,388.24              85.24%               -1.00%

 境外                    204,528,116.69               19.94%         143,588,556.50              14.76%               42.44%


（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
                                                                                                                      单位：元

                                                                           营业收入比上      营业成本比上       毛利率比上年
                     营业收入          营业成本             毛利率
                                                                            年同期增减        年同期增减          同期增减

 分行业

 专用设备制造       1,000,607,420.
                                     912,939,308.04              8.76%             5.15%               0.69%           4.04%
 业                             62

 分产品

 1、石油钻具       120,473,769.99    108,615,908.04              9.84%            44.30%              33.80%           7.08%

 2、限动芯棒       107,300,955.66     82,518,500.73              23.10%           50.97%              43.15%           4.21%

 3、铸管模         129,506,512.00    122,239,816.13              5.61%            28.83%              20.94%           6.16%

 4、定制精锻件     146,554,842.30    133,563,471.23              8.86%            -26.47%             -29.83%          4.36%

 5、机械加工件     226,971,607.77    207,751,059.59              8.47%             7.88%               6.26%           1.40%

 6、其他           214,132,810.40    214,444,411.28              -0.15%            -3.67%              -7.38%          4.01%

 分地区

 境内              821,030,953.18    752,775,022.46              8.31%             -1.00%              -4.95%          3.80%

 境外              204,528,116.69    182,839,347.28              10.60%           42.44%              34.56%           5.24%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用


（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

      行业分类              项目                  单位                2018 年               2017 年             同比增减

                      销售量              吨                              101,034.05           91,612.26              10.28%

 专用设备制造业       生产量              吨                              104,748.28           92,475.57              13.27%

                      库存量              吨                               16,518.85           12,804.62              29.01%


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用


（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用


（5）营业成本构成

行业和产品分类
                                                                                                        单位：元

                                           2018 年                           2017 年
      行业分类          项目                     占营业成本比                      占营业成本比     同比增减
                                    金额                              金额
                                                     重                                重

 专用设备制造
                 合计           912,939,308.04        100.00%     906,674,605.26        100.00%          0.69%
 业

 专用设备制造
                 1、原材料      390,687,826.78         42.80%     394,403,453.29         43.50%         -0.94%
 业

 专用设备制造
                 2、直接人工    145,738,305.50         15.96%     144,009,536.29         15.88%          1.20%
 业

 专用设备制造
                 3、制造费用    376,513,175.76         41.24%     368,261,615.69         40.62%          2.24%
 业

                                                                                                        单位：元

                                           2018 年                           2017 年
      产品分类          项目                     占营业成本比                      占营业成本比     同比增减
                                    金额                              金额
                                                     重                                重

 工业专用装备    小计           288,719,630.82         31.62%     293,764,374.92         32.40%         -1.72%

 工业专用装备    1、原材料       89,864,863.03            9.84%    94,077,440.42         10.38%         -4.48%

 工业专用装备    2、直接人工     48,787,889.31            5.34%    50,785,890.25            5.60%       -3.93%

 工业专用装备    3、制造费用    150,066,878.48         16.44%     148,901,044.25         16.42%          0.78%

 大型特殊钢精
                 小计           624,219,677.22         68.38%     612,910,230.34         67.60%          1.85%
 锻件

 大型特殊钢精
                 1、原材料      300,822,963.75         32.95%     300,326,012.87         33.12%          0.17%
 锻件

 大型特殊钢精
                 2、直接人工     96,950,416.19         10.62%      93,223,646.03         10.28%          4.00%
 锻件

 大型特殊钢精
                 3、制造费用    226,446,297.28         24.81%     219,360,571.44         24.19%          3.23%
 锻件

 专用设备制造    总计           912,939,308.04        100.00%     906,674,605.26        100.00%          0.69%


13
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 业

说明


（6）报告期内合并范围是否发生变动

□ 是 √ 否


（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用


（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

 前五名客户合计销售金额（元）                                                      167,963,559.27

 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                   16.38%

 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额
                                                                                            0.00%
 比例

公司前 5 大客户资料

     序号                客户名称                销售额（元）          占年度销售总额比例

 1          江苏美钢管业有限公司                       67,131,838.94                        6.55%

 2          广东雄峰特殊钢有限公司                     32,061,242.79                        3.13%

 3          林州凤宝管业有限公司                       23,296,403.41                        2.27%

 4          中国石油化工股份有限公司物资装备部         22,874,758.23                        2.23%

 5          外贸--API 公司                             22,599,315.90                        2.20%

 合计                        --                       167,963,559.27                        16.38%

主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况

 前五名供应商合计采购金额（元）                                                    195,745,843.47

 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                 35.97%

 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总
                                                                                            0.00%
 额比例

公司前 5 名供应商资料

     序号                供应商名称              采购额（元）          占年度采购总额比例

 1            济源市东晟祥物资有限公司                 73,363,870.09                        13.48%

 2            洛阳银冶金属炉料有限公司                 44,351,472.46                        8.15%

 3            洛阳和谐铁合金有限公司                   32,056,835.43                        5.89%


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 4          济源市广利达物资有限公司                                 23,009,995.58                                   4.23%

 5          郑州市东盛金属材料有限公司                               22,963,669.91                                   4.22%

 合计                         --                                    195,745,843.47                                  35.97%

主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用


3、费用

                                                                                                                    单位：元

                              2018 年               2017 年             同比增减                   重大变动说明

                                                                                          运费下降 741.16 万元，销售服务费
 销售费用                     31,748,693.30         40,622,729.04              -21.85%
                                                                                          下降 150.65 万元

 管理费用                   120,611,668.27         114,634,081.49               5.21%

                                                                                          利息支出减少 331.78 万元，利息收
                                                                                          入增加 109 万元，汇兑损失减少
 财务费用                     48,471,056.06         59,055,104.52              -17.92%
                                                                                          391.73 万元，手续费减少 91.54 万
                                                                                          元。

 研发费用                     37,497,975.90         48,441,734.94    -22.59%


4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

    2018年，公司以产品结构调整及产业转型升级为牵引，坚持创新驱动，全力推进科技创新平台建设、
不断加快新产品及特种产品研发，持续加强高洁净钢、大规格立式连铸、大型异形锻件等关键基础技术的
研究，开拓高性能工模具钢、风电装备用钢等新产品领域，实现向提供高品质中高合金材料和终端产品的
转变。
    2018年公司共安排实施新产品开发、产学研及技术质量提升项目39项。报告期，公司研发投入为
3749.80万元，较2017年4844.17万元降幅-22.59%。研发投入较上年降幅比例较大，主要原因为公司承担
的河南省重大科技专项《大规格中高合金钢立式连铸圆坯制造关键技术及产业化》项目，2017年已完成大
部分研发课题的科研试制工作，大部分产品工艺已稳定，2018年处于项目收尾阶段，围绕科研课题试制的
产品批次、数量较少，故引起公司总体研发投入较上年降幅比例较大。
公司研发投入情况

                                         2018 年                          2017 年                        变动比例

 研发人员数量（人）                                     256                                309                      -17.15%

 研发人员数量占比                                   12.07%                            12.29%                         -0.22%

 研发投入金额（元）                           37,497,975.90                     48,441,734.94                       -22.59%

 研发投入占营业收入比例                               3.66%                              4.98%                       -1.32%

 研发投入资本化的金额（元）                            0.00                               0.00                       0.00%

 资本化研发投入占研发投入                             0.00%                              0.00%                       0.00%



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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用


5、现金流

                                                                                               单位：元

            项目                     2018 年                   2017 年             同比增减

 经营活动现金流入小计                      806,203,542.75         586,600,455.14              37.44%

 经营活动现金流出小计                      797,996,605.75         584,989,384.98              36.41%

 经营活动产生的现金流量净
                                             8,206,937.00           1,611,070.16              409.41%
 额

 投资活动现金流入小计                       56,004,029.21          29,331,442.99              90.94%

 投资活动现金流出小计                      110,256,881.17          90,295,291.26               22.11%

 投资活动产生的现金流量净
                                           -54,252,851.96         -60,963,848.27               11.01%
 额

 筹资活动现金流入小计                 1,693,134,040.10          1,729,783,094.64               -2.12%

 筹资活动现金流出小计                 1,556,021,849.97          1,718,376,920.71               -9.45%

 筹资活动产生的现金流量净
                                           137,112,190.13          11,406,173.93          1,102.09%
 额

 现金及现金等价物净增加额                   90,991,687.77         -48,380,729.17              288.07%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用

    经营活动产生的现金流量净额为820.69万元，较上年同期增加659.59万元，同比增幅409.41%，主要
是经营活动现金流入增加21,960.31万元，经营活动现金流出增加21,300.72万元。

    投资活动产生的现金流量净额为-5,425.29万元，增幅11.01%，主要是转让所持兵器装备集团财务有
限责任公司股权，收回投资收到的现金5,542.34万元，投资活动现金流入增加2,667.26万元，投资活动现
金流出增加1,996.16万元。

     筹资活动产生的现金流量净额为13,711.22万元，同比增幅1,102.09%，主要是由于取得借款收到的现
金增加17,905万元,收到其他与筹资活动有关的现金减少21,569万元，偿还债务支付的现金减少16,664万
元。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用


三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                                                                              单位：元

                           金额              占利润总额比例               形成原因说明          是否具有可持续性

                                                                   确认北京石晶光电科技股
                                                                   份有限公司投资收益
                                                                   121.28 万元，收到兵器装
                                                                   备集团财务有限责任公司
 投资收益                  36,074,011.53             -32.01%
                                                                   现金分红 58.06 万元，处置
                                                                   兵器装备集团财务有限责
                                                                   任公司股权取得收益
                                                                   3,428.05 万元。

                                                                   坏账损失 1,450.01 万元,存
 资产减值                  22,402,194.29             -19.88%
                                                                   货减值损失 790.21 万元。

                                                                   递延收益转政府补助 2.52
                                                                   万元，债权人为能及时回
 营业外收入                15,300,410.69             -13.58%
                                                                   款，给予的债务减免
                                                                   1,415.59 万元。

                                                                   三供一业维护支出 240 万
 营业外支出                 2,544,192.17                -2.26%
                                                                   元。


四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

                                                                                                              单位：元

                       2018 年末                     2017 年末
                                                                             比重增
                                  占总资产                       占总资产                      重大变动说明
                    金额                         金额                          减
                                    比例                           比例

                189,052,171.                  295,531,391.
 货币资金                            5.85%                          8.63%     -2.78%
                           09                           06

                267,454,265.                  292,436,190.
 应收账款                            8.27%                          8.54%     -0.27%
                           13                           74

                431,546,567.                  340,415,338.
 存货                               13.34%                          9.94%     3.40%
                           39                           78

 投资性房地产                                                                 0.00%

                39,882,584.9                  38,669,745.4
 长期股权投资                        1.23%                          1.13%     0.10%
                            4                            8

                1,932,216,77                  1,985,545,35
 固定资产                           59.74%                         57.96%     1.78%
                        9.01                         7.18

                                              24,067,663.8
 在建工程       3,779,777.38         0.12%                          0.70%     -0.58%
                                                         0


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                                                 为促使公司在控股股权无偿划转前
                                                                                 后的生产经营顺利过渡、保证公司
                1,066,100,00                 483,000,000.                        流动资金的需要，中国兵器装备集
 短期借款                           32.96%                    14.10%    18.86%
                         0.00                         00                         团有限公司委托兵器财务公司向公
                                                                                 司提供 6 亿委托贷款，导致短期借
                                                                                 款增加。

                134,220,000.                 260,590,000.
 长期借款                            4.15%                     7.61%    -3.46%
                           00                         00


2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用


3、截至报告期末的资产权利受限情况

截止报告期末的资产权利受限情况：

                项目                               期末账面价值                             受限原因

              货币资金                             14,865,643.88                   票据保证金、履约保证金

              应收票据                             63,622,468.53                       票据池业务质押

                合计                               78,488,112.41




五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

        报告期投资额（元）                    上年同期投资额（元）                          变动幅度

                         39,882,584.94                         38,669,745.48                                3.14%


2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用


3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用


4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用



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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。


六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。


2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用


七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                            单位：元

 公司名称     公司类型       主要业务   注册资本      总资产       净资产      营业收入     营业利润      净利润

 河南中原
 特钢装备                    机械加工   520,728,70   3,233,302,   1,476,131,   686,791,14   -67,112,48   -66,098,58
             子公司
 制造有限                    等         1.33            736.72       172.50          7.62        6.45         3.86
 公司

报告期内取得和处置子公司的情况
□ 适用 √ 不适用
主要控股参股公司情况说明


八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用


九、公司未来发展的展望

    2018年12月28日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准中原特钢股份有限公司重大资产置换及
向中粮集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2217号）。2019年度，随着公司原有资产的置出
和中粮资本100%股权的注入，公司持有中粮资本100%股权，并间接持有中粮资本下属相关金融企业股权，
公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成为以农业金融为特色的投资控股平台。
    （一）行业格局和趋势
    从宏观环境来看，随着国家深化供给侧结构性改革，激发各类市场主体活力等重点工作的大力推进，
金融业将进一步发挥出资源配置的重要作用，在整体风险可控的情况下更好地支持实体经济发展。从整体

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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


的经济情况来看，我国经济已经由高速增长阶段转向高质量发展阶段，实现了“稳增长”和“降杠杆”的基本
平衡。在未来较长的一段时期，我国经济将仍然保持着稳中有进、高质量、可持续的良好发展态势，这将
有利于各项产业在发展中迸发出更多活力。从产业发展的环境来看，信托、期货、保险和银行均处于充分
竞争的产业环境。从大的发展方向来看，基于我国经济社会稳定发展的良好形态，金融与农业、工业、科
技等产业结合的更加紧密，对实体经济服务能力的进一步增强，未来金融业发展前景将更加广阔。
    信托行业：伴随着“资管新规”等监管文件的密集出台，“去杠杆、去嵌套、去通道、破刚兑”的监管原
则逐步形成，信托公司的主动管理能力、风险管控能力、资金募集能力均经受考验。去杠杆要求使得工商
企业信托业务仍有较大潜在风险，政信业务、地产业务的诸多调控使得资产端遭受冲击，而打破刚性兑付
预期和风险项目涌现使得投资人趋于谨慎，均对信托业务推广和拓展构成压力。同时也要看到，信托行业
在过去快速发展期积累的历史问题正在逐步得到解决，业务结构持续优化，行业更加健康稳定，系统风险
可控。考虑到国内高净值客户人群的日益增长，对资产管理需求的不断扩大，信托行业在未来较长一段时
间内，仍具有较为广阔的发展空间。
    期货行业：目前，我国期货行业进入了创新发展阶段，期货市场品种和制度创新有序推进，对外开放
步伐加快，市场运行规范稳定，逐步形成期货市场双向开放的新格局，已具备在更高层次服务实体经济和
国家战略的条件。我国期货行业国际影响力显著增强，逐渐成长为全球最大的商品期货交易市场之一。政
府工作报告明确提出“推动期货市场发展”，证监会也多次提出要充分发挥期货市场在我国供给侧结构性改
革中的积极作用，期货行业以风险管理业务为抓手不断拓展服务实体经济的广度和深度，成为金融服务实
体经济的重要力量,未来发展前景可期。
    保险行业：经济长期向好趋势为保险发展提供广阔空间，人均收入水平的提升将持续推动保险需求增
长，科技创新驱动保险业转型升级，未来我国保险业仍将处于重要战略机遇期。当前监管机构着力提高金
融服务实体经济能力，打好防范化解金融风险攻坚战，坚定不移深化改革扩大开放，推动保险业向高质量
发展转变。保险行业经营环境将更加有序健康。随着行业供给侧改革的持续深入和国民风险保障意识的快
速提升，保险市场规模将稳步增长，产品结构将明显改善，业务价值将进一步提升，保险行业未来依然有
较大发展空间。
    银行行业：面对国内错综复杂的经济发展形势，银行业整体呈现出“稳中有进、进中有质”的发展态势，
着重于“调结构、保收入、强管理、降风险”等重点工作。在金融供给侧结构性改革的大环境下，银行业趋
于构建多层次、广覆盖、有差异的体系。从整体来看，银行业对于资本补充具有较为强烈的需求，使业务
扩张受到一定限制，但资产质量有所提升，盈利能力基本保持稳定，同时信用风险压力趋于平稳。
     （二）公司发展战略
    面对外部环境的变化、脱虚向实的国家政策要求以及科技创新带来的技术变革，公司凝聚共识、坚定
决心、深耕主业、转型创新，力争通过形成差异化的、具有农业特色和可持续核心竞争力的商业模式，打
造具有市场竞争力的金融控股平台。
    1.深耕现有业务，打造核心竞争力。
    公司将以信托、期货、保险、产业基金为支点，积极推进农业金融产业链的整合，持续强化现有主要
业务的核心竞争力，打造有特色的商业模式和盈利模式，通过坚定推动战略落地，形成公司发展的主推力。
    2.加强业务创新，培育业务新增长点。
    公司各业务将强化创新驱动发展战略，深入推进产品创新、市场创新、营销创新和科技创新，以创新
提升业务价值，以创新突破发展瓶颈，形成新的业务增长点。
    3.加强产融服务能力，择机拓展必要的金融业务。
    公司将坚持“产融结合、服务主业”的发展理念，深耕现有优势业务，围绕中粮集团的上下游产业链，
不断加强产融服务能力，并根据业务所需择机开展新的金融业务，把公司建设成为以农业金融为特色的一
流金融服务公司。


20
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


      （三）经营计划
      2019年，公司主要有以下五项重要举措：
      1.坚定不移推动全面从严治党，全面提升党建质量
      公司将抓好政治建设，坚决维护以习近平同志为核心的党中央权威和集中统一领导；强化思想建设，
提升改革发展的引领力；抓好纪律建设，持续正风肃纪，始终保持清正廉洁的政治本色；抓好干部队伍建
设，打造忠诚干净担当的高素质专业化干部队伍；强化基层组织建设，提升开拓发展的战斗力。
      2.不断完善风险管理体系，持续加强风险防范力度
      公司将高度重视金融风险防范化解工作，始终强调风险底线思维，坚持“合规优先、风控优先、稳健
发展”的经营理念，建立“三道防线”为核心的风险管理机制，并不断完善各业务环节的风控流程和机制，优
化全面风险管理体系。公司将继续坚决落实党中央打好防范化解重大风险攻坚战的精神，面对外部环境变
化，结合自身特点进行有中粮特点的转型，面向农业、面向中粮集团业务，打造企业核心竞争力。同时，
进一步加强内控合规体系建设，提高风险识别、风险评估、风险缓释和处置能力，建设成为有特色的、可
持续发展的金融服务公司。
      3.坚定不移推动市场化经营管理机制建立
      公司将按照“能上能下、能高能低、能多能少、能进能出”的原则，继续深化市场化机制建设，完善MD
管理体系，对标行业先进范例。公司还将进一步加强人才梯队储备与开发，逐步形成专业条线梯队人才库，
保障业务长期稳健发展。此外，公司将启动人力资源管理信息化规划与建设，分步推进系统设计和实施。
      4.紧密围绕农业提升整体服务能力
      公司将借助控股股东在产业领域的优势，通过加强产融结合力度，形成特色化、专业化的金融服务，
加强服务实体经济的能力。公司供应链金融业务将在已涵盖中粮集团产业链上下游各个环节的基础上，继
续服务中粮集团产业单元，树立领域内的品牌形象，努力提升行业影响力。在总结原有农地金融业务经验
的基础上，公司将通过对农业产业链全要素的整合，联合地方政府推动农业产业化。此外，公司还将通过
加强科技手段，提升业务的工作效率及服务质量。
      5.创新发展农业金融业务
      公司将利用新思维模式、新服务方式和新技术手段，通过各种金融创新工具的使用，在农业金融业务
领域开展创新。公司将通过对数字化转型的初步探索，运用金融科技工具实现上下游中间交易不断信息化，
搭建生态体系，整合中粮集团各产业链生态，实现金融和产业生态圈的高效内嵌，打造开放性的产融结合
双圈模式。并通过金融手段，打通产业链上下游各个节点，为链属企业提供相应金融服务。
      （四）可能面对的风险
      1.业务风险
      公司作为以信托、期货、保险等金融业务为主要业务的上市公司，各项经营业务均存在一定的业务风
险。中粮信托经营活动面临的风险主要有：市场风险、信用风险、操作风险、法律合规风险等；中粮期货
经营活动面临的风险主要有：期货经纪业务风险、业务创新风险、合规风险、境外经营风险、市场竞争风
险等；中英人寿经营活动面临的风险主要有：声誉风险、资金运用风险、个险渠道成本上升风险、合规风
险等。
      2.市场风险
      公司下属的中粮信托、中粮期货及中英人寿等子公司经营业绩依赖市场景气程度及行业的竞争程度。
      目前，我国经济进入调结构、转方式的新常态，受此影响，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠
杆”，弱经济周期显现。而服务于传统行业的金融行业亦受到不同程度的影响，借款人偿还债务的压力加
大，具体表现为信托违约产品数量增加、保险公司投资收益降低、银行不良贷款率提高等。虽然中国资本
市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期看资本市场波动较大，对金融行业的影响亦较大，国家货
币政策、外汇政策、税收政策等因素均对金融行业产生较大影响。
      另外，信托、期货、保险等传统金融行业不仅面临来自行业内现有金融机构的激烈竞争，近年来，随
着金融业对外资金融机构的逐步开放以及互联网金融的发展，信托、期货、保险等行业也面临外资金融机


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


构和来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。
    3.政策风险
    信托公司、期货公司以及保险公司等金融行业的业务经营与开展受到国家各种法律法规、行政法规、
部门规章及自律规则的严格监管。未来一段时间，防范风险和加强监管将成为金融业发展的重要趋势。如
果国家关于金融行业的有关法律、法规和政策，如行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的
变化，可能会引起信托、期货、保险等行业的波动和市场环境变化。对公司而言，若公司及其子公司在新
的监管形势下未能及时调整业务结构，将有可能因不断趋严的监管政策而使经营业绩受到不利影响。
    4.流动性风险
    目前，监管机构对信托、期货、保险和银行等行业实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对资本
规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可
预知的突发性事件导致公司下属公司的风险控制指标出现不利变化，而公司下属公司又不能及时调整资本
结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给公司的整体财务状况造成负面影响。
    5.合规风险
    合规经营是金融行业经营和发展的基石，也是监管部门关注的重点。中国人民银行、银保监会、证监
会等行业监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件，对信托公司、期货公司、保险公司的合规运
营进行规范。公司及其子公司虽然已按照相关法律法规的要求建立了完善的合规管理制度和组织体系，并
营造了良好的合规文化氛围，但相关经营主体仍存在违反相关法律法规的可能。
    如果公司或其子公司未能遵守相关法律法规或监管机构的规定和业务规则，将会承受不利的法律后
果，从而可能对上市公司的经营产生不利影响。
    6.股市风险
    公司股价波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济形势变化、行业的景气度变化和
投资者心理变化等因素影响。提醒投资者注意股市风险，谨慎投资。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

        接待时间                 接待方式          接待对象类型            调研的基本情况索引

 2018 年 02 月 26 日      电话沟通          个人                  询问公司什么时候复牌。

 2018 年 03 月 16 日      电话沟通          个人                  询问公司什么时候复牌。

 2018 年 03 月 29 日      电话沟通          个人                  询问公司什么时候复牌。

                                                                  询问公司什么时候复牌、重大事项重
 2018 年 04 月 10 日      电话沟通          个人
                                                                  组的进度。

 2018 年 05 月 02 日      电话沟通          个人                  询问公司什么时候复牌。

                                                                  询问公司什么时候复牌；复牌后是不
 2018 年 05 月 03 日      电话沟通          个人
                                                                  是就是重组成功。

 2018 年 05 月 11 日      电话沟通          个人                  询问公司什么时候复牌。

                                                                  询问公司有没有投资者开放日；何时
 2018 年 05 月 14 日      电话沟通          个人
                                                                  复牌。

 2018 年 05 月 15 日      电话沟通          个人                  询问公司有没有投资者开放日。



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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 2018 年 06 月 01 日      电话沟通         个人   询问公司基本情况。

 2018 年 06 月 12 日      电话沟通         个人   询问公司重组进展情况。

                                                  询问公司近期会不会停牌和发公告；
 2018 年 06 月 21 日      电话沟通         个人
                                                  公司重组能否通过。

                                                  询问公司资产重组材料是否报证监
 2018 年 06 月 25 日      电话沟通         个人
                                                  会；重组能否通过。

 2018 年 07 月 06 日      电话沟通         个人   询问公司重组什么时候上会。

                                                  询问公司重组材料是否报证监会；什
 2018 年 07 月 09 日      电话沟通         个人
                                                  么时候报；重组还继续做吗。

 2018 年 08 月 13 日      电话沟通         个人   询问公司什么时候报材料。

 2018 年 08 月 17 日      电话沟通         个人   询问公司什么时候报材料。

 2018 年 09 月 05 日      电话沟通         个人   询问公司重组进展情况。

                                                  询问公司重组进展情况；公司什么时
 2018 年 09 月 06 日      电话沟通         个人
                                                  候报材料。

 2018 年 09 月 17 日      电话沟通         个人   询问公司重组什么时候能完成。

 2018 年 09 月 26 日      电话沟通         个人   询问公司重组材料是否上报证监会。

 2018 年 09 月 27 日      电话沟通         个人   询问公司重组进展情况。

                                                  询问公司重组进展情况；反馈意见何
 2018 年 11 月 05 日      电话沟通         个人
                                                  时回复。

 2018 年 11 月 08 日      电话沟通         个人   询问公司股东人数。

 2018 年 11 月 13 日      电话沟通         个人   询问公司重组进展情况。

 2018 年 11 月 14 日      电话沟通         个人   询问公司股东人数。

 2018 年 11 月 15 日      电话沟通         个人   询问公司重组进展情况及股东人数。

 2018 年 11 月 23 日      电话沟通         个人   询问公司股东人数。

 2018 年 11 月 29 日      电话沟通         个人   询问公司重组情况。

 2018 年 12 月 03 日      电话沟通         个人   询问公司重组情况。

                                                  询问公司股东人数；重组什么时候能
 2018 年 12 月 05 日      电话沟通         个人
                                                  结束。

 2018 年 12 月 11 日      电话沟通         个人   询问公司股东人数。




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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文




                                            第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

       2016年度，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
       2017年度，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
       2018年度，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
                                                                                                     单位：元

                                                                       以其他方式                现金分红总
                                            现金分红金
                                                                       现金分红金                额（含其他
                             分红年度合     额占合并报
                                                         以其他方式    额占合并报                方式）占合
                             并报表中归     表中归属于                              现金分红总
                现金分红金                               （如回购股    表中归属于                并报表中归
     分红年度                属于上市公     上市公司普                              额（含其他
                额（含税）                               份）现金分    上市公司普                属于上市公
                             司普通股股     通股股东的                                方式）
                                                          红的金额     通股股东的                司普通股股
                             东的净利润     净利润的比
                                                                       净利润的比                东的净利润
                                               率
                                                                           例                     的比率

                             -112,704,830
 2018 年              0.00                       0.00%                                    0.00        0.00%
                                      .74

                             -257,920,448
 2017 年              0.00                       0.00%                                    0.00        0.00%
                                      .72

 2016 年              0.00   5,197,902.89        0.00%                                    0.00        0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用


二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况

□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。


三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用



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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


      承诺事由          承诺方      承诺类型             承诺内容          承诺时间     承诺期限    履行情况

 股改承诺

                                                中粮集团保证在资产、
                                                人员、财务、机构和业
                                                务方面与中原特钢保持
                                                分开，并严格遵守中国
                                                证券监督管理委员会关
                                                于上市公司独立性的相
                                                关规定，不利用控股股
                                                东地位违反上市公司规
                                                范运作程序、干预中原
                                                特钢经营决策、损害中
                                   关于保持中                                          中粮集团作
                                                原特钢和其他股东的合
                                   原特钢股份                             2017 年 11   为中原特钢
                      中粮集团                  法权益。中粮集团及其                                严格履行
                                   有限公司独                             月 26 日     的控股股东
                                                控制的其他下属企业保
                                   立性的承诺                                          期间
                                                证不以任何方式占用中
                                                原特钢及其控制的下属
                                                企业的资金。上述承诺
                                                于中粮集团对中原特钢
                                                拥有控制权期间持续有
                                                效。如因中粮集团未履
                                                行上述所作承诺而给中
 收购报告书或权益变
                                                原特钢造成损失，中粮
 动报告书中所作承诺
                                                集团将承担相应的赔偿
                                                责任。

                                                1、本次划转完成后，中
                                                粮集团及其控制的其他
                                                下属企业不会以任何形
                                                式从事与中原特钢主营
                                                业务构成或可能构成直
                                                接或间接竞争关系的业
                                                务或活动。    2、中粮集
                                   关于避免与
                                                团及其控制的其他下属                   中粮集团作
                                   中原特钢股
                                                企业如发现任何与中原      2017 年 11   为中原特钢
                      中粮集团     份有限公司                                                       严格履行
                                                特钢主营业务构成或可      月 26 日     的控股股东
                                   同业竞争的
                                                能构成直接或间接竞争                   期间
                                   承诺
                                                关系的新业务机会，将
                                                促使该新业务机会按合
                                                理和公平的条款及条件
                                                首先提供给中原特钢。
                                                如果中原特钢放弃前述
                                                新业务机会，中粮集团
                                                控制的其他下属企业可


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                以自行经营有关新业
                                                务，但未来随着经营发
                                                展之需要，中原特钢在
                                                适用的法律法规及相关
                                                监管规则允许的前提
                                                下，仍可自行决定何时
                                                享有下述权利（同时或
                                                择一均可）：（1）一次性
                                                或多次向中粮集团控制
                                                的其他下属企业收购前
                                                述新业务中的资产及/或
                                                业务。（2）选择以委托
                                                经营、租赁、承包经营、
                                                许可使用等方式具体经
                                                营中粮集团控制的其他
                                                下属企业经营的与前述
                                                新业务相关的资产及/或
                                                业务。   3、中粮集团保
                                                证严格遵守中国证券监
                                                督管理委员会、深圳证
                                                券交易所有关规定以及
                                                《中原特钢股份有限公
                                                司章程》等中原特钢内
                                                部管理制度的规定，与
                                                其他股东一样平等地行
                                                使股东权利、履行股东
                                                义务，不利用控股股东
                                                地位谋取不当利益，不
                                                损害中原特钢和其他股
                                                东的合法利益。   4、上
                                                述承诺于中粮集团对中
                                                原特钢拥有控制权期间
                                                持续有效。如因中粮集
                                                团未履行上述所作承诺
                                                而给中原特钢造成损
                                                失，中粮集团将承担相
                                                应的赔偿责任。

                                                1、中粮集团不会利用控
                                   关于规范与   股股东地位谋求中原特
                                                                                       中粮集团作
                                   中原特钢股   钢在业务经营等方面给
                                                                          2017 年 11   为中原特钢
                      中粮集团     份有限公司   予中粮集团及其控制的                                严格履行
                                                                          月 26 日     的控股股东
                                   关联交易的   除中原特钢（包括其控
                                                                                       期间
                                   承诺         制的下属企业）外的其
                                                他下属企业优于独立第


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                三方的条件或利益。2、
                                                对于与中原特钢经营活
                                                动相关的无法避免的关
                                                联交易，中粮集团及其
                                                控制的其他下属企业将
                                                严格遵循有关关联交易
                                                的法律法规及规范性文
                                                件以及中原特钢内部管
                                                理制度中关于关联交易
                                                的相关要求，履行关联
                                                交易决策程序，确保定
                                                价公允，及时进行信息
                                                披露。3、上述承诺于中
                                                粮集团对中原特钢拥有
                                                控制权期间持续有效。
                                                如因中粮集团未履行上
                                                述所作承诺而给中原特
                                                钢造成损失，中粮集团
                                                将承担相应的赔偿责
                                                任。

                                                1、本公司在本次重组中
                                                取得的中原特钢非公开
                                                发行的股份，自该等股
                                                份发行完成之日起 36 个
                                                月内将不以任何方式转
                                                让，包括但不限于通过
                                                证券市场公开转让、协
                                                议转让或其它方式直接
                                                或间接转让；本次重组
                                                完成后 6 个月内如中原
                                                特钢股票连续 20 个交易
                                   股份限售承   日的收盘价低于发行       2019 年 02   至 2022 年 2
 资产重组时所作承诺   中粮集团                                                                       严格履行
                                   诺           价，或者本次重组完成     月 22 日     月 21 日
                                                后 6 个月期末收盘价低
                                                于发行价的，本公司在
                                                本次重组中取得的中原
                                                特钢股份将在上述锁定
                                                期限基础上自动延长 6
                                                个月。2、本公司在本次
                                                重组前已经持有的中原
                                                特钢股份，自本次重组
                                                完成后 12 个月内将不以
                                                任何方式转让，包括但
                                                不限于通过证券市场公


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                  开转让、协议方式转让
                                                  或其它方式直接或间接
                                                  转让。本公司在中原特
                                                  钢中拥有权益的股份在
                                                  本公司控制的不同主体
                                                  之间进行转让不受前述
                                                  12 个月的限制。3、本次
                                                  重组完成后，在上述锁
                                                  定期内，本公司享有的
                                                  中原特钢送红股、转增
                                                  股本等股份，亦遵守上
                                                  述锁定期的约定。4、若
                                                  本公司上述锁定期承诺
                                                  与证券监管机构的最新
                                                  监管意见不相符，本公
                                                  司将根据相关证券监管
                                                  机构的监管意见进行相
                                                  应调整。5、上述锁定期
                                                  届满后，将按照中国证
                                                  券监督管理委员会及深
                                                  圳证券交易所的有关规
                                                  定执行。

                      弘毅弘量                    1、本企业因本次发行股
                      （深圳）股                  份购买资产而取得中原
                      权投资基金                  特钢本次发行的股份，
                      合伙企业                    自该等股份发行完成之
                      （有限合                    日起至 2021 年 8 月 20
                      伙）、广东温                日不得转让；包括但不
                      氏投资有限                  限于通过证券市场公开
                      公司、北京                  转让、协议转让或其它
                      首农食品集                  方式直接或间接转让。
                      团有限公                    2、本次重组完成后，在
                      司、上海国     股份限售承   上述锁定期内，本企业     2019 年 02   至 2021 年 8
                                                                                                       严格履行
                      际集团资产     诺           基于本次发行股份购买     月 22 日     月 20 日
                      管理有限公                  资产而享有的中原特钢
                      司、兴业国                  送红股、转增股本等股
                      信资产管理                  份，亦遵守上述锁定期
                      有限公司-                   的约定。3、若本企业基
                      宁波梅山保                  于本次发行股份购买资
                      税港区雾繁                  产所取得股份的锁定期
                      投资管理合                  承诺与证券监管机构的
                      伙企业（有                  最新监管意见不相符，
                      限合伙）、中                本企业将根据相关证券
                      国国有企业                  监管机构的监管意见进


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                      结构调整基                行相应调整。4、上述锁
                      金股份有限                定期届满后，将按照中
                      公司、中国                国证券监督管理委员会
                      航发资产管                及深圳证券交易所的有
                      理有限公司                关规定执行。

                                                一、本公司及本公司控
                                                制的其他下属企业不会
                                                以直接或间接形式从事
                                                与中原特钢主营业务相
                                                同或类似并且构成或可
                                                能构成实质同业竞争关
                                                系的业务或活动。二、
                                                对于本公司控制的其他
                                                下属企业目前从事与本
                                                次重组完成后的中原特
                                                钢主营业务类似但不构
                                                成实质同业竞争关系的
                                                业务或活动的情形，本
                                                公司承诺进行协调，以
                                                避免可能出现的实质同
                                                业竞争，并择机将该等
                                                下属企业的股权转让给
                                                中原特钢或第三方或者
                                   关于避免与                                         中粮集团作
                                                令其停止类似业务。三、
                                   上市公司同                            2018 年 04   为中原特钢
                      中粮集团                  若本公司控制的其他下                               严格履行
                                   业竞争的承                            月 24 日     的控股股东
                                                属企业存在除本公司外
                                   诺                                                 期间
                                                的其他股东，本着避免
                                                与中原特钢构成同业竞
                                                争的目的，本公司将尽
                                                最大努力按照有关法律
                                                法规及规范性文件的规
                                                定以及相关监管要求和
                                                本承诺函的内容与该等
                                                其他股东协商一致（包
                                                括但不限于就股权转让
                                                事项取得其同意）。四、
                                                本公司及本公司控制的
                                                其他下属企业如发现任
                                                何与中原特钢主营业务
                                                构成或可能构成直接或
                                                间接竞争关系的新业务
                                                机会，将促使该新业务
                                                机会按合理和公平的条
                                                款及条件首先提供给中


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                原特钢。如果中原特钢
                                                放弃前述新业务机会，
                                                本公司控制的其他下属
                                                企业可以自行经营有关
                                                新业务，但未来随着经
                                                营发展之需要，中原特
                                                钢在适用的法律法规及
                                                相关监管规则允许的前
                                                提下，仍可自行决定何
                                                时享有下述权利（同时
                                                或择一均可）：（1）一次
                                                性或多次向本公司控制
                                                的其他下属企业收购前
                                                述新业务中的资产及/或
                                                业务。（2）选择以委托
                                                经营、租赁、承包经营、
                                                许可使用等方式具体经
                                                营本公司控制的其他下
                                                属企业经营的与前述新
                                                业务相关的资产及/或业
                                                务。五、本公司保证严
                                                格遵守中国证券监督管
                                                理委员会、深圳证券交
                                                易所有关规定以及《中
                                                原特钢股份有限公司章
                                                程》等中原特钢内部管
                                                理制度的规定，与其他
                                                股东一样平等地行使股
                                                东权利、履行股东义务，
                                                不利用控股股东地位谋
                                                取不当利益，不损害中
                                                原特钢和其他股东的合
                                                法利益。六、上述承诺
                                                于本公司作为中原特钢
                                                的控股股东期间持续有
                                                效。如因本公司未履行
                                                上述所作承诺而给中原
                                                特钢造成损失，本公司
                                                将承担相应的赔偿责
                                                任。

                                   关于规范与   一、本公司不会利用控                   中粮集团作
                                   上市公司关   股股东地位谋求中原特      2018 年 04   为中原特钢
                      中粮集团
                                   联交易的承   钢在业务经营等方面给      月 24 日     的控股股东
                                   诺           予本公司及其控制的除                   期间


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                中原特钢（包括其控制
                                                的下属企业）外的其他
                                                下属企业优于独立第三
                                                方的条件或利益。二、
                                                对于与中原特钢经营活
                                                动相关的无法避免的关
                                                联交易，本公司及其控
                                                制的其他下属企业将严
                                                格遵循有关关联交易的
                                                法律法规及规范性文件
                                                以及中原特钢内部管理
                                                制度中关于关联交易的
                                                相关要求，履行关联交
                                                易决策程序，确保定价
                                                公允，及时进行信息披
                                                露。三、上述承诺于本
                                                公司作为中原特钢的控
                                                股股东期间持续有效。
                                                如因本公司未履行上述
                                                所作承诺而给中原特钢
                                                造成损失，本公司将承
                                                担相应的赔偿责任。

                                                本公司将及时提供本次
                                                重组的相关信息，并保
                                                证所提供的信息真实、
                                   关于提供的
                                                准确、完整，如因提供
                                   信息真实、                            2018 年 04
                      上市公司                  的信息存在虚假记载、                  永久   严格履行
                                   准确、完整                            月 24 日
                                                误导性陈述或者重大遗
                                   的承诺
                                                漏，给投资者造成损失
                                                的，本公司将依法承担
                                                赔偿责任。

                                                本人保证本次重组的信
                                                息披露和申请文件所提
                                                供的信息真实、准确、
                      上市公司全   关于提供的   完整，如因提供的信息
                      体董事、监   信息真实、   存在虚假记载、误导性     2018 年 04
                                                                                      永久   严格履行
                      事及高级管   准确、完整   陈述或者重大遗漏，给     月 24 日
                      理人员       的承诺       投资者造成损失的，中
                                                原特钢全体董事、监事、
                                                高级管理人员将依法承
                                                担个别及连带责任。

                      弘毅弘量     关于提供的   本企业将及时向中原特     2018 年 04
                                                                                      永久   严格履行
                      （深圳）股   信息真实、   钢提供本次交易的相关     月 24 日



31
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                      权投资基金     准确、完整   信息，并保证所提供的
                      合伙企业       的承诺       信息真实、准确、完整，
                      （有限合                    如因提供的信息存在虚
                      伙）、广东温                假记载、误导性陈述或
                      氏投资有限                  者重大遗漏，给中原特
                      公司、北京                  钢或者投资者造成损失
                      首农食品集                  的，将依法承担赔偿责
                      团有限公                    任。如本次交易因涉嫌
                      司、上海国                  所提供或者披露的信息
                      际集团资产                  存在虚假记载、误导性
                      管理有限公                  陈述或者重大遗漏，被
                      司、兴业国                  司法机关立案侦查或者
                      信资产管理                  被中国证券监督管理委
                      有限公司-                   员会立案调查的，在案
                      宁波梅山保                  件调查结论明确之前，
                      税港区雾繁                  本企业将暂停转让本企
                      投资管理合                  业在中原特钢拥有权益
                      伙企业（有                  的股份，并于收到立案
                      限合伙）、中                稽查通知的两个交易日
                      国国有企业                  内将暂停转让的书面申
                      结构调整基                  请和股票账户提交中原
                      金股份有限                  特钢董事会，由中原特
                      公司、中国                  钢董事会代为向证券交
                      航发资产管                  易所和登记结算公司申
                      理有限公司                  请锁定；本企业未在两
                                                  个交易日内提交锁定申
                                                  请的，授权中原特钢董
                                                  事会核实后直接向证券
                                                  交易所和登记结算公司
                                                  报送本企业的身份信息
                                                  和账户信息并申请锁
                                                  定；中原特钢董事会未
                                                  向证券交易所和登记结
                                                  算公司报送本企业的身
                                                  份信息和账户信息的，
                                                  授权证券交易所和登记
                                                  结算公司直接锁定相关
                                                  股份。如调查结论发现
                                                  本企业存在违法违规情
                                                  节，本企业承诺锁定股
                                                  份自愿用于相关投资者
                                                  赔偿安排。

                                     关于无违法   本公司不存在因涉嫌犯     2018 年 04
                      上市公司                                                          永久   严格履行
                                     违规情况的   罪正被司法机关立案侦     月 24 日


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                     承诺         查或涉嫌违法违规正被
                                                  中国证券监督管理委员
                                                  会立案调查的情形。

                                                  本人不存在因涉嫌犯罪
                      上市公司全
                                     关于无违法   正被司法机关立案侦查
                      体董事、监                                           2018 年 04
                                     违规情况的   或涉嫌违法违规正被中                  永久         严格履行
                      事及高级管                                           月 24 日
                                     承诺         国证券监督管理委员会
                      理人员
                                                  立案调查的情形。

                      中粮集团、
                      弘毅弘量
                      （深圳）股
                      权投资基金
                      合伙企业
                      （有限合
                      伙）、广东温
                      氏投资有限
                                                  本企业及现任主要管理
                      公司、北京
                                                  人员最近五年内未受到
                      首农食品集
                                                  过行政处罚（与证券市
                      团有限公
                                                  场明显无关的除外）、刑
                      司、上海国
                                                  事处罚，也未涉及与经
                      际集团资产
                                     关于无违法   济纠纷有关的重大民事
                      管理有限公                                           2018 年 04
                                     违规情况的   诉讼或者仲裁的情形；                  永久         严格履行
                      司、兴业国                                           月 24 日
                                     承诺         亦不存在未按期偿还大
                      信资产管理
                                                  额债务、未履行承诺、
                      有限公司-
                                                  被中国证券监督管理委
                      宁波梅山保
                                                  员会采取行政监管措施
                      税港区雾繁
                                                  或受到证券交易所纪律
                      投资管理合
                                                  处分等情况。
                      伙企业（有
                      限合伙）、中
                      国国有企业
                      结构调整基
                      金股份有限
                      公司、中国
                      航发资产管
                      理有限公司

                                                  本次重组完成后，本公
                                                  司将继续按照法律、法
                                                                                        中粮集团作
                                     关于保持上   规及中原特钢公司章程
                                                                           2018 年 04   为中原特钢
                      中粮集团       市公司独立   依法行使股东权利，保                               严格履行
                                                                           月 24 日     的控股股东
                                     性的承诺     持中原特钢在资产、人
                                                                                        期间
                                                  员、财务、业务和机构
                                                  等方面的独立性。



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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                  1、本企业拟通过参与本
                                                  次重组注入中原特钢的
                                                  标的资产为本企业所持
                      中粮集团、
                                                  中粮资本投资有限公司
                      弘毅弘量
                                                  的全部股权。2、上述标
                      （深圳）股
                                                  的资产为权属清晰的经
                      权投资基金
                                                  营性资产；本企业合法
                      合伙企业
                                                  拥有上述标的资产完整
                      （有限合
                                                  的所有权；标的资产不
                      伙）、广东温
                                                  存在权属纠纷，不存在
                      氏投资有限
                                                  通过信托或委托持股等
                      公司、北京
                                                  方式代持的情形；标的
                      首农食品集
                                                  资产未设置任何抵押、
                      团有限公
                                                  质押、留置等担保权等
                      司、上海国
                                                  限制转让的第三方权
                      际集团资产     关于标的资
                                                  利，亦不存在被查封、
                      管理有限公     产权属情况                           2018 年 04
                                                  冻结、托管等限制其转                 永久   严格履行
                      司、兴业国     的说明与承                           月 24 日
                                                  让的情形。3、本企业拟
                      信资产管理     诺
                                                  转让的上述标的资产的
                      有限公司-
                                                  权属不存在尚未了结或
                      宁波梅山保
                                                  可合理预见的诉讼、仲
                      税港区雾繁
                                                  裁等纠纷，如因发生诉
                      投资管理合
                                                  讼、仲裁等纠纷而产生
                      伙企业（有
                                                  的责任由本企业承担。
                      限合伙）、中
                                                  4、中粮资本投资有限公
                      国国有企业
                                                  司为依法设立并有效存
                      结构调整基
                                                  续的有限责任公司，本
                      金股份有限
                                                  企业认缴的中粮资本投
                      公司、中国
                                                  资有限公司的注册资本
                      航发资产管
                                                  已全部缴足，不存在对
                      理有限公司
                                                  其出资不实、抽逃出资
                                                  或者影响其合法存续的
                                                  情况。

                                                  本公司及本公司现任董
                                                  事、监事、高级管理人
                                                  员及上述主体控制的机
                                     关于是否存
                                                  构，均不存在因涉嫌本
                                     在不得参与
                                                  次重组相关的内幕交易
                                     任何上市公                           2018 年 04
                      中粮集团                    被立案调查或者立案侦                 永久   严格履行
                                     司重大资产                           月 24 日
                                                  查，最近三年不存在因
                                     重组情形的
                                                  前述事项而被中国证监
                                     声明
                                                  会作出行政处罚或者司
                                                  法机关依法追究刑事责
                                                  任的情况。因此，本公


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                  司不存在《关于加强与
                                                  上市公司重大资产重组
                                                  相关股票异常交易监管
                                                  的暂行规定》第十三条
                                                  规定的不得参与任何上
                                                  市公司重大资产重组的
                                                  情形。

                                                  本企业及本企业主要管
                                                  理人员及上述主体控制
                      弘毅弘量                    的机构，均不存在因涉
                      （深圳）股                  嫌重大资产重组相关的
                      权投资基金                  内幕交易被立案调查或
                      合伙企业                    者立案侦查，最近三年
                                     关于是否存
                      （有限合                    不存在因上述事项而被
                                     在不得参与
                      伙）、兴业国                中国证监会作出行政处
                                     任何上市公                          2018 年 04
                      信资产管理                  罚或者司法机关依法追                永久   严格履行
                                     司重大资产                          月 24 日
                      有限公司-                   究刑事责任的情况。因
                                     重组情形的
                      宁波梅山保                  此本企业不存在《关于
                                     声明
                      税港区雾繁                  加强与上市公司重大资
                      投资管理合                  产重组相关股票异常交
                      伙企业（有                  易监管的暂行规定》第
                      限合伙）                    十三条规定中不得参与
                                                  任何上市公司重大资产
                                                  重组的情形。

                                                  本企业及本企业董事、
                                                  监事、高级管理人员及
                                                  上述主体控制的机构，
                                                  均不存在因涉嫌重大资
                                                  产重组相关的内幕交易
                                                  被立案调查或者立案侦
                                     关于是否存   查，最近三年不存在因
                                     在不得参与   上述事项而被中国证监
                      北京首农食
                                     任何上市公   会作出行政处罚或者司   2018 年 04
                      品集团有限                                                      永久   严格履行
                                     司重大资产   法机关依法追究刑事责   月 24 日
                      公司
                                     重组情形的   任的情况。因此本企业
                                     声明         不存在《关于加强与上
                                                  市公司重大资产重组相
                                                  关股票异常交易监管的
                                                  暂行规定》第十三条规
                                                  定中不得参与任何上市
                                                  公司重大资产重组的情
                                                  形。

                      上海国际集     关于是否存   本企业及本企业董事、   2018 年 04   永久   严格履行



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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                      团资产管理   在不得参与   监事、高级管理人员、    月 24 日
                      有限公司、   任何上市公   控股股东及上述主体控
                      中国航发资   司重大资产   制的机构，均不存在因
                      产管理有限   重组情形的   涉嫌重大资产重组相关
                      公司         声明         的内幕交易被立案调查
                                                或者立案侦查，最近三
                                                年不存在因上述事项而
                                                被中国证监会作出行政
                                                处罚或者司法机关依法
                                                追究刑事责任的情况。
                                                因此本企业不存在《关
                                                于加强与上市公司重大
                                                资产重组相关股票异常
                                                交易监管的暂行规定》
                                                第十三条规定中不得参
                                                与任何上市公司重大资
                                                产重组的情形。

                                                本企业及本企业董事、
                                                监事、高级管理人员、
                                                控股股东、实际控制人
                                                及上述主体控制的机
                                                构，均不存在因涉嫌重
                                                大资产重组相关的内幕
                                                交易被立案调查或者立
                      广东温氏投   关于是否存
                                                案侦查，最近三年不存
                      资有限公     在不得参与
                                                在因上述事项而被中国
                      司、中国国   任何上市公                           2018 年 04
                                                证监会作出行政处罚或                 永久   严格履行
                      有企业结构   司重大资产                           月 24 日
                                                者司法机关依法追究刑
                      调整基金股   重组情形的
                                                事责任的情况。因此本
                      份有限公司   声明
                                                企业不存在《关于加强
                                                与上市公司重大资产重
                                                组相关股票异常交易监
                                                管的暂行规定》第十三
                                                条规定中不得参与任何
                                                上市公司重大资产重组
                                                的情形。

                                                1、本人承诺忠实、勤勉
                                                地履行职责，维护公司
                                   关于摊薄即   和全体股东的合法权
                      上市公司董
                                   期回报有关   益。2、本人承诺不无偿   2018 年 05
                      事、高级管                                                     永久   严格履行
                                   事项的承诺   或以不公平条件向其他    月 25 日
                      理人员
                                   函           单位或者个人输送利
                                                益，也不采用其他方式
                                                损害公司利益。3、本人

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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                           承诺对公司董事和高级
                                           管理人员的职务消费行
                                           为进行约束。4、本人承
                                           诺不动用公司资产从事
                                           与其履行职责无关的投
                                           资、消费活动。5、本人
                                           承诺在自身职责和权限
                                           范围内，全力促使公司
                                           董事会或者薪酬与考核
                                           委员会制定的薪酬制度
                                           与公司填补回报措施的
                                           执行情况相挂钩，并对
                                           公司董事会和股东大会
                                           审议的相关议案投票赞
                                           成（如有表决权）。6、
                                           如果公司拟实施股权激
                                           励，本人承诺在自身职
                                           责和权限范围内，全力
                                           促使公司拟公布的股权
                                           激励行权条件与公司填
                                           补回报措施的执行情况
                                           相挂钩，并对公司董事
                                           会和股东大会审议的相
                                           关议案投票赞成（如有
                                           表决权）。7、本人承诺，
                                           自本承诺出具日至公司
                                           本次发行股份购买资产
                                           实施完毕，若中国证监
                                           会作出关于填补被摊薄
                                           即期回报措施及其承诺
                                           的其他新的监管规定，
                                           且上述承诺不能满足中
                                           国证监会规定的，本人
                                           承诺将按照中国证监会
                                           的最新规定作出承诺。
                                           作为填补被摊薄即期回
                                           报措施相关责任主体之
                                           一，若违反上述承诺或
                                           拒不履行上述承诺，本
                                           人同意按照中国证监会
                                           和深圳证券交易所等证
                                           券监管机构按照其指定
                                           或发布的有关规定、规
                                           则，对本人作出相关处


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                罚或采取相关管理措
                                                施。

                                                一、关于关联关系的说
                                                明   本公司与本次重组
                                                的其他交易对方之间不
                                                存在其他关联关系。
                                                二、关于不存在内幕交
                                                易的说明   本公司不存
                                                在泄露本次重组事宜的
                                                相关内幕信息及利用该
                                                内幕信息进行内幕交易
                                                的情形。   三、关于未
                                                来六十个月上市公司是
                                                否存在维持或变更控制
                                                权、调整主营业务的相
                                                关安排、承诺、协议的
                                                说明   1、本次重组完成
                                                后，本公司仍为中原特
                                                钢的控股股东，除本公
                                                司就本次重组出具的
                                                《关于认购股份锁定期
                                   关于上市公   的承诺函》外，本次重                  中粮集团作
                                   司重大资产   组完成后六十个月内，     2018 年 04   为中原特钢
                      中粮集团                                                                     严格履行
                                   重组相关事   本公司不存在其他维持     月 24 日     的控股股东
                                   项的说明     或变更中原特钢控制权                  期间
                                                的相关安排、承诺、协
                                                议。   《关于认购股份
                                                锁定期的承诺函》，主要
                                                内容如下：（1）本公司
                                                在本次重组中取得的中
                                                原特钢非公开发行的股
                                                份，自该等股份发行完
                                                成之日起 36 个月内将不
                                                以任何方式转让，包括
                                                但不限于通过证券市场
                                                公开转让、协议转让或
                                                其它方式直接或间接转
                                                让；本次重组完成后 6
                                                个月内如中原特钢股票
                                                连续 20 个交易日的收盘
                                                价低于发行价，或者本
                                                次重组完成后 6 个月期
                                                末收盘价低于发行价
                                                的，本公司在本次重组


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                           中取得的中原特钢股份
                                           将在上述锁定期限基础
                                           上自动延长 6 个月。
                                           （2）本公司在本次重组
                                           前已经持有的中原特钢
                                           股份，自本次重组完成
                                           后 12 个月内将不以任何
                                           方式转让，包括但不限
                                           于通过证券市场公开转
                                           让、协议方式转让或其
                                           它方式直接或间接转
                                           让。本公司在中原特钢
                                           中拥有权益的股份在本
                                           公司控制的不同主体之
                                           间进行转让不受前述 12
                                           个月的限制。 （3）本
                                           次重组完成后，本公司
                                           享有的中原特钢送红
                                           股、转增股本等股份，
                                           亦遵守上述锁定期的约
                                           定。 （4）若本公司上
                                           诉锁定期承诺与证券监
                                           管机构的最新监管意见
                                           不相符，本公司将根据
                                           相关证券监管机构的监
                                           管意见进行相应调整。
                                           （5）上述锁定期届满
                                           后，将按照中国证券监
                                           督管理委员会及深圳证
                                           券交易所的有关规定执
                                           行。   2、本次重组完成
                                           后，中原特钢主营业务
                                           由工业专用装备及大型
                                           特殊钢精锻件的研发、
                                           生产、销售和服务转变
                                           为信托、期货、保险、
                                           银行等金融业务，除本
                                           次重组对中原特钢主营
                                           业务的调整外，本次重
                                           组完成后六十个月内，
                                           本公司不存在对中原特
                                           钢主营业务调整的相关
                                           安排、承诺、协议。 四、
                                           对本次重组的原则性意


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                  见   本次重组，主要是
                                                  本公司作为控股股东向
                                                  中原特钢注入优质资
                                                  产。通过本次重组，中
                                                  原特钢将剥离盈利能力
                                                  较弱的资产，同时通过
                                                  资产置换和发行股份购
                                                  买标的公司 100%股权。
                                                  本次重组将实现中原特
                                                  钢主营业务转型，改善
                                                  公司经营状况、增强公
                                                  司持续盈利能力和抗风
                                                  险能力，有效保护中原
                                                  特钢中小股东利益。
                                                  本公司同意中原特钢本
                                                  次重组，并将支持中原
                                                  特钢本次重组的实施。
                                                  五、自本次重组复牌之
                                                  日起至实施完毕期间的
                                                  股份减持计划   本公司
                                                  自本次重组复牌之日起
                                                  至本次重组实施完毕期
                                                  间，不存在减持中原特
                                                  钢股份的计划。

                      弘毅弘量
                      （深圳）股
                      权投资基金
                      合伙企业
                      （有限合
                      伙）、广东温                一、关于关联关系的说
                      氏投资有限                  明   本企业与中原特
                      公司、北京                  钢、本次交易的其他交
                      首农食品集     关于上市公   易对方之间不存在关联
                      团有限公       司重大资产   关系。   二、关于是否   2018 年 04
                                                                                       永久   严格履行
                      司、上海国     重组相关事   存在内幕交易的说明      月 24 日
                      际集团资产     项的说明     本企业不存在泄露本次
                      管理有限公                  交易的相关内幕信息及
                      司、兴业国                  利用该内幕信息进行内
                      信资产管理                  幕交易的情形。
                      有限公司-
                      宁波梅山保
                      税港区雾繁
                      投资管理合
                      伙企业（有


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                      限合伙）、中
                      国国有企业
                      结构调整基
                      金股份有限
                      公司、中国
                      航发资产管
                      理有限公司

                      上市公司董     关于上市公   自本次重组复牌之日起
                      事、监事、     司重大资产   至本次重组实施完毕期    2018 年 04   至 2019 年 2
                                                                                                      履行完毕
                      高级管理人     重组相关事   间，本人不存在减持中    月 24 日     月 22 日
                      员             项的说明     原特钢股份的计划。

                                                  本公司不存在违反《上
                                                  市公司证券发行管理办
                                                  法》第三十九条所规定
                                                  的以下情形：1、本次发
                                                  行申请文件有虚假记
                                                  载、误导性陈述或重大
                                                  遗漏；2、本公司的权益
                                                  被控股股东或实际控制
                                                  人严重损害且尚未消
                                                  除；3、本公司及其附属
                                                  公司违规对外提供担保
                                                  且尚未解除； 4、现任
                                                  董事、高级管理人员最
                                                  近三十六个月内受到过
                                     关于不违反
                                                  中国证监会的行政处
                                     《上市公司
                                                  罚，或者最近十二个月
                                     证券发行管                           2018 年 04   至 2019 年 2
                      上市公司                    内受到过证券交易所公                                履行完毕
                                     理办法》第                           月 24 日     月 22 日
                                                  开谴责；5、本公司及本
                                     三十九条的
                                                  公司现任董事、高级管
                                     承诺
                                                  理人员因涉嫌犯罪正被
                                                  司法机关立案侦查或涉
                                                  嫌违法违规正被中国证
                                                  监会立案调查；6、最近
                                                  一年及一期财务报表被
                                                  注册会计师出具保留意
                                                  见、否定意见或无法表
                                                  示意见的审计报告。保
                                                  留意见、否定意见或无
                                                  法表示意见所涉及事项
                                                  的重大影响已经消除或
                                                  者本次发行涉及重大重
                                                  组的除外；7、严重损害
                                                  投资者合法权益和社会

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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                公共利益的其他情形。

                                                1、本公司及全资子公
                                                司、拥有权益的附属公
                                                司及参股公司均未生
                                                产、开发任何与中原特
                                                钢生产的产品构成竞争
                                                或可能竞争的产品，未
                                                直接或间接经营任何与
                                                中原特钢经营的业务构
                                                成竞争或可能竞争的业
                                                务，也未参与投资于任
                                                何与中原特钢生产的产
                                                品或经营的业务构成竞
                                                争或可能构成竞争的其
                                                他企业。2、本公司以及
                                                全资子公司、拥有权益
                                                的附属公司及参股公司
                                                将不生产、开发任何与
                                                中原特钢生产的产品构
                                                成竞争或可能构成竞争
                                   关于同业竞   的产品，不直接或间接                 中国兵器装
                      中国兵器装   争、关联交   经营任何与中原特钢经                 备集团有限
 首次公开发行或再融                                                     2008 年 04
                      备集团有限   易、资金占   营的业务构成竞争或可                 公司作为中   履行完毕
 资时所作承诺                                                           月 30 日
                      公司         用方面的承   能竞争的业务，也不参                 原特钢的控
                                   诺           与投资于任何与中原特                 股股东期间
                                                钢生产的产品或经营的
                                                业务构成竞争或可能构
                                                成竞争的其他企业。3、
                                                如中原特钢进一步拓展
                                                其产品和业务范围，本
                                                公司及全资子公司、拥
                                                有权益的附属公司及参
                                                股公司将不与中原特钢
                                                拓展后的产品或业务相
                                                竞争；若与中原特钢拓
                                                展后的产品或业务产生
                                                竞争，本公司及全资子
                                                公司、拥有权益的附属
                                                公司及参股公司将以停
                                                止生产、经营相竞争的
                                                业务或产品的方式或者
                                                将相竞争的业务纳入到
                                                中原特钢的方式或者将
                                                相竞争的业务转让给无


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                      关联关系第三方的方式
                                                      避免同业竞争。

 股权激励承诺

 其他对公司中小股东
 所作承诺

 承诺是否按时履行       是


2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用


四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。


五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说
明

□ 适用 √ 不适用


六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

    财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
              会计政策变更的内容和原因                    审批程序               受影响的报表项目名称和金额

（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为 2018 年12 月 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收
“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列 21日，经公 账 款 ” ， 本 期 金 额 385,733,169.08 元 ， 上 期 金 额
示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并 司第三届董 491,281,295.40元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为
入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其 事会第五十 “应付票据及应付账款”，本期金额384,385,856.25元，
他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示； 三次会议审 上期金额916,150,513.67元；调增“其他应付款”本期金
“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长 议通过。    额1,612,854.03元，上期金额1,004,117.41元；调增“固定
期应付款”列示。比较数据相应调整。                                   资产”本期金额0元，上期金额44,214.18元；调增“长期
                                                                     应付款”本期金额799,336.08元，上期金额0元。

（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用” 2018 年12 月 调减“管理费用”本期金额37,497,975.90元，上期金额
中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中 21日，经公 48,441,734.94元，重分类至“研发费用”。
财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。司第三届董
比较数据相应调整。                                      事会第五十
                                                        三次会议审
                                                        议通过。



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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。


八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。


九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

 境内会计师事务所名称                                       立信会计师事务所（特殊普通合伙）

 境内会计师事务所报酬（万元）                               50

 境内会计师事务所审计服务的连续年限                         3

 境内会计师事务所注册会计师姓名                             李顺利、陈佳

 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限               3

当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用

       2018年度，公司因重大资产重组事项，聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用


十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。


十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

     诉讼(仲裁)基本   涉案金额    是否形成预    诉讼(仲         诉讼(仲裁)审   诉讼(仲裁)判
                                                                                              披露日期     披露索引
         情况         （万元）         计负债   裁)进展     理结果及影响       决执行情况

 中原特钢诉四川                                 2015 年 3   一审判决被告       2016 年 2 月                巨潮资讯
                                                                                              2018 年 08
 德阳市中瑞实业          200.36   否            月 23 日    归还公司货款       在济源中级                  网《2018
                                                                                              月 17 日
 有限公司所欠货                                 下达一审    192.86 万元，      人民法院立                  年半年度



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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 款纠纷案                                  判决；      一审公司胜        执行案；2016                  报告全文》
                                           2015 年     诉。终审判决      年 6 月经过
                                           12 月 21    被告支付欠款      法院主持调
                                           日收到河    157.8 万元。      解，双方达成
                                           南省高院                      还款计划，被
                                           终审判                        告于 2016 年
                                           决。                          8 月-2017 年
                                                                         10 月分 8 次
                                                                         将欠款付清。
                                                                         一直未履行，
                                                                         执行阶段

                                                       判决被告支付
                                                       我公司欠款
                                                                         在支付期内，
                                                       132.41 万元、
                                                                         被告未支付，
                                                       并加倍支付迟
                                                                         公司于 2015
 中原特钢诉天津                            2014 年     延履行期间债                                    巨潮资讯
                                                                         年 2 月 9 日申
 康库得机电技术                            12 月 10    务利息、案件                       2018 年 08   网《2018
                       132.41   否                                       请强制执行，
 有限公司所欠货                            日下达一    受理费 16,717                      月 17 日     年半年度
                                                                         目前，因被告
 款纠纷案                                  审判决。    元减半收取                                      报告全文》
                                                                         公司改制，案
                                                       8,358.50 元，由
                                                                         件执行没有
                                                       被告承担、保
                                                                         实质性进展。
                                                       全费 5,000 元
                                                       由被告承担。

                                                       扣除审理期间
 中原特钢诉洛阳                            2017 年     抵账款 278,944                                  巨潮资讯
                                                                         已付款 45
 铜坤机械制造有                            12.5 开     元和付款 10 万                     2018 年 08   网《2018
                        98.49   否                                       万，余款继续
 限公司买卖合同                            庭.达成     元，余款                           月 17 日     年半年度
                                                                         催要
 纠纷案                                    调解。      51,7004.72 元                                   报告全文》
                                                       陆续支付

                                                       2018.4.2 收到
                                                       判决书，判决
                                                       被告支付欠款
                                                       7,036,868.10
 中原特钢诉江苏                                        元，支付自                                      巨潮资讯
                                           2018 年 2                     已支付 182
 裕隆锻造有限公                                        2017 年 10 月                      2018 年 08   网《2018
                       703.68   否         月 27 日                      万元，余款继
 司买卖合同纠纷                                        12 日至实际给                      月 17 日     年半年度
                                           开庭                          续执行。
 案                                                    付之日止的利                                    报告全文》
                                                       息，诉讼费
                                                       31,690 元由被
                                                       告承担。已申
                                                       请强制执行

 中原特钢诉山东                            2018 年 5   2018.6.13 收到                     2018 年 08   巨潮资讯
                         116    否                                       已申请执行。
 泰山核电设备制                            月 29 日    判决：支付欠                       月 17 日     网《2018


45
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 造有限公司买卖                            开庭         款 1,166,654.19                               年半年度
 合同纠纷案                                             元及利息。诉                                  报告全文》
                                                        讼费 15,871
                                                        元，减半收取
                                                        7,935.50 元，由
                                                        被告承担。

                                                        2018.3.27 拿到
                                                        调解书，欠货
                                                        款金额
 河南奥鑫合金有                                         4,903,482.94                                  巨潮资讯
                                           2018 年 3
 限公司诉中原特                                         元，2018 年 4                    2018 年 08   网《2018
                         490   否          月 21 日                       已付完，结案
 钢买卖合同纠纷                                         月至 7 月每月                    月 17 日     年半年度
                                           开庭
 案                                                     20 号前支付                                   报告全文》
                                                        100 万、8 月 20
                                                        号前支付
                                                        903,482.94 元。

                                                        达成调解，欠
                                                        款 24,0832.97
                                                        元被告于 2018
                                                        年 7 月底支付
 山东鲁能泰山电
                                                        10 万元、8 月
 力设备有限公司                            2018 年 6
                          24   否                       底支付            已付完，结案
 诉中原特钢买卖                            月 28 日
                                                        140,832.97 元，
 合同纠纷案
                                                        诉讼费 5,586
                                                        元，减半收取
                                                        2,793 元，由原
                                                        告承担。

                                                        达成调解，
                                                        2018.8.10 日支
                                                        付 20 万元、
                                                        9.10 日前支付
 河南天利热工装                                         20 万元、10.31                                巨潮资讯
 备股份有限公司                            2018 年 7    日前支付余                       2018 年 08   网《2018
                          78   否                                         已付清，结案
 诉中原特钢买卖                            月 11 日     款，利息放弃，                   月 17 日     年半年度
 合同纠纷案                                             诉讼费减半收                                  报告全文》
                                                        取 5,825 元，原
                                                        告承担 1,825
                                                        元，被告承担
                                                        4,000 元。

 中原特钢诉济源                                         达成调解，案
                                                                          欠款陆续支
 市和远特殊钢有                            2018 年      件受理费 4,609
                          53   否                                         付，已付款 5
 限公司买卖合同                            12 月 6 日   元 ，原告负担
                                                                          万元。
 纠纷案                                                 2,000 元，被告


46
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                             负担 2,609 元。

 河南省第一建筑
 工程集团有限责                                  2018 年
                                                             开庭前付清欠
 任公司诉中原特            435    否             12 月 19                        结案
                                                             款，对方撤诉。
 钢建设工程施工                                  日
 合同纠纷案

 中原特钢诉大厂
                                                 2018 年     开庭前被告支
 首钢机电有限公
                             5    否             12 月 18    付欠款，公司        结案
 司买卖合同纠纷
                                                 日          撤诉
 案

 济源市天瑞实业
 有限责任公司诉                                  2018 年 8
                           445    否                         判决未下            等待判决
 中原特钢合同纠                                  月 27 日
 纷案

 赵胜利诉中原特                                  2018 年 5   开庭前和解，
                            34    否                                             结案
 钢合同纠纷案                                    月 14 日    对方撤诉


十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。


十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

    公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务
到期未清偿等情况。



十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。


十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

                                                      关联    占同      获批                       可获
                    关联   关联        关联   关联                                是否      关联
 关联交     关联                                      交易    类交      的交                       得的   披露   披露
                    交易   交易        交易   交易                                超过      交易
     易方   关系                                      金额    易金      易额                       同类   日期   索引
                    类型   内容        定价   价格                                获批      结算
                                                      （万    额的      度（万                     交易

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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                   原则           元）    比例    元）    额度   方式   市价

                                                                                                       巨潮
                                                                                                       资讯
                                                                                                       网
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                                                                                                       ww.c
 南方工   同一                                                                   现金          2018
                          生铁、                                                                       ninfo.
 业科技   最终     购买            市场    合同   344.6    0.63                  或承   市场   年 03
                          铬铁、                                  1,500   否                           com.
 贸易有   控制     商品            价格    约定      3       %                   兑汇   价格   月 30
                          锰铁                                                                         cn）
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                                                                                                       公告
                                                                                                       编
                                                                                                       号：
                                                                                                       2018-
                                                                                                       041

                                                                                                       巨潮
                                                                                                       资讯
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          本公
 北京石                                                                                                ww.c
          司参                                                                   现金          2018
 晶光电                   水电                                                                         ninfo.
          股、同   销售            市场    合同            0.09                  或承   市场   年 03
 科技股                   转供                    91.21            100    否                           com.
          一最     商品            价格    约定              %                   兑汇   价格   月 30
 份有限                   等                                                                           cn）
          终控                                                                   票            日
 公司                                                                                                  公告
          制方
                                                                                                       编
                                                                                                       号：
                                                                                                       2018-
                                                                                                       041

                                                                                                       巨潮
                                                                                                       资讯
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 重庆红                   黑色                                                                         ww.c
          同一                                                                   现金          2018
 宇精密                   冶金                                                                         ninfo.
          最终     销售            市场    合同            0.04                  或承   市场   年 03
 工业有                   及其                    38.28            200    否                           com.
          控制     商品            价格    约定              %                   兑汇   价格   月 30
 限责任                   延压                                                                         cn）
          方                                                                     票            日
 公司                     产品                                                                         公告
                                                                                                       编
                                                                                                       号：
                                                                                                       2018-
                                                                                                       041

 成都陵   同一            黑色                                                   现金          2018    巨潮
                   销售            市场    合同            0.03                         市场
 川特种   最终            冶金                    30.46            200    否     或承          年 03   资讯
                   商品            价格    约定              %                          价格
 工业有   控制            及其                                                   兑汇          月 30   网


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 限责任   方             延压                                                 票            日      （w
 公司                    产品                                                                       ww.c
                                                                                                    ninfo.
                                                                                                    com.
                                                                                                    cn）
                                                                                                    公告
                                                                                                    编
                                                                                                    号：
                                                                                                    2018-
                                                                                                    041

                                                                                                    巨潮
                                                                                                    资讯
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                         黑色                                                                       ww.c
 湖南云   同一                                                                现金          2018
                         冶金                                                                       ninfo.
 箭集团   最终    销售           市场      合同   620.8   0.61                或承   市场   年 03
                         及其                                    1,600   否                         com.
 有限公   控制    商品           价格      约定      1      %                 兑汇   价格   月 30
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 司       方                                                                  票            日
                         产品                                                                       公告
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                                                                                                    2018-
                                                                                                    041

                                                                                                    巨潮
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                                                                                                    ww.c
 重庆望   同一                                                                现金          2018
                                                                                                    ninfo.
 江工业   最终    销售   协作    市场      合同   930.3   0.91                或承   市场   年 03
                                                                  800    否                         com.
 有限公   控制    商品   件      价格      约定      1      %                 兑汇   价格   月 30
                                                                                                    cn）
 司       方                                                                  票            日
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                                                                                                    041

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 四川华   同一                                                                现金          2018
                         冶金                                                                       网
 庆机械   最终    销售           市场      合同           0.05                或承   市场   年 03
                         及其                     46.35           200    否                         （w
 有限责   控制    商品           价格      约定             %                 兑汇   价格   月 10
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 任公司   方                                                                  票            日
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                                                                                                    com.



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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                                                                         cn）
                                                                                                         公告
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                                                                                                         041

                                                                                                         巨潮
                                                                                                         资讯
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 重庆长                                                                                                  ww.c
          同一                                                                     现金          2018
 安工业                                                                                                  ninfo.
          最终    销售    协作    市场     合同            0.05                    或承   市场   年 03
 (集团)                                           55.58               100    否                          com.
          控制    商品    件      价格     约定                 %                  兑汇   价格   月 30
 有限责                                                                                                  cn）
          方                                                                       票            日
 任公司                                                                                                  公告
                                                                                                         编
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                                                                                                         2018-
                                                                                                         041

                                                                                                         巨潮
                                                                                                         资讯
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 成都晋                   黑色                                                                           ww.c
          同一                                                                     现金          2018
 林工业                   冶金                                                                           ninfo.
          最终    销售            市场     合同            0.02                    或承   市场   年 03
 制造有                   及其                       19               100    否                          com.
          控制    商品            价格     约定                 %                  兑汇   价格   月 30
 限责任                   延压                                                                           cn）
          方                                                                       票            日
 公司                     产品                                                                           公告
                                                                                                         编
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                                                                                                         041

                                                  2,176.
 合计                               --       --            --        4,800    --    --     --      --      --
                                                     63

 大额销货退回的详细情况           不适用。

                                  公司 2018 年度预计向关联人采购原材料总额不超过 1,500 万元，向关联人销售商品
                                  总额不超过 3,500 万元，向关联人提供水电转供劳务总额不超过 100 万元,向关联人
 按类别对本期将发生的日常关联     提供土地租赁收取租金 9.46 万元。
 交易进行总金额预计的，在报告期   2018 年，公司向关联人采购原材料 344.63 万元，占预计金额的 22.98%；向关联人
 内的实际履行情况（如有）         销售商品总额为 1,740.79 万元，占预计金额的 49.74%；向关联人提供水电转供劳务
                                  总额为 91.21 万元，占预计金额的 91.21%；向关联人提供土地租赁收取租金 9.46 万
                                  元（不含税），占预计金额的 100%。



50
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文




 交易价格与市场参考价格差异较
                                   不适用。
 大的原因（如适用）


2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。


3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。


4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是 √ 否
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。


5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用


（1）关联租赁情况

本公司作为出租方：
                                                                                                  单位：元

              承租方名称                   租赁资产种类      本期确认的租赁收入      上期确认的租赁收入

     北京石晶光电科技股份有限公司             土地使用权                 94,577.14               94,577.14
说明：土地使用权租赁协议，本公司与北京石晶光电科技股份有限公司签订《土地使用权租赁协议》，将
国用（1994）字第011号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地使用权，面积为21,521.50平方米，国
用（2000）字第021号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地使用权，面积15,262.90平方米，租赁给
北京石晶光电科技股份有限公司，租赁期20年，每年含税租金99,306.00元。

（2）关联方资金拆借


                                                                                                  单位：元

              关联方                    拆借金额           起始日    到期日               说明
拆入
     兵器装备集团财务有限公司           25,000,000.00 2018.05.10    2019.05.10    短期借款（委托贷款）

51
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


     兵器装备集团财务有限公司           250,000,000.00 2018.06.11    2019.06.11    短期借款（委托贷款）
     兵器装备集团财务有限公司            30,000,000.00 2018.06.05    2019.06.05    短期借款（委托贷款）
     兵器装备集团财务有限公司           200,000,000.00 2018.06.21    2019.06.21    短期借款（委托贷款）
     兵器装备集团财务有限公司           213,000,000.00 2018.06.21    2019.06.21    短期借款（委托贷款）
     兵器装备集团财务有限公司           258,100,000.00 2018.07.20    2019.07.20    短期借款（委托贷款）
     兵器装备集团财务有限公司            40,000,000.00 2018.11.28    2019.11.28    短期借款（委托贷款）
     兵器装备集团财务有限公司            50,000,000.00 2018.12.03    2019.12.03    短期借款（委托贷款）
     兵器装备集团财务有限公司            90,000,000.00 2016.04.07    2021.04.07    长期借款（委托贷款）
     兵器装备集团财务有限公司              6,200,000.00 2017.02.09   2020.02.09    长期借款（委托贷款）
     兵器装备集团财务有限公司              6,160,000.00 2017.08.02   2020.08.02    长期借款（委托贷款）
     兵器装备集团财务有限公司            10,730,000.00 2017.12.08    2020.12.08    长期借款（委托贷款）
     兵器装备集团财务有限公司            11,830,000.00 2018.01.11    2021.01.11    长期借款（委托贷款）
     兵器装备集团财务有限公司              5,350,000.00 2018.04.17   2021.04.17    长期借款（委托贷款）
        中粮资本投资有限公司               3,950,000.00 2018.11.20   2021.11.20    长期借款（委托贷款）
说明：本期因向兵器装备集团财务有限责任公司借款所支付的利息为43,582,169.34元，其中短期借款支付
的利息为37,964,718.65元、长期借款支付的利息为5,617,450.69元。

（3）存放资金


                                                                                                      单位：元

                  关联方                          关联交易内容          期末余额              年初余额
         兵器装备集团财务有限公司                    存放资金            151,165,956.33         64,978,576.94
重大关联交易临时报告披露网站相关查询

              临时公告名称                       临时公告披露日期              临时公告披露网站名称

 中原特钢股份有限公司关于委托贷款关联
                                           2018 年 01 月 09 日         巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
 交易事项的公告

 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发
                                           2018 年 04 月 25 日         巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
 行股份购买资产暨关联交易预案

 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发
                                           2018 年 04 月 25 日         巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
 行股份购买资产暨关联交易预案摘要

 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发
                                           2018 年 05 月 17 日         巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
 行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)

 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发
 行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)      2018 年 05 月 17 日         巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
 摘要

 中原特钢股份有限公司关于重大资产置换
 并发行股份购买资产暨关联交易预案修订      2018 年 05 月 17 日         巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
 说明的公告

 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发      2018 年 05 月 26 日         巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）



52
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)

 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发
 行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)      2018 年 05 月 26 日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
 摘要

 中原特钢股份有限公司关于委托贷款关联
                                           2018 年 05 月 26 日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
 交易事项的公告

 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发
                                           2018 年 10 月 24 日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
 行股份购买资产暨关联交易报告书

 中原特钢股份有限公司关于重大资产置换
 并发行股份购买资产暨关联交易事项获得
                                           2019 年 12 月 04 日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
 中国证监会并购重组委审核通过暨公司股
 票复牌的公告


十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。


（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。


（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。


2、重大担保

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。


3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。

53
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。


4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。


十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

     公司社会责任报告已于2019年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露，详情见公告。

2、履行精准扶贫社会责任情况

     公司 2018 年度暂未开展精准扶贫工作。

（1）后续精准扶贫计划

    公司将按照《中粮集团2018-2020年精准扶贫工作规划》的要求，全面落实中粮集团扶贫三年规划和年
度计划。公司各下属企业、扶贫挂职干部将切实行动起来，主动认领扶贫任务，紧密结合公司实际研究扶
贫项目，积极落实2019年度扶贫资金计划，坚决抓好精准扶贫，推动脱贫攻坚工作。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
不适用


十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

 公告编号                        事项                      公告披露日期          公告披露网站名称

 2018-001 关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展公告       2018年1月4日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-002 第三届董事会第四十二次会议决议公告               2018年1月9日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-003 关于召开2017年第二次临时股东大会的通知           2018年1月9日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-004 关于筹划重大资产重组暨召开股东大会审议继续       2018年1月9日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
            停牌事项的公告
 2018-005 关于委托贷款关联交易事项的公告                   2018年1月9日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）


54
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 2018-006 关于召开2018年第一次临时股东大会通知的更正     2018年1月10日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           公告
 2018-007 关于董事、高级管理人员辞职的公告               2018年1月13日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-008 第三届董事会第四十三次会议决议公告             2018年1月16日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-009 关于2018年第一次临时股东大会增加临时提案暨     2018年1月16日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           补充通知的公告
 2018-010 关于筹划重大资产重组的停牌进展公告             2018年1月16日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-011 关于筹划重大资产重组的停牌进展公告             2018年1月23日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-012 关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告       2018年1月23日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-013 2018年第一次临时股东大会决议公告               2018年1月26日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-014 第三届董事会第四十四次会议决议公告             2018年1月26日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-015 关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告     2018年1月30日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-016 2017年度业绩预告修正公告                       2018年1月31日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-017 关于筹划重大资产重组的停牌进展公告             2018年2月6日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-018 关于控股股东完成改制及名称变更的公告           2018年2月7日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-019 关于完成工商变更登记的公告                     2018年2月9日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-020 关于筹划重大资产重组的停牌进展公告             2018年2月13日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-021 关于筹划重大资产重组继续停牌的公告             2018年2月26日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-022 第三届董事会第四十五次会议决议公告             2018年2月27日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-023 关于计提资产减值准备的公告                     2018年2月27日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-024 关于向全资子公司划转资产的公告                 2018年2月27日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-025 关于召开2018年第二次临时股东大会的通知         2018年2月27日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-026 第三届监事会第三十一次会议决议公告             2018年2月27日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-027 2017年度业绩快报                               2018年2月27日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-028 关于股份无偿划转划入方收到商务部反垄断局《不   2018年3月1日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           实施进一步审查决定书》的公告
 2018-029 关于筹划重大资产重组的停牌进展公告             2018年3月5日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-030 关于国有股权无偿划转事项获得国务院国资委批     2018年3月6日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           复的公告
 2018-031 关于筹划重大资产重组的停牌进展公告             2018年3月12日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-032 2018年第二次临时股东大会决议公告               2018年3月16日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-033 关于筹划重大资产重组的停牌进展公告             2018年3月19日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-034 关于股权无偿划转事项获得中国证券监督管理委     2018年3月22日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           员会批复的公告



55
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 2018-035 关于筹划重大资产重组的停牌进展公告           2018年3月26日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-036 2017年度报告摘要                             2018年3月30日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-037 第三届董事会第四十六次会议决议公告           2018年3月30日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-038 第三届监事会第三十二次会议决议公告           2018年3月30日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-039 关于召开2017年度股东大会的通知               2018年3月30日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-040 关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报   2018年3月30日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           告
 2018-041 2018年度日常关联交易预计公告                 2018年3月30日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-042 关于2018年度向银行申请综合授信的公告         2018年3月30日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-043 关于续聘2018年度审计机构的公告               2018年3月30日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-044 关于举行2017年度业绩说明会的公告             2018年3月30日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-045 关于筹划重大资产重组的停牌进展公告           2018年4月2日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-046 关于筹划重大资产重组的停牌进展公告           2018年4月11日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-047 关于控股股东无偿划转公司股份完成过户登记的   2018年4月17日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           公告
 2018-048 关于筹划重大资产重组的停牌进展公告           2018年4月18日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-049 2018年第一季度报告正文                       2018年4月21日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-050 2017年度股东大会决议公告                     2018年4月21日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-051 第三届监事会第三十四次会议决议公告           2018年4月25日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-052 关于重大资产重组的一般风险提示暨股票暂不复   2018年4月25日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           牌的公告
 2018-053 第三届董事会第四十八次会议决议公告           2018年4月25日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-054 关于筹划重大资产重组的停牌进展公告           2018年5月4日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-055 关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨公司   2018年5月10日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           股票继续停牌的进展公告
 2018-056 关于重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交   2018年5月17日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           易预案修订说明的公告
 2018-057 关于公司股票复牌的提示性公告                 2018年5月17日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-058 第三届董事会第四十九次会议决议公告           2018年5月26日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-059 第三届监事会第三十五次会议决议公告           2018年5月26日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-060 关于委托贷款关联交易事项的公告               2018年5月26日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-061 关于召开2018年第三次临时股东大会的通知       2018年5月26日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-062 关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事   2018年5月26日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           项的公告
 2018-063 2018 年第三次临时股东大会决议公告            2018年6月12日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）


56
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 2018-064 关于重大资产重组事项获得国务院国资委批复的     2018年6月12日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           公告
 2018-065 股票交易异常波动公告                           2018年6月14日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-066 第三届董事会第五十次会议决议公告               2018年7月10日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-067 关于调整公司发行股份购买资产发行价格的公告     2018年7月10日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-068 第三届监事会第三十六次会议决议公告             2018年7月10日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-069 2018 年半年度业绩预告修正公告                  2018年7月10日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-070 第三届董事会第五十一次会议决议公告             2018年8月17日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-071 第三届监事会第三十七次会议决议公告             2018年8月17日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-072 2018 年半年度报告摘要                          2018年8月17日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-073 关于转让所持兵器装备集团财务有限责任公司股     2018年8月17日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           权之关联交易事项的公告
 2018-074 关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公   2018年9月27日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           告
 2018-075 2018年第三季度报告正文                         2018年10月24日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-076 关于重大资产重组所涉评估报告加期的公告         2018年10月24日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-077 2018年第三季度报告更正公告                     2018年10月24日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-078 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 2018年10月30日     巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           意见通知书》的公告
 2018-079 关于董事辞职的公告                             2018年11月6日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-080 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 2018年11月16日     巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           通知书》反馈回复的公告
 2018-081 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 2018年11月21日     巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           通知书》之反馈回复修订的公告
 2018-082 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审     2018年11月22日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           核公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联
           交易事项的公告
 2018-083 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审     2018年12月3日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           核公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联
           交易事项的停牌公告
 2018-084 关于重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交     2018年12月4日    巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           易事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公
           司股票复牌的公告
 2018-085 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审     2018年12月11日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
           核意见的回复公告
 2018-086 第三届董事会第五十三次会议决议公告             2018年12月22日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-087 关于会计政策变更的公告                         2018年12月22日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

 2018-088 第三届监事会第三十九次会议决议公告             2018年12月22日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

57
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 2018-089 关于确认财务公司股权转让损益的公告     2018年12月29日   巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）


二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

    详见2018年2月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中原特钢关于向全资子公司划转
资产的公告》（公告编号：2018-024）。




58
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文




                                第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

                                                                                                   单位：股

                             本次变动前                 本次变动增减（＋，－）              本次变动后

                                               发行新           公积金
                            数量     比例               送股              其他    小计     数量    比例
                                                 股              转股

                          502,986    100.00                                               502,98   100.00
 二、无限售条件股份
                             ,577          %                                               6,577         %

                          502,986    100.00                                               502,98   100.00
 1、人民币普通股
                             ,577          %                                               6,577         %

                          502,986    100.00                                               502,98   100.00
 三、股份总数
                             ,577          %                                               6,577         %

股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
重大资产重组
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
     公司股份变动的批准情况详见下列公告： 关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》 公告编号：
2018-012）、《关于股份无偿划转划入方收到商务部反垄断局<不实施进一步审查决定书>的公告》（公告编
号：2018-028）、《关于国有股权无偿划转事项获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2018-030）、《关
于股权无偿划转事项获得中国证券监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2018-034）。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
     2018年4月13日，中国兵器装备集团有限公司将持有的公司339,115,147股股份（占公司总股本的
67.42%）无偿划转至中粮集团有限公司的证券过户登记手续办理完成。
     本次股份转让过户完成后，公司控股股东变更为中粮集团有限公司，持有公司339,115,147股股份，占
公司总股本的67.42%，中国兵器装备集团有限公司不再直接持有公司股份。公司实际控制人未发生变化，
仍为国务院国有资产监督管理委员会。
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用


2、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用


二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用


2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用


3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用


三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

                                                                                                               单位：股

                                                                                           年度报告披
                                                            报告期末表                     露日前上一
                               年度报告披
 报告期末普                                                 决权恢复的                     月末表决权
                               露日前上一
 通股股东总           17,758                           0    优先股股东                0    恢复的优先               0
                               月末普通股
 数                                                         总数（如有）                   股股东总数
                               股东总数
                                                            （参见注 8）                   （如有）（参
                                                                                           见注 8）

                                     持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

                                                       报告期    持有有    持有无             质押或冻结情况
                                             报告期
                                    持股比             内增减    限售条    限售条
      股东名称        股东性质               末持股
                                      例               变动情    件的股    件的股         股份状态        数量
                                              数量
                                                           况    份数量    份数量

 中粮集团有限                                339,11                        339,115,
                    国有法人        67.42%
 公司                                         5,147                            147

 南方工业资产
                                             53,949,                        53,949,
 管理有限责任       国有法人        10.73%
                                                085                            085
 公司


60
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 中央汇金资产
                                              5,411,5                   5,411,50
 管理有限责任       国有法人       1.08%
                                                  00                          0
 公司

                                              3,931,7                    3,931,7
 方志英             境内自然人     0.78%
                                                  31                         31

                                              3,586,6                    3,586,6
 胡义参             境内自然人     0.71%
                                                  00                         00

                                              2,418,2                    2,418,2
 金德洪             境内自然人     0.48%
                                                  85                         85

                                              2,402,2                    2,402,2
 杨艳               境内自然人     0.48%
                                                  00                         00

                                              1,823,2                    1,823,2
 陈凤熹             境内自然人     0.36%
                                                  00                         00

                                              1,406,2                    1,406,2
 蔡衍健             境内自然人     0.28%
                                                  00                         00

                                              1,363,1                    1,363,1
 吴玲聪             境内自然人     0.27%
                                                  03                         03

 战略投资者或一般法人因配售新
 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无
 （参见注 3）

 上述股东关联关系或一致行动的
                                  公司前 10 名股东未知相互之间是否存在关联关系。
 说明

                                       前 10 名无限售条件股东持股情况

                                                                                            股份种类
            股东名称                       报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                     股份种类          数量

 中粮集团有限公司                                                    339,115,147   人民币普通股    339,115,147

 南方工业资产管理有限责任公司                                         53,949,085   人民币普通股        53,949,085

 中央汇金资产管理有限责任公司                                          5,411,500   人民币普通股         5,411,500

 方志英                                                                3,931,731   人民币普通股         3,931,731

 胡义参                                                                3,586,600   人民币普通股         3,586,600

 金德洪                                                                2,418,285   人民币普通股         2,418,285

 杨艳                                                                  2,402,200   人民币普通股         2,402,200

 陈凤熹                                                                1,823,200   人民币普通股         1,823,200

 蔡衍健                                                                1,406,200   人民币普通股         1,406,200

 吴玲聪                                                                1,363,103   人民币普通股         1,363,103

 前 10 名无限售流通股股东之间，
                                  公司前 10 名无限售流通股股东之间未知是否存在关联关系。
 以及前 10 名无限售流通股股东和



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 前 10 名股东之间关联关系或一致
 行动的说明

                                    上述股东中，杨艳通过投资者信用证券账户持有 2,402,200 股；陈凤熹通过投资者
 前 10 名普通股股东参与融资融券
                                    信用证券账户持有 1,720,400 股，通过普通证券账户持有 102,800 股；其余股东均为
 业务情况说明（如有）（参见注 4）
                                    通过证券公司普通证券账户持有。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。


2、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股
控股股东类型：法人

                        法定代表人/单位负
      控股股东名称                                  成立日期               组织机构代码        主要经营业务
                                  责人

                                                                                            粮食收购；批发预包
                                                                                            装食品；境外期货业
                                                                                            务；进出口业务(自营
                                                                                            及代理）；从事对外咨
                                                                                            询服务；广告、展览
     中粮集团有限公司             吕军          1983 年 07 月 06 日    91110000101100414N
                                                                                            及技术交流业务；酒
                                                                                            店的投资管理；房地
                                                                                            产开发经营；物业管
                                                                                            理、物业代理；自有
                                                                                            房屋出租。

                        持有中粮生物化学（安徽）股份有限公司 56.03%股权、中国食品有限公司 74.10%股权、中粮
 控股股东报告期内控     屯河糖业股份有限公司 51.53%股权、中粮包装控股有限公司 28.15%股权、中国粮油控股有限
 股和参股的其他境内     公司 57.92%股权、中国蒙牛乳业有限公司 16.26%股权、酒鬼酒股份有限公司 15.50%、中粮
 外上市公司的股权情     肉食控股有限公司 29.37%股权、福田实业(集团)有限公司 36.75%股权、雅士利国际集团有限
 况                     公司 8.30%股权、现代牧业（集团）有限公司 9.88%股权、中原特钢股份有限公司 67.42%股
                        权。

控股股东报告期内变更
√ 适用 □ 不适用

 新控股股东名称                                            中粮集团有限公司

 变更日期                                                  2018 年 04 月 13 日

 指定网站查询索引                                          巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号：2018-047

 指定网站披露日期                                          2018 年 04 月 17 日


3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：中央国资管理机构


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实际控制人类型：法人

                          法定代表人/单位负
      实际控制人名称                                  成立日期              组织机构代码        主要经营业务
                                 责人

                                                                                             监管中央所属企业
                                                                                             （不含金融类企业）
     国务院国有资产监督
                                 肖亚庆          2003 年 03 月 16 日          00001954-5     的国有资产，加强国
        管理委员会
                                                                                             有资产的管理工作
                                                                                             等。

 实际控制人报告期内
 控制的其他境内外上       未知
 市公司的股权情况

实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图




实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用


4、其他持股在 10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

                                  法定代表人/单位负                                        主要经营业务或管理活
           法人股东名称                                     成立日期          注册资本
                                          责人                                                      动

 南方工业资产管理有限责任公                            2001 年 08 月 28
                                 李红源                                   330,000 万元     实业投资；信息咨询。
 司                                                    日




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5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用




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                                   第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。




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                     第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

                                                                            本期增   本期减
                                                                   期初持                     其他增   期末持
                      任职状                    任期起    任期终            持股份   持股份
     姓名    职务               性别   年龄                         股数                      减变动    股数
                        态                      始日期    止日期            数量      数量
                                                                   （股）                     （股）   （股）
                                                                            （股）   （股）

            董事                                2019 年
 孙彦敏     长、总    现任     男          53   03 月
            经理                                18 日

                                                2019 年
 万早田     董事      现任     男          58   03 月
                                                18 日

                                                2019 年
 骆家駹     董事      现任     男          55   03 月
                                                18 日

                                                2019 年
 孙昌宇     董事      现任     男          49   03 月
                                                18 日

                                                2019 年
 梅锦方     董事      现任     男          54   03 月
                                                18 日

                                                2019 年
            独立董
 孙    铮             现任     男          62   03 月
            事
                                                18 日

                                                2019 年
            独立董
 钱    卫             现任     男          56   03 月
            事
                                                18 日

                                                2019 年
            独立董
 胡    皖             现任     男          66   03 月
            事
                                                18 日

                                                2019 年
            监事会
 石    勃             现任     男          53   03 月
            主席
                                                18 日

                                                2019 年
 葛长风     监事      现任     女          40   03 月
                                                18 日



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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                2019 年
 金   琳   监事     现任    女             41   03 月
                                                18 日

           董事会
                                                2019 年
           秘书、
 姜正华             现任    女             44   03 月
           财务负
                                                18 日
           责人

           党委书                               2018 年   2019 年
 鹿盟      记、董   离任    男             44   01 月     03 月     300   300
           事长                                 25 日     18 日

           党委副
                                                2015 年   2019 年
           书记、
 陈鲁平             离任    女             56   12 月     03 月
           董事、
                                                15 日     18 日
           总经理

                                                2013 年   2019 年
           独立董
 王怀世             离任    男             68   07 月     03 月
           事
                                                22 日     18 日

                                                2013 年   2019 年
           独立董
 王琳               离任    女             56   07 月     03 月
           事
                                                22 日     18 日

                                                2013 年   2019 年
           独立董
 陈金坡             离任    男             55   07 月     03 月
           事
                                                22 日     18 日

           董事、
                                                2018 年   2019 年
           副总经
 罗志平             离任    男             45   03 月     03 月
           理、总
                                                15 日     18 日
           会计师

                                                2018 年   2019 年
 陈景峰    董事     离任    男             40   01 月     03 月
                                                25 日     18 日

                                                2018 年   2019 年
 许望春    董事     离任    男             39   01 月     03 月
                                                25 日     18 日

                                                2013 年   2019 年
           监事会
 张守启             离任    男             57   12 月     03 月
           主席
                                                05 日     18 日

                                                2017 年   2019 年
 周长路    监事     离任    男             56   12 月     03 月
                                                26 日     18 日

                                                2017 年   2019 年
 朱国栋    监事     离任    男             55
                                                12 月     03 月

67
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                     26 日      18 日

                                                     2010 年    2019 年
          职工监
 王金涛             离任    男                  55   07 月      03 月
          事
                                                     16 日      18 日

                                                     2010 年    2019 年
          职工监
 吉国文             离任    男                  50   07 月      03 月
          事
                                                     16 日      18 日

                                                     2013 年    2019 年
          副总经
 程海军             离任    男                  51   04 月      03 月
          理
                                                     02 日      18 日

                                                     2013 年    2019 年
          副总经
 王怡群             离任    男                  49   07 月      03 月
          理
                                                     22 日      18 日

                                                     2013 年    2019 年
          副总经
 袁伟               离任    男                  46   07 月      03 月
          理
                                                     22 日      18 日

                                                     2017 年    2019 年
          纪委书
 齐纬镕             离任    女                  51   11 月 14   03 月
          记
                                                     日         18 日

                                                     2012 年    2019 年
          董事会
 蒋根豹             离任    男                  59   01 月      03 月
          秘书
                                                     31 日      18 日

                                                     2010 年    2018 年
 李宗樵   董事长    离任    男                  56   07 月      01 月 11
                                                     16 日      日

                                                     2012 年    2018 年
          董事、
 王志林             离任    男                  54   07 月      01 月 11
          总经理
                                                     20 日      日

          董事、                                     2015 年    2018 年
 金茂红   党委书    离任    男                  49   12 月      01 月 11
          记                                         15 日      日

          党委副
                                                     2013 年    2018 年
          书记、
 张会明             离任    男                  57   03 月      01 月
          纪委书
                                                     27 日      10 日
          记

                                                     2016 年    2018 年
 王晓畅   董事      离任    女                  38   05 月      11 月 05
                                                     25 日      日

 合计          --     --         --        --             --         --    300   0   0   0   300




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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

        姓名        担任的职务          类型       日期                            原因

                                                               经公司第三届董事会第五十四次会议提名为董事，
                董事长、总经                   2019 年 03 月   经公司 2019 年第一次临时股东大会选举为公司董
 孙彦敏                          任免
                理                             18 日           事，经公司第四届董事会第一次会议选举为公司董
                                                               事长、聘任为公司总经理。

                                                               经公司第三届董事会第五十四次会议提名为董事，
                                               2019 年 03 月
 万早田         董事             任免                          经公司 2019 年第一次临时股东大会选举为公司董
                                               18 日
                                                               事。

                                                               经公司第三届董事会第五十四次会议提名为董事，
                                               2019 年 03 月
 骆家駹         董事             任免                          经公司 2019 年第一次临时股东大会选举为公司董
                                               18 日
                                                               事。

                                                               经公司第三届董事会第五十四次会议提名为董事，
                                               2019 年 03 月
 孙昌宇         董事             任免                          经公司 2019 年第一次临时股东大会选举为公司董
                                               18 日
                                                               事。

                                                               经公司第三届董事会第五十四次会议提名为董事，
                                               2019 年 03 月
 梅锦方         董事             任免                          经公司 2019 年第一次临时股东大会选举为公司董
                                               18 日
                                                               事。

                                                               经公司第三届董事会第五十四次会议提名为独立董
                                               2019 年 03 月
 孙   铮        独立董事         任免                          事，经公司 2019 年第一次临时股东大会选举为公司
                                               18 日
                                                               独立董事。

                                                               经公司第三届董事会第五十四次会议提名为独立董
                                               2019 年 03 月
 钱   卫        独立董事         任免                          事，经公司 2019 年第一次临时股东大会选举为公司
                                               18 日
                                                               独立董事。

                                                               经公司第三届董事会第五十四次会议提名为独立董
                                               2019 年 03 月
 胡   皖        独立董事         任免                          事，经公司 2019 年第一次临时股东大会选举为公司
                                               18 日
                                                               独立董事。

                                                               经公司第三届监事会第四十次会议提名为监事，经
                                               2019 年 03 月   公司 2019 年第一次临时股东大会选举为公司监事，
 石   勃        监事会主席       任免
                                               18 日           经公司第四届监事会第一次会议选举为公司监事会
                                                               主席。

                                               2019 年 03 月   经公司第三届监事会第四十次会议提名为监事，经
 葛长风         监事             任免
                                               18 日           公司 2019 年第一次临时股东大会选举为公司监事。

                                               2019 年 03 月   经公司职工代表大会选举为公司第四届监事会职工
 金   琳        监事             任免
                                               18 日           代表监事。

                董事会秘书、                   2019 年 03 月   经公司第四届董事会第一次会议选举为公司董事
 姜正华                          任免
                财务负责人                     18 日           长、聘任为公司董事会秘书、财务负责人。

 鹿盟           党委书记、董     任期满离任    2019 年 03 月   公司第三届董事会董事任期届满离任。


69
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                事长                        18 日

                党委副书记、                2019 年 03 月   公司第三届董事会董事任期届满离任，公司高级管
 陈鲁平                        任期满离任
                董事、总经理                18 日           理人员任期届满离任。

                                            2019 年 03 月
 王怀世         独立董事       任期满离任                   公司第三届董事会独立董事任期届满离任。
                                            18 日

                                            2019 年 03 月
 王琳           独立董事       任期满离任                   公司第三届董事会独立董事任期届满离任。
                                            18 日

                                            2019 年 03 月
 陈金坡         独立董事       任期满离任                   公司第三届董事会独立董事任期届满离任。
                                            18 日

                                            2019 年 01 月
 罗志平         董事           离任                         因工作变动，辞去公司第三届董事会董事职务。
                                            10 日

                副总经理、总                2019 年 03 月
 罗志平                        任期满离任                   公司高级管理人员任期届满离任。
                会计师                      18 日

                                            2019 年 03 月
 陈景峰         董事           任期满离任                   公司第三届董事会董事任期届满离任。
                                            18 日

                                            2019 年 03 月
 许望春         董事           任期满离任                   公司第三届董事会董事任期届满离任。
                                            18 日

                                            2019 年 03 月
 张守启         监事会主席     任期满离任                   公司第三届监事会监事任期届满离任。
                                            18 日

                                            2019 年 03 月
 周长路         监事           任期满离任                   公司第三届监事会监事任期届满离任。
                                            18 日

                                            2019 年 03 月
 朱国栋         监事           任期满离任                   公司第三届监事会监事任期届满离任。
                                            18 日

                                            2019 年 03 月
 王金涛         职工监事       任期满离任                   公司第三届监事会监事任期届满离任。
                                            18 日

                                            2019 年 03 月
 吉国文         职工监事       任期满离任                   公司第三届监事会监事任期届满离任。
                                            18 日

                                            2019 年 03 月
 程海军         副总经理       任期满离任                   公司高级管理人员任期届满离任。
                                            18 日

                                            2019 年 03 月
 王怡群         副总经理       任期满离任                   公司高级管理人员任期届满离任。
                                            18 日

                                            2019 年 03 月
 袁伟           副总经理       任期满离任                   公司高级管理人员任期届满离任。
                                            18 日

                                            2019 年 03 月
 齐纬镕         纪委书记       任期满离任                   公司高级管理人员任期届满离任。
                                            18 日

                                            2019 年 03 月
 蒋根豹         董事会秘书     任期满离任                   公司高级管理人员任期届满离任。
                                            18 日

                                            2018 年 01 月
 李宗樵         董事长         离任                         因工作变动，不再担任公司任何职务。
                                            11 日

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                                             2018 年 01 月
 王志林         董事、 总经理   离任                         因工作变动，不再担任公司任何职务。
                                             11 日

                董事、党委书                 2018 年 01 月
 金茂红                         离任                         因工作变动，不再担任公司任何职务。
                记                           11 日

                党委副书记、                 2018 年 01 月
 张会明                         离任                         因工作变动，不再担任公司任何职务。
                纪委书记                     10 日

                                             2018 年 11 月
 王晓畅         董事            离任                         因工作变动，不再担任公司任何职务。
                                             05 日


三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

     孙彦敏先生，中国国籍，1966年出生，硕士。曾任香港鹏利集团中国食品有限公司副总经理、中粮国
际(北京)有限公司财务部总经理、中国粮油食品进出口(集团)有限公司财务公司总经理、中国粮油食品进出
口(集团)有限公司财务部副总监、中粮集团有限公司财务部总监。现任本公司董事长、总经理，中粮资本
投资有限公司党委书记、董事长、总经理。
     万早田先生，中国国籍，1961年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任农业部人事劳动司综合处副处
长、直属单位干部处处长、中国农村发展信托投资公司人事部主任、中国水产(集团)总公司党委副书记、
副总经理、中谷粮油集团公司党委书记、副总经理、中国粮油食品(集团)有限公司党组成员、中粮集团有
限公司副总经理。现任中粮集团有限公司董事、党组副书记，本公司董事。
     骆家駹先生，中国国籍，1964年出生，博士研究生，高级经济师。曾任中国工程与农业机械进出口总
公司财务处副处长、财务部总经理、总会计师、总经理、中国机械装备(集团)公司总经理助理兼国机财务
有限责任公司总经理、中国机械装备(集团)公司总会计师、中国机械工业集团有限公司(重组后)总会计师、
党委常委。现任中粮集团有限公司总会计师、党组成员，本公司董事。
     孙昌宇先生，中国国籍，1970年出生，博士。曾任中国建设银行海南省分行科技部总经理助理（期间
挂职锻炼任建设银行海南省陵水县支行副行长)、北京通鉴防伪科技有限公司总经理、中国人寿保险股份有
限公司投资管理部人民币投资管理处、项目管理处处长。现任本公司董事，弘毅投资管理(天津)(有限合伙)
董事总经理、PE业务指导委员会成员。
     梅锦方先生，中国国籍，1965年出生，硕士研究生。曾任研究院科研管理部副主任、温氏股份办公室
副主任、投资与发展委员会副主任、董事会办公室主任、广东温氏投资有限公司总经理。现任本公司董事、
天津市松正电动汽车技术股份有限公司监事、广州康盛生物科技有限公司董事、贵州好一多乳业股份有限
公司董事、广州众恒光电股份有限公司监事、华夏航空股份有限公司监事、昆明七彩云南实业股份有限公
司监事、梅州客商银行股份有限公司监事、广州郎琴广告传媒股份有限公司董事、温氏食品集团股份有限
公司副总裁、董事会秘书、广东温氏投资有限公司董事长。
     孙铮先生，中国国籍，1957年出生，博士，中国注册会计师，澳大利亚资深注册会计师，上海财经大
学教授。曾作为研究学者在美国康涅狄克大学工作、在美国芝加哥安达信国际会计公司全球培训中心工作
学习。曾任上海财经大学副校长。现任本公司独立董事、上海财经大学教授、博士生导师、中国会计学会
副会长、财政部会计准则委员会委员、国务院学位委员会学科评议组(工商管理学科)成员、上海证券交易
所复核委员会委员，上海银行股份有限公司独立董事、兴业证券股份有限公司独立董事、上海强生控股股
份有限公司独立董事。
     钱卫先生，中国国籍，1963年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任中国银行沈阳信托咨询公司上海
证券业务部总经理、中国银行沈阳市铁西区支行行长、中国东方信托咨询公司投行部总经理、助理总经理、
中国银行投资管理部副总经理、中银国际证券有限责任公司董事总经理、副执行总裁、中银国际证券有限

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责任公司总经理、董事长。现任本公司独立董事、绿丝路股权投资管理公司董事长、东莞银行股份有限公
司独立董事。
     胡皖先生，中国国籍，1953年出生，大学本科学历，高级政工师。曾在国防科技大学工作(授大校军衔
职)，曾任安徽保监局副局长、局长、党委书记。现任本公司独立董事、安徽保险学会会长。
     石勃先生，中国国籍，1966年出生，EMBA，注册会计师。曾任黑龙江华润酒精有限公司财务总监、
首钢(集团)总公司财务部部长助理、首钢秘鲁铁矿股份公司董事、计财部经理、中粮生物化学(安徽)股份有
限公司董事、中国粮油控股有限公司财务部总经理、中国粮油控股有限公司副总经理、中国粮油控股有限
公司执行董事、中粮集团有限公司审计部总监、财务部总监。现任中粮集团有限公司战略部总监，本公司
监事会主席。
     葛长风女士，中国国籍，1979年出生，硕士研究生，高级会计师。曾任北京华都肉鸡公司财务管理部
部长。现任本公司监事、北京首农食品集团有限公司财务管理部副部长。
     金琳女士，中国国籍，1978年出生，硕士研究生。曾任中国土产畜产进出口总公司业务经理、中国土
产畜产进出口总公司团委书记、中粮集团有限公司党群工作部高级组织专员、中粮信托有限责任公司党群
工作部经理。现任本公司监事、中粮资本投资有限公司党群工作部总经理助理。
     姜正华女士，中国国籍，1975年出生，大学本科学历。曾任中国水利水电二局人力资源部科员、中伦
律师事务所律师、中粮集团法律部高级法律顾问、中粮集团战略部高级投资专员、中粮集团战略部并购部
总经理助理、副总经理。现任本公司董事会秘书、财务负责人，中粮资本投资有限公司战略投资部总经理。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用

                                                    在股东单
 任职人员姓                                                      任期起始日                    在股东单位是否
                          股东单位名称              位担任的                    任期终止日期
        名                                                              期                      领取报酬津贴
                                                         职务

                                                                2019 年 02 月
 万早田        中粮集团有限公司                     董事                                       是
                                                                26 日

                                                    党组副书    2016 年 06 月
 万早田        中粮集团有限公司                                                                是
                                                    记          03 日

                                                    党组成员、 2018 年 08 月
 骆家駹        中粮集团有限公司                                                                是
                                                    总会计师    27 日

               弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企   董事总经    2011 年 11 月
 孙昌宇                                                                                        是
               业（有限合伙）                       理          24 日

                                                                2019 年 03 月
 梅锦方        广东温氏投资有限公司                 董事长                                     是
                                                                19 日

                                                    战略部总    2019 年 04 月
 石勃          中粮集团有限公司                                                                是
                                                    监          04 日

                                                    财务管理    2016 年 03 月
 葛长风        北京首农食品集团有限公司                                                        是
                                                    部副部长    11 日

 在股东单位
 任职情况的    无
 说明

在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用


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                                                    在其他单                                     在其他单位是
 任职人员姓                                                        任期起始日
                              其他单位名称          位担任的                      任期终止日期   否领取报酬津
        名                                                                期
                                                      职务                                            贴

                                                                  1995 年 06 月
 孙铮          上海财经大学                        教授                                          是
                                                                  01 日

                                                                  2017 年 08 月
 孙铮          上海银行股份有限公司                独立董事                                      是
                                                                  10 日

                                                                  2017 年 11 月
 孙铮          兴业证券股份有限公司                独立董事                                      是
                                                                  29 日

                                                                  2017 年 06 月
 孙铮          上海强生控股股份有限公司            独立董事                                      是
                                                                  16 日

                                                                  2017 年 01 月
 钱卫          绿丝路股权投资管理公司              董事长                                        是
                                                                  19 日

                                                                  2019 年 01 月
 钱卫          东莞银行股份有限公司                独立董事                                      是
                                                                  22 日

                                                                  2015 年 12 月
 胡皖          安徽保险学会                        会长                                          是
                                                                  09 日

 在其他单位
 任职情况的    无
 说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用


四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

    公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入挂钩。
董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评。
    公司高级管理人员实施绩效考核，对其报酬采取“年薪+绩效”的方式，根据公司的经营状况和个人
的经营业绩对高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。独立董事津贴
为7万元/年(税后)，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。
    报告期内，公司高级管理人员的基薪按月支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                                      单位：万元

                                                                                  从公司获得的   是否在公司关
        姓名           职务             性别       年龄            任职状态
                                                                                  税前报酬总额   联方获取报酬

                董事长、总经
 孙彦敏                            男                       53   现任                            否
                理

 万早田         董事               男                       58   现任                            是

 骆家駹         董事               男                       55   现任                            是


73
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 孙昌宇         董事            男         49   现任           是

 梅锦方         董事            男         54   现任           否

 孙   铮        独立董事        男         62   现任           否

 钱   卫        独立董事        男         56   现任           否

 胡   皖        独立董事        男         66   现任           否

 石   勃        监事会主席      男         53   现任           是

 葛长风         监事            女         40   现任           否

 金   琳        监事            女         41   现任           否

                董事会秘书、
 姜正华                         女         44   现任           否
                财务负责人

                党委书记、董
 鹿盟                           男         44   离任   29.31   否
                事长

                党委副书记、
 陈鲁平                         女         56   离任   44.08   否
                董事、总经理

 王怀世         独立董事        男         68   离任    8.68   否

 王琳           独立董事        女         56   离任    8.68   否

 陈金坡         独立董事        男         55   离任    8.68   否

                董事、副总经
 罗志平                         男         45   离任   21.74   否
                理、总会计师

 陈景峰         董事            男         40   离任           是

 许望春         董事            男         39   离任           是

 张守启         监事会主席      男         57   离任           是

 周长路         监事            男         56   离任           是

 朱国栋         监事            男         55   离任           是

 王金涛         职工监事        男         55   离任   23.49   否

 吉国文         职工监事        男         50   离任   18.59   否

 程海军         副总经理        男         51   离任   38.22   否

 王怡群         副总经理        男         49   离任   37.22   否

 袁伟           副总经理        男         46   离任   37.62   否

 齐纬镕         纪委书记        女         51   离任   25.49   否

 蒋根豹         董事会秘书      男         59   离任   35.73   否

 李宗樵         董事长          男         56   离任           是

 王志林         董事、 总经理   男         54   离任   41.88   否

                董事、党委书
 金茂红                         男         49   离任   40.84   否
                记



74
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                党委副书记、
 张会明                           男                          57   离任                         32   否
                纪委书记

 王晓畅         董事              女                          38   离任                              是

 合计                   --             --             --                  --                452.25        --

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用


五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度


 母公司在职员工的数量（人）                                                                                       0

 主要子公司在职员工的数量（人）                                                                                2,129

 在职员工的数量合计（人）                                                                                      2,129

 当期领取薪酬员工总人数（人）                                                                                  2,129

 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）                                                               0

                                                 专业构成

                       专业构成类别                                            专业构成人数（人）

 生产人员                                                                                                      1,283

 销售人员                                                                                                        53

 技术人员                                                                                                       312

 财务人员                                                                                                        35

 行政人员                                                                                                       274

 其他人员                                                                                                       172

 合计                                                                                                          2,129

                                                 教育程度

 教育程度类别                                              数量（人）

 研究生以上                                                                                                      26

 大学本科                                                                                                       554

 大专                                                                                                           564

 中专、高中及相当                                                                                               838

 初中及以下                                                                                                     147

 合计                                                                                                          2,129


2、薪酬政策

     公司薪酬分配原则：（1）坚持效率优先、兼顾公平的分配原则；（2）坚持工资调控“两低于”的基本

75
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


原则；（3）坚持强化考核的浮动薪酬分配原则；（4）坚持异岗异薪、岗易薪变的分配原则。
    公司薪酬分配的基本方式是岗位绩效工资制。员工薪酬政策按照《薪酬管理办法》《员工薪酬积分细
则》《2017年中层管理人员薪酬和工作绩效考核办法》《单位绩效考核实施办法》《非职务序列人员评聘及
管理办法》主要以调动员工的积极性为主，坚持效益导向、分类调控，中层管理人员、首席专家实行年薪
制，销售人员实行费用提成制，生产一线员工实行计件工资制，研发人员实行项目工资制,招聘的特殊人才
实行协议工资制。
    建立员工薪酬随公司绩效、部门绩效、个人绩效实现同向联动的分配机制。对各单位绩效考核结果核
算薪酬额度，做到“效益增薪酬兑现到位、效益降薪酬扣罚到底”；在单位绩效考核基础上实行对员工的
绩效考核，并做到异岗异薪、岗变薪变。

3、培训计划

    公司员工培训的开展以提高培训的针对性和有效性为指导，紧紧围绕管理、技术、技能和营销四支人
才队伍建设，开设“周末讲堂”、“大师讲堂”等多种培训方式。2018年人均培训学时20.26。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用




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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文




                                           第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、
法规的有关规定，持续深入开展公司治理活动，不断加强内部管理，公司运作科学规范，信息披露合规。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。


二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

     公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，保持自主经营能力。
    1、业务方面。公司业务结构完整，所需材料设备的采购及客户群、市场均不依赖于控股股东，具有独
立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存
在直接或间接干预公司经营的情形。
    2、人员方面。公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，
公司的人事及薪酬管理与控股股东完全分离。公司制订了严格的人事管理制度。公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书没有在股东单位或其他关联单位兼任除董事以外的职务，且均在本公司领薪。本
公司独立聘用员工和高级管理人员，公司在册员工均和公司签订了《劳动合同书》。
    3、资产方面。公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产
和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。控股股东的出资足额到位。公司没有以资产、
权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的
情况。
    4、机构方面。公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部
门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而
构成了一个有机的整体，保证了公司依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
    5、财务方面。公司设有完整、独立的财务机构，配备了素质较高的专职财务会计人员，建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干
预本公司资金使用的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用


四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况


     会议届次          会议类型       投资者参与比例      召开日期         披露日期   披露索引


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                                                                              巨潮资讯网
 2018 年第一次临                                                  2018 年 01 月 25       2018 年 01 月 26     （www.cninfo.co
                     临时股东大会                     0.65%
 时股东大会                                                       日                     日                   m.cn）公告编号：
                                                                                                              2018-013

                                                                                                              巨潮资讯网
 2018 年第二次临                                                  2018 年 03 月 15       2018 年 03 月 16     （www.cninfo.co
                     临时股东大会                     0.01%
 时股东大会                                                       日                     日                   m.cn）公告编号：
                                                                                                              2018-032

                                                                                                              巨潮资讯网
 2017 年度股东大                                                  2018 年 04 月 20       2018 年 04 月 21     （www.cninfo.co
                     年度股东大会                     0.00%
 会                                                               日                     日                   m.cn）公告编号：
                                                                                                              2018-050

                                                                                                              巨潮资讯网
 2018 年第三次临                                                  2018 年 06 月 11       2018 年 06 月 12     （www.cninfo.co
                     临时股东大会                     6.11%
 时股东大会                                                       日                     日                   m.cn）公告编号：
                                                                                                              2018-063


2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用


五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况


                                        独立董事出席董事会及股东大会的情况

                                                                                                    是否连续两
                    本报告期应                     以通讯方式
                                   现场出席董                      委托出席董         缺席董事会    次未亲自参     出席股东大
 独立董事姓名       参加董事会                     参加董事会
                                    事会次数                           事会次数         次数        加董事会会       会次数
                       次数                          次数
                                                                                                         议

 王怀世                       12               4              8                   0             0   否                          0

 王琳                         12               3              8                   1             0   否                          0

 陈金坡                       12               4              8                   0             0   否                          1

连续两次未亲自出席董事会的说明
无


2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。


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3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

    报告期内，公司独立董事严格按照《独立董事工作制度》有关规定，按时出席公司董事会和专门委员
会会议，认真履行独立董事的职责，对公司的经营和规范运作等方面提出了诸多专业性建议，就公司的关
联交易、内部控制自我评价、审计机构工作、高管薪酬、关联存贷款等金融业务、会计政策变更、制度建
设等事项发表了独立、公正的独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和投资者的合法权益发挥了积极
作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

    （一）董事会审计委员会的履职情况
    1、会议情况
    报告期内，公司董事会审计委员会共召开9次会议，对公司募集资金存放与使用情况、定期财务报告、
聘任年度审计机构、内部控制自我评价、重大资产重组等事项进行了审议。
    2、对财务报表的审计情况
    审计委员会根据年度审计工作计划，对公司编制的2018年度财务报表进行了审阅，认为该报表符合国
家颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经
营成果和现金流量情况。
    审计委员会对会计师事务所初步审计后出具的相关财务报表进行了审阅，认为在所有重大方面真实、
完整地反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量情况，审计委员会全体
委员无异议。
    3、对会计师事务所审计工作的督促情况
    审计委员会在年度财务报表审计前，组织公司财务负责人、董事会秘书、内部审计负责人、会计师事
务所项目负责人及相关部门人员召开了年报工作会议，制定了详细的审计工作计划。在审计进程中，审计
委员会到公司现场与会计师事务所进行了讨论和沟通，并自始至终以电话、邮件形式进行跟踪，对审计完
成情况进行督促，对审计结果进行仔细审核。
    4、对会计师事务所审计工作的的评价
    在会计师事务所审计期间，董事会审计委员会和内部审计部门进行了跟踪配合。立信会计师事务所审
计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了标准无保留意见的审计
报告。
    独立性评价。立信会计师事务所所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金
及其他任何形式经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密
切的经营关系；会计师事务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本公司决策层之间不存
在关联关系。在本次审计工作中立信会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵
守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
    专业胜任能力评价。审计小组共由8人组成，项目部主要人员对本公司的经济业务较熟悉，组成人员
具有承办审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作，同时也能保持应有的关注和
职业谨慎性。
    对会计师事务所出具的审计报告意见的评价。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则
的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表
发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。

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    5、对公司内部控制情况的审查
    根据《企业内部控制基本规范》等规定，对公司2018年度的内部控制情况进行了审查，对公司内部控
制及所属生产、经营和管理的监督控制的合理性、有效性进行了评价。
    6、对公司内部审计工作情况的检查
    审计委员会每季度至少召开一次会议，会议听取并审议了审计部提交的工作计划和内审报告等事项，
对公司内部审计情况进行指导和检查。会议结束后，及时将审议的内容和内部审计工作的进展及执行情况
向董事会进行报告。
    （二）董事会薪酬与考核委员会的履职情况
    薪酬与考核委员会制定了公司高管人员2018年度薪酬计划方案及工作考核标准，并审核了其履职情
况，依照规定开展了年度绩效考核。董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员的薪酬进行审核后认为，公
司2018年度报告中披露的高级管理人员的薪酬决策程序合法，薪酬发放合理、真实准确，符合公司经营目
标责任与薪酬政策、考核标准。
    （三）董事会提名委员会的履职情况
    2018年度，提名委员会召开2次会议，推荐鹿盟、陈景峰、许望春、罗志平为公司第三届董事会董事
候选人。
    （四）董事会战略委员会的履职情况
    2018年度，战略委员会召开7次会议，对公司的财务预算、资产划转、重大资产重组等事项进行了审
议。同时，战略委员会委员持续关注公司所处行业的政策、市场动态，及时掌握公司的重大投资项目进展
情况，并与公司管理层对公司的发展规划进行交流和沟通。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。


八、高级管理人员的考评及激励情况

    2018年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等有关
法律规章的规定，依据公司高管人员的职责分工、行业薪酬水平，制定了薪酬计划方案及工作考核标准，
审核了其履职情况，并依照规定开展年度绩效考核。
    2018年度，公司对高管人员继续采取年度经营目标与工作业绩相挂钩的浮动考核，按照绩效评价标准
和程序，进行绩效评价，并根据评价结果提出其报酬数额及奖励方式，履行了相关审议批准程序。
    薪酬与考核委员会对2018年度公司高管人员所披露的薪酬情况进行了审核，审核意见如下：公司2017
年度报告中披露的高级管理人员的薪酬决策程序合法，薪酬发放合理、真实准确，符合公司薪酬政策与考
核标准。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否




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2、内控自我评价报告


 内部控制评价报告全文披露日期        2019 年 04 月 25 日

                                     《中原特钢股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯
 内部控制评价报告全文披露索引
                                     网。

 纳入评价范围单位资产总额占公司合
                                                                                                     100.00%
 并财务报表资产总额的比例

 纳入评价范围单位营业收入占公司合
                                                                                                     100.00%
 并财务报表营业收入的比例

                                                 缺陷认定标准

                类别                                财务报告                           非财务报告

                                                                            企业日常运行：1、几乎不可能发生
                                                                            或导致公司个别业务经营活动运转
                                                                            不畅，不会危及公司其他业务活动，
                                                                            不会影响经营目标的实现（一般缺
                                                                            陷）；2、具备合理可能性及导致公司
                                                                            多项业务经营活动运转不畅，但不会
                                                                            危及公司持续经营（重要缺陷）；3、
                                                                            具备合理可能性及导致公司部分业
                                                                            务能力丧失，危及公司持续经营（重
 定性标准                            --
                                                                            大缺陷）。企业声誉：1、几乎不可能
                                                                            发生或导致负面消息在当地局部流
                                                                            传，对企业声誉造成轻微损害（一般
                                                                            缺陷）；2、具备合理可能性及导致负
                                                                            面消息在某区域流传，对企业声誉造
                                                                            成中等损害（重要缺陷）；3、具备合
                                                                            理可能性及导致负面消息在全国各
                                                                            地流传，对企业声誉造成重大损害
                                                                            （重大缺陷）。

                                                                            企业财务损失占资产总额的百分比：
                                     错报金额占资产总额的百分比：1、几乎
                                                                            1、几乎不可能发生或导致的财务损
                                     不可能发生或导致的错报金额占资产总
                                                                            失金额占资产总额的 0.05%以下（一
                                     额的 0.05%以下（一般缺陷）；2、具备
                                                                            般缺陷）；2、具备合理可能性及导致
 定量标准                            合理可能性及导致的错报金额占资产总
                                                                            的财务损失金额占资产总额的
                                     额的 0.05%-1%（重要缺陷）；3、具备合
                                                                            0.05%-1%（重要缺陷）；3、具备合理
                                     理可能性及导致的错报金额占资产总额
                                                                            可能性及导致的财务损失金额占资
                                     的 1%以上（重大缺陷）。
                                                                            产总额的 1%以上（重大缺陷）。

 财务报告重大缺陷数量（个）                                                                                  0

 非财务报告重大缺陷数量（个）                                                                                0

 财务报告重要缺陷数量（个）                                                                                  0

 非财务报告重要缺陷数量（个）                                                                                0


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

                                       内部控制鉴证报告中的审议意见段

 立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018
 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的
 条件下形成的。

 内控鉴证报告披露情况          披露

 内部控制鉴证报告全文披露日
                               2019 年 04 月 25 日
 期

 内部控制鉴证报告全文披露索
                               《中原特钢股份有限公司内部控制鉴证报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
 引

 内控鉴证报告意见类型          标准无保留

 非财务报告是否存在重大缺陷    否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否




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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文




                                 第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否




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                                       第十一节 财务报告

一、审计报告

 审计意见类型                                     标准的无保留意见

 审计报告签署日期                                 2019 年 04 月 23 日

 审计机构名称                                     立信会计师事务所（特殊普通合伙）

 审计报告文号                                     信会师报字[2019]第 ZE10291 号

 注册会计师姓名                                   李顺利、陈佳

                                            审计报告正文


                                           审计报告

                                                                        信会师报字[2019]第ZE10291号




中原特钢股份有限公司全体股东：



       一、审计意见



       我们审计了中原特钢股份有限公司（以下简称中原特钢）财务报表，包括

2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、

合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附

注。

       我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，

公允反映了中原特钢2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的

合并及母公司经营成果和现金流量。


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文



      二、形成审计意见的基础



      我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注

册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中原特钢，并履行了职业道德

方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审

计意见提供了基础。



      三、关键审计事项



      关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的

事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我

们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的

关键审计事项。



              关键审计事项                  该事项在审计中是如何应对的

（一）应收账款坏账准备

截至2018年12月31日中原特钢合 针对应收账款坏账准备执行的程

并财务报表中应收账款余额为                 序主要有：

32,974.82万元，坏账准备余额为 （1）对中原特钢信用政策及应收

6,229.40万元。应收账款账面价值 账款管理相关内部控制的设计和

占资产总额的8.27%，金额重大。 运行有效性进行了评估和测试；

85
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文



      管理层根据应收账款可回收 （2）分析中原特钢应收账款坏账

性为判断基础确认坏账准备，管理 准备会计估计的合理性，包括确

层根据应收账款账龄及客户信用 定应收账款组合的依据、金额重

情况对应收账款的减值情况进行 大的判断、单独计提坏账准备的

评估。确定应收账款坏账准备的金 判断等；

额需要管理层估计应收账款是否 （3）分析计算中原特钢资产负债

存在减值时，通常会考虑客户的信 表日坏账准备金额与应收账款余

贷记录及市场情况，这将涉及大量 额之间的比率，比较前期坏账准

的假设和主观判断。且应收账款的 备计提数和实际发生数，分析应

可收回性对于财务报表具有重要 收账款坏账准备计提是否充分；

性。                                       （4）通过分析中原特钢应收账款

      基于此我们确定应收账款坏 的账龄和客户信誉情况，并执行

账准备为关键审计事项。                     应收账款函证程序及检查期后回

关于应收账款坏账准备会计政策 款情况，评价应收账款坏账准备

见附注三、（十一）；应收账款账面 计提的合理性；

余额及坏账准备见附注五、（二）。（5）关注上期末应收款项本期回

                                           款情况，及本期末应收款项资产

                                           负债表日后回款情况，以验证管

                                           理层相关估计的合理性；

                                           （6）获取中原特钢坏账准备计提

                                           表，检查计提方法是否按照坏账

                                           政策执行；

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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文



                                           （7）重新计算坏账计提金额是否

                                           准确；

                                           （8）评估管理层对应收款项坏账

                                           准备的会计处理及披露。

（二）存货跌价准备

      截至2018年12月31日，中原特 针对存货跌价准备执行的程序主

钢合并财务报表中存货余额为                 要有：

49,421.42万元，存货跌价准备为 （1）对中原特钢存货跌价准备相

6,266.76万元。存货账面价值占资 关内部控制的设计与执行进行了

产总额的13.34%，金额重大。                 评估；

      管理层对存货进行跌价测试，（2）对中原特钢存货实施监盘，

成本高于可变现净值的，计提存货 检查存货的数量、状况等；

跌价准备。可变现净值按照存货的 （3）通过检查原始凭证对于存货

估计售价减去至完工时估计将要 库龄的划分进行测试，对库龄较

发生的成本、估计的销售费用以及 长的存货进行分析性复核，分析

相关税费后的金额确定。管理层在 存货跌价准备是否合理；

预测中需要做出重大判断和假设，（4）检查成本与可变现净值熟低

由于存货金额重大，且跌价测试过 的计量方法，检查存货跌价准备

程较为复杂，管理层执行存货跌价 的计提依据和方法是否合理，前

测试涉及关键判断和重要估计，因 后期是否一致；

此我们将存货跌价准备确定为关 （5）执行存货跌价测试，检查是

键审计事项。                               否按中原特钢相关会计政策执

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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文



      关于存货跌价准备会计政策 行，检查以前年度计提的存货跌

见附注三、（十二）；存货跌价准备 价本期的变化情况等，分析存货

见五、（五）。                             跌价准备计提是否充分；

                                           （6）检查存货跌价准备相关信息

                                           在财务报表中的列报和披露。

（三）收入确认

      收入是中原特钢的关键业绩 针对收入确认执行的程序主要

指标之一，公司主要从工业专用装 有：

备、大型特殊钢精锻件等产品的生 （1）了解和评价管理层与收入确

产与销售，报告期内实现营业收入 认相关的关键内部控制的设计和

102,555.91万元。                           运行有效性；

      中原特钢在将产品交付给客 （2）评价中原特钢的收入政策是

户并取得发货确认单时确认收入。否符合企业会计准则的要求并一

营业收入的真实、准确性对于内外 贯的运用。选取样本检查销售合

部报表使用者对公司持续                     同，识别与商品所有权上的风险

经营能力、盈利能力的判断及经济 和报酬转移相关的合同条款与条

决策起到至关重要的作用，营业收 件是否符合相关会计政策；

入确认是否恰当对中原特钢经营 （3）对本年记录的收入交易选取

成果产生很大影响。                         样本，核对发票、销售合同及出

      基于此我们将收入确认识别 库单、签收单，评价相关收入确

为关键审计事项。                           认是否符合中原特钢收入确认的

      关于收入的会计政策见附注 会计政策；

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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文



三、（二十五）；关于收入的披露见 （4）结合应收账款函证程序，并

附注五、（二十九）。                       抽查收入确认的相关单据，检查

                                           已确认收入的真实性；

                                           （5）对营业收入执行截止性测

                                           试，收入确认是否记录在正确的

                                           会计期间；

                                           （6）评估管理层对收入的财务报

                                           表披露是否恰当。



      四、其他信息



      中原特钢管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括中原

特钢2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

      我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发

表任何形式的鉴证结论。

      结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，

考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一

致或者似乎存在重大错报。

      基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当

报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。



      五、管理层和治理层对财务报表的责任

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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文




      管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，

并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导

致的重大错报。

      在编制财务报表时，管理层负责评估中原特钢的持续经营能力，披露与持

续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止

运营或别无其他现实的选择。

      治理层负责监督中原特钢的财务报告过程。



      六、注册会计师对财务报表审计的责任



      我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，

但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报

可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报

表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

      在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业

怀疑。同时，我们也执行以下工作：

      （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实

施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意

见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部

控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导

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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文



致的重大错报的风险。

       （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对

内部控制的有效性发表意见。

       （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理

性。

       （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审

计证据，就可能导致对中原特钢持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否

存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计

准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果

披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可

获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中原特钢不能持续经营。

       （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报

表是否公允反映相关交易和事项。

       （6）就中原特钢中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，

以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计

意见承担全部责任。

       我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟

通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

       我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治

理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的

防范措施（如适用）。

       从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为

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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文



重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法

规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟

通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审

计报告中沟通该事项。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）                     中国注册会计师：李顺利

                                                                 （项目合伙人）



                  中国上海                                        中国注册会计师：陈佳




                                                             二〇一九年四月二十三日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元


1、合并资产负债表

编制单位：中原特钢股份有限公司
                                           2018 年 12 月 31 日
                                                                                               单位：元

                  项目                          期末余额                          期初余额

 流动资产：

     货币资金                                              189,052,171.09               295,531,391.06

     结算备付金

     拆出资金

     以公允价值计量且其变动计入当


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 期损益的金融资产

     衍生金融资产

     应收票据及应收账款                     385,733,169.08     491,281,295.40

       其中：应收票据                       118,278,903.95     198,845,104.66

             应收账款                       267,454,265.13     292,436,190.74

     预付款项                                16,748,823.72      17,505,313.69

     应收保费

     应收分保账款

     应收分保合同准备金

     其他应收款                              27,812,012.35      36,287,633.80

       其中：应收利息

             应收股利

     买入返售金融资产

     存货                                   431,546,567.39     340,415,338.78

     持有待售资产

     一年内到期的非流动资产

     其他流动资产                              7,504,507.48      1,725,204.91

 流动资产合计                              1,058,397,251.11   1,182,746,177.64

 非流动资产：

     发放贷款和垫款

     可供出售金融资产                                 0.00      21,142,857.14

     持有至到期投资

     长期应收款

     长期股权投资                            39,882,584.94      38,669,745.48

     投资性房地产

     固定资产                              1,932,216,779.01   1,985,545,357.18

     在建工程                                  3,779,777.38     24,067,663.80

     生产性生物资产

     油气资产

     无形资产                               151,263,125.50     159,274,325.87

     开发支出

     商誉

     长期待摊费用

     递延所得税资产                            7,539,704.81      7,539,704.81



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     其他非流动资产                          41,193,878.56       6,882,975.26

 非流动资产合计                            2,175,875,850.20   2,243,122,629.54

 资产总计                                  3,234,273,101.31   3,425,868,807.18

 流动负债：

     短期借款                              1,066,100,000.00    483,000,000.00

     向中央银行借款

     吸收存款及同业存放

     拆入资金

     以公允价值计量且其变动计入当
 期损益的金融负债

     衍生金融负债

     应付票据及应付账款                     384,385,856.25     916,150,513.67

     预收款项                                77,714,813.90      29,722,513.51

     卖出回购金融资产款

     应付手续费及佣金

     应付职工薪酬                            30,555,909.61      23,694,690.80

     应交税费                                  5,144,225.54      4,249,517.51

     其他应付款                              32,117,334.99      30,737,834.88

       其中：应付利息                          1,612,854.03       1,004,117.41

              应付股利

     应付分保账款

     保险合同准备金

     代理买卖证券款

     代理承销证券款

     持有待售负债

     一年内到期的非流动负债                     740,444.44      52,274,666.67

     其他流动负债

 流动负债合计                              1,596,758,584.73   1,539,829,737.04

 非流动负债：

     长期借款                               134,220,000.00     260,590,000.00

     应付债券

       其中：优先股

              永续债

     长期应付款                                4,066,802.77      3,734,133.37



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     长期应付职工薪酬

     预计负债

     递延收益                                                  44,306,588.95            49,601,091.78

     递延所得税负债

     其他非流动负债

 非流动负债合计                                               182,593,391.72           313,925,225.15

 负债合计                                                 1,779,351,976.45            1,853,754,962.19

 所有者权益：

     股本                                                     502,986,577.00           502,986,577.00

     其他权益工具

       其中：优先股

              永续债

     资本公积                                             1,062,420,051.22            1,067,855,733.13

     减：库存股

     其他综合收益

     专项储备                                                   3,211,407.80               2,263,615.28

     盈余公积                                                  42,224,320.80            42,224,320.80

     一般风险准备

     未分配利润                                           -155,921,231.96               -43,216,401.22

 归属于母公司所有者权益合计                               1,454,921,124.86            1,572,113,844.99

     少数股东权益

 所有者权益合计                                           1,454,921,124.86            1,572,113,844.99

 负债和所有者权益总计                                     3,234,273,101.31            3,425,868,807.18


法定代表人：孙彦敏                    主管会计工作负责人：姜正华               会计机构负责人：史丽君


2、母公司资产负债表

                                                                                                单位：元

                  项目                             期末余额                     期初余额

 流动资产：

     货币资金                                                 104,334,016.89           291,577,066.19

     以公允价值计量且其变动计入当期
 损益的金融资产

     衍生金融资产

     应收票据及应收账款                                                                412,189,989.78


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


       其中：应收票据                                          163,274,100.69

              应收账款                                         248,915,889.09

     预付款项                                                   99,732,694.43

     其他应收款                                                 95,414,391.30

       其中：应收利息

              应收股利

     存货                                                      244,322,841.29

     持有待售资产

     一年内到期的非流动资产

     其他流动资产                              5,217,788.46      1,725,204.91

 流动资产合计                               109,551,805.35    1,144,962,187.90

 非流动资产：

     可供出售金融资产                                           21,142,857.14

     持有至到期投资

     长期应收款

     长期股权投资                          1,538,171,635.58     73,681,311.63

     投资性房地产

     固定资产                                                 1,885,376,211.53

     在建工程                                                   23,478,420.40

     生产性生物资产

     油气资产

     无形资产                                                  157,391,271.64

     开发支出

     商誉

     长期待摊费用

     递延所得税资产                                              4,215,451.22

     其他非流动资产                                              6,527,406.26

 非流动资产合计                            1,538,171,635.58   2,171,812,929.82

 资产总计                                  1,647,723,440.93   3,316,775,117.72

 流动负债：

     短期借款                                                  483,000,000.00

     以公允价值计量且其变动计入当期
 损益的金融负债

     衍生金融负债



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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


     应付票据及应付账款                      17,238,679.24     874,411,027.85

     预收款项                                                   25,999,089.66

     应付职工薪酬                                               23,313,479.17

     应交税费                                   970,364.59       2,295,919.91

     其他应付款                             108,602,809.16      57,214,929.63

       其中：应付利息                            21,368.40        1,004,117.41

             应付股利

     持有待售负债

     一年内到期的非流动负债                                     52,274,666.67

     其他流动负债

 流动负债合计                               126,811,852.99    1,518,509,112.89

 非流动负债：

     长期借款                                  3,950,000.00    260,590,000.00

     应付债券

       其中：优先股

             永续债

     长期应付款                                                  3,734,133.37

     长期应付职工薪酬

     预计负债

     递延收益                                                   33,197,449.61

     递延所得税负债

     其他非流动负债

 非流动负债合计                                3,950,000.00    297,521,582.98

 负债合计                                   130,761,852.99    1,816,030,695.87

 所有者权益：

     股本                                   502,986,577.00     502,986,577.00

     其他权益工具

       其中：优先股

             永续债

     资本公积                              1,067,855,733.13   1,067,855,733.13

     减：库存股

     其他综合收益

     专项储备                                   762,652.37         914,392.63

     盈余公积                                42,224,320.80      42,224,320.80



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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


      未分配利润                                           -96,867,695.36            -113,236,601.71

 所有者权益合计                                          1,516,961,587.94           1,500,744,421.85

 负债和所有者权益总计                                    1,647,723,440.93           3,316,775,117.72


3、合并利润表

                                                                                               单位：元

               项目                        本期发生额                       上期发生额

 一、营业总收入                                    1,025,559,069.87                  972,925,944.74

      其中：营业收入                               1,025,559,069.87                  972,925,944.74

            利息收入

            已赚保费

            手续费及佣金收入

 二、营业总成本                                    1,217,291,952.33                 1,243,715,151.32

      其中：营业成本                                935,614,369.74                   927,818,656.31

            利息支出

            手续费及佣金支出

            退保金

            赔付支出净额

            提取保险合同准备金净
 额

            保单红利支出

            分保费用

            税金及附加                                  20,945,994.77                    13,594,754.56

            销售费用                                    31,748,693.30                    40,622,729.04

            管理费用                                120,611,668.27                   114,634,081.49

            研发费用                                    37,497,975.90                    48,441,734.94

            财务费用                                    48,471,056.06                    59,055,104.52

             其中：利息费用                             53,946,937.82                    57,264,769.41

                      利息收入                           4,496,829.81                     3,405,864.19

            资产减值损失                                22,402,194.29                    39,548,090.46

      加：其他收益                                      29,733,358.31                     8,571,353.44

         投资收益（损失以“－”
                                                        36,074,011.53                     5,852,474.29
 号填列）

         其中：对联营企业和合营
                                                         1,212,839.46                      521,031.30
 企业的投资收益


98
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


           公允价值变动收益（损失
 以“－”号填列）

           汇兑收益（损失以“-”号
 填列）

           资产处置收益（损失以“-”
                                               464,463.36               0.00
 号填列）

 三、营业利润（亏损以“－”号填
                                           -125,461,049.26   -256,365,378.85
 列）

       加：营业外收入                       15,300,410.69       3,507,761.88

       减：营业外支出                         2,544,192.17      5,062,831.75

 四、利润总额（亏损总额以“－”
                                           -112,704,830.74   -257,920,448.72
 号填列）

       减：所得税费用

 五、净利润（净亏损以“－”号填
                                           -112,704,830.74   -257,920,448.72
 列）

       （一）持续经营净利润（净亏
                                           -112,704,830.74   -257,920,448.72
 损以“－”号填列）

       （二）终止经营净利润（净亏
 损以“－”号填列）

       归属于母公司所有者的净利润          -112,704,830.74   -257,920,448.72

       少数股东损益

 六、其他综合收益的税后净额

     归属母公司所有者的其他综合收
 益的税后净额

       （一）不能重分类进损益的其
 他综合收益

             1.重新计量设定受益计
 划变动额

             2.权益法下不能转损益
 的其他综合收益

       （二）将重分类进损益的其他
 综合收益

             1.权益法下可转损益的
 其他综合收益

             2.可供出售金融资产公
 允价值变动损益

             3.持有至到期投资重分
 类为可供出售金融资产损益


99
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


              4.现金流量套期损益的
 有效部分

              5.外币财务报表折算差
 额

              6.其他

      归属于少数股东的其他综合收益
 的税后净额

 七、综合收益总额                                      -112,704,830.74                     -257,920,448.72

        归属于母公司所有者的综合收
                                                       -112,704,830.74                     -257,920,448.72
 益总额

        归属于少数股东的综合收益总
 额

 八、每股收益：

        （一）基本每股收益                                       -0.2241                             -0.5128

        （二）稀释每股收益                                       -0.2241                             -0.5128

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。


法定代表人：孙彦敏                    主管会计工作负责人：姜正华                    会计机构负责人：史丽君


4、母公司利润表

                                                                                                     单位：元

                 项目                         本期发生额                          上期发生额

 一、营业收入                                          718,408,574.10                      1,039,894,099.48

        减：营业成本                                   691,973,920.57                      1,005,150,099.33

            税金及附加                                     10,048,383.12                       12,565,837.56

            销售费用                                       11,886,748.32                       35,521,556.61

            管理费用                                       57,038,266.44                    110,454,790.20

            研发费用                                       13,427,642.74                       47,328,365.75

            财务费用                                       48,162,013.35                       38,134,841.18

              其中：利息费用                               52,509,711.04                       36,682,995.88

                       利息收入                             4,460,642.54                        3,384,266.38

            资产减值损失                                    5,212,834.20                       12,332,839.23

        加：其他收益                                       25,763,034.02                        6,249,534.67

            投资收益（损失以“－”
                                                           34,847,960.84                        5,852,474.29
 号填列）

            其中：对联营企业和合营                           608,551.80                          521,031.30


100
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 企业的投资收益

         公允价值变动收益（损失
 以“－”号填列）

         资产处置收益（损失以“-”
 号填列）

 二、营业利润（亏损以“－”号填
                                           -58,730,239.78   -209,492,221.42
 列）

      加：营业外收入                       11,827,922.00       3,494,161.88

      减：营业外支出                           85,606.07       4,537,753.83

 三、利润总额（亏损总额以“－”
                                           -46,987,923.85   -210,535,813.37
 号填列）

      减：所得税费用

 四、净利润（净亏损以“－”号填
                                           -46,987,923.85   -210,535,813.37
 列）

      （一）持续经营净利润（净亏
                                           -46,987,923.85   -210,535,813.37
 损以“－”号填列）

      （二）终止经营净利润（净亏
 损以“－”号填列）

 五、其他综合收益的税后净额

      （一）不能重分类进损益的其
 他综合收益

            1.重新计量设定受益计
 划变动额

            2.权益法下不能转损益
 的其他综合收益

      （二）将重分类进损益的其他
 综合收益

            1.权益法下可转损益的
 其他综合收益

            2.可供出售金融资产公
 允价值变动损益

            3.持有至到期投资重分
 类为可供出售金融资产损益

            4.现金流量套期损益的
 有效部分

            5.外币财务报表折算差
 额

            6.其他


101
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 六、综合收益总额                                    -46,987,923.85             -210,535,813.37

 七、每股收益：

      （一）基本每股收益

      （二）稀释每股收益


5、合并现金流量表

                                                                                           单位：元

               项目                        本期发生额                   上期发生额

 一、经营活动产生的现金流量：

      销售商品、提供劳务收到的现
                                                    743,560,475.08               554,102,074.83
 金

      客户存款和同业存放款项净增
 加额

      向中央银行借款净增加额

      向其他金融机构拆入资金净增
 加额

      收到原保险合同保费取得的现
 金

      收到再保险业务现金净额

      保户储金及投资款净增加额

      处置以公允价值计量且其变动
 计入当期损益的金融资产净增加额

      收取利息、手续费及佣金的现
 金

      拆入资金净增加额

      回购业务资金净增加额

      收到的税费返还                                    22,882,149.52                12,149,886.44

      收到其他与经营活动有关的现
                                                        39,760,918.15                20,348,493.87
 金

 经营活动现金流入小计                               806,203,542.75               586,600,455.14

      购买商品、接受劳务支付的现
                                                    500,474,293.74               273,502,671.18
 金

      客户贷款及垫款净增加额

      存放中央银行和同业款项净增
 加额

      支付原保险合同赔付款项的现


102
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 金

      支付利息、手续费及佣金的现
 金

      支付保单红利的现金

      支付给职工以及为职工支付的
                                            217,786,581.21     234,144,991.48
 现金

      支付的各项税费                         53,068,220.10      27,409,851.78

      支付其他与经营活动有关的现
                                             26,667,510.70      49,931,870.54
 金

 经营活动现金流出小计                       797,996,605.75     584,989,384.98

 经营活动产生的现金流量净额                   8,206,937.00        1,611,070.16

 二、投资活动产生的现金流量：

      收回投资收到的现金                     55,423,400.00               0.00

      取得投资收益收到的现金                    580,629.21       5,331,442.99

      处置固定资产、无形资产和其
                                                      0.00      24,000,000.00
 他长期资产收回的现金净额

      处置子公司及其他营业单位收
 到的现金净额

      收到其他与投资活动有关的现
 金

 投资活动现金流入小计                        56,004,029.21      29,331,442.99

      购建固定资产、无形资产和其
                                            110,158,291.72      90,295,291.26
 他长期资产支付的现金

      投资支付的现金                             98,589.45               0.00

      质押贷款净增加额

      取得子公司及其他营业单位支
 付的现金净额

      支付其他与投资活动有关的现
 金

 投资活动现金流出小计                       110,256,881.17      90,295,291.26

 投资活动产生的现金流量净额                  -54,252,851.96     -60,963,848.27

 三、筹资活动产生的现金流量：

      吸收投资收到的现金

      其中：子公司吸收少数股东投
 资收到的现金

      取得借款收到的现金                   1,397,040,000.00   1,217,990,000.00

      发行债券收到的现金

103
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


      收到其他与筹资活动有关的现
                                                    296,094,040.10               511,793,094.64
 金

 筹资活动现金流入小计                              1,693,134,040.10             1,729,783,094.64

      偿还债务支付的现金                            995,760,000.00              1,162,400,000.00

      分配股利、利润或偿付利息支
                                                        52,099,069.73                56,305,963.00
 付的现金

      其中：子公司支付给少数股东
 的股利、利润

      支付其他与筹资活动有关的现
                                                    508,162,780.24               499,670,957.71
 金

 筹资活动现金流出小计                              1,556,021,849.97             1,718,376,920.71

 筹资活动产生的现金流量净额                         137,112,190.13                   11,406,173.93

 四、汇率变动对现金及现金等价物
                                                           -74,587.40                  -434,124.99
 的影响

 五、现金及现金等价物净增加额                           90,991,687.77             -48,380,729.17

      加：期初现金及现金等价物余
                                                        83,194,839.44            131,575,568.61
 额

 六、期末现金及现金等价物余额                       174,186,527.21                   83,194,839.44


6、母公司现金流量表

                                                                                           单位：元

                项目                       本期发生额                   上期发生额

 一、经营活动产生的现金流量：

      销售商品、提供劳务收到的现
                                                    934,627,662.08               520,048,528.19
 金

      收到的税费返还                                    22,882,028.51                11,768,847.07

      收到其他与经营活动有关的现
                                                    147,541,944.49                   58,099,678.57
 金

 经营活动现金流入小计                              1,105,051,635.08              589,917,053.83

      购买商品、接受劳务支付的现
                                                    773,957,391.23               273,239,842.07
 金

      支付给职工以及为职工支付的
                                                    154,205,993.84               214,957,934.64
 现金

      支付的各项税费                                    15,017,262.25                24,081,679.25

      支付其他与经营活动有关的现
                                                    218,324,352.40                   51,869,417.95
 金




104
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 经营活动现金流出小计                      1,161,504,999.72    564,148,873.91

 经营活动产生的现金流量净额                  -56,453,364.64     25,768,179.92

 二、投资活动产生的现金流量：

      收回投资收到的现金                     38,617,849.73               0.00

      取得投资收益收到的现金                    580,629.21       5,331,442.99

      处置固定资产、无形资产和其
 他长期资产收回的现金净额

      处置子公司及其他营业单位收
 到的现金净额

      收到其他与投资活动有关的现
 金

 投资活动现金流入小计                        39,198,478.94       5,331,442.99

      购建固定资产、无形资产和其
                                            105,115,609.78      87,245,449.26
 他长期资产支付的现金

      投资支付的现金

      取得子公司及其他营业单位支
 付的现金净额

      支付其他与投资活动有关的现
 金

 投资活动现金流出小计                       105,115,609.78      87,245,449.26

 投资活动产生的现金流量净额                  -65,917,130.84     -81,914,006.27

 三、筹资活动产生的现金流量：

      吸收投资收到的现金

      取得借款收到的现金                   1,397,040,000.00   1,217,990,000.00

      发行债券收到的现金

      收到其他与筹资活动有关的现
                                            290,575,600.10     491,211,321.10
 金

 筹资活动现金流入小计                      1,687,615,600.10   1,709,201,321.10

      偿还债务支付的现金                    995,760,000.00    1,162,400,000.00

      分配股利、利润或偿付利息支
                                             51,022,129.73      35,724,189.46
 付的现金

      支付其他与筹资活动有关的现
                                            504,590,000.00     499,670,957.71
 金

 筹资活动现金流出小计                      1,551,372,129.73   1,697,795,147.17

 筹资活动产生的现金流量净额                 136,243,470.37      11,406,173.93

 四、汇率变动对现金及现金等价物                  -72,336.21       -434,124.99



105
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 的影响

 五、现金及现金等价物净增加额                             13,800,638.68                           -45,173,777.41

      加：期初现金及现金等价物余
                                                          79,240,514.57                           124,414,291.98
 额

 六、期末现金及现金等价物余额                             93,041,153.25                            79,240,514.57


7、合并所有者权益变动表

本期金额
                                                                                                         单位：元

                                                            本期

                                            归属于母公司所有者权益
                                                                                                           所有
                          其他权益工具                                                            少数
        项目                                       减：   其他                     一般   未分             者权
                   股                      资本                    专项    盈余                   股东
                          优    永                                                                         益合
                                     其            库存   综合                     风险   配利
                   本                      公积                    储备    公积                   权益
                          先    续                                                                          计
                                     他            股     收益                     准备    润
                          股    债

                   502,                    1,067                                                          1,572
                                                                   2,263   42,22          -43,2
 一、上年期末余    986,                    ,855,                                                           ,113,
                                                                   ,615.   4,320          16,40
 额                577.                    733.1                                                          844.9
                                                                     28      .80           1.22
                    00                        3                                                                  9

      加：会计政
 策变更

           前期
 差错更正

           同一
 控制下企业合
 并

           其他

                   502,                    1,067                                                          1,572
                                                                   2,263   42,22          -43,2
 二、本年期初余    986,                    ,855,                                                           ,113,
                                                                   ,615.   4,320          16,40
 额                577.                    733.1                                                          844.9
                                                                     28      .80           1.22
                    00                        3                                                                  9

 三、本期增减变                            -5,43                                          -112,            -117,
                                                                   947,7
 动金额（减少以                            5,681                                          704,8           192,7
                                                                   92.52
 “－”号填列）                              .91                                          30.74           20.13

                                                                                          -112,            -112,
 （一）综合收益
                                                                                          704,8           704,8
 总额
                                                                                          30.74           30.74

 （二）所有者投                            -5,43                                                           -5,43


106
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 入和减少资本                              5,681           5,681
                                             .91             .91

 1．所有者投入
 的普通股

 2．其他权益工
 具持有者投入
 资本

 3．股份支付计
 入所有者权益
 的金额

                                           -5,43           -5,43
 4．其他                                   5,681           5,681
                                             .91             .91

 （三）利润分配

 1．提取盈余公
 积

 2．提取一般风
 险准备

 3．对所有者（或
 股东）的分配

 4．其他

 （四）所有者权
 益内部结转

 1．资本公积转
 增资本（或股
 本）

 2．盈余公积转
 增资本（或股
 本）

 3．盈余公积弥
 补亏损

 4．设定受益计
 划变动额结转
 留存收益

 5．其他

                                                   947,7   947,7
 （五）专项储备
                                                   92.52   92.52

                                                   4,277   4,277
 1．本期提取
                                                   ,601.   ,601.


107
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                                      95                                      95

                                                                   3,329                                   3,329
 2．本期使用                                                        ,809.                                   ,809.
                                                                      43                                      43

 （六）其他

                   502,                    1,062                                                           1,454
                                                                   3,211,   42,22          -155,
 四、本期期末余    986,                    ,420,                                                            ,921,
                                                                   407.8    4,320          921,2
 额                577.                    051.2                                                           124.8
                                                                       0      .80          31.96
                    00                        2                                                                  6

上期金额
                                                                                                          单位：元

                                                            上期

                                            归属于母公司所有者权益
                                                                                                           所有
                          其他权益工具                                                             少数
        项目                                                                                               者权
                                                   减：   其他                      一般   未分
                   股     优   永          资本                    专项     盈余                   股东
                                    其             库存   综合                      风险   配利            益合
                   本     先   续          公积                    储备     公积                   权益
                                    他              股    收益                      准备    润              计
                          股   债

                   502,                    1,067                                                           1,829
                                                                   1,559    42,22          214,7
 一、上年期末余    986,                    ,855,                                                            ,329,
                                                                    ,305.   4,320          04,04
 额                577.                    733.1                                                           984.0
                                                                      57      .80           7.50
                    00                        3                                                                  0

      加：会计政
 策变更

           前期
 差错更正

           同一
 控制下企业合
 并

           其他

                   502,                    1,067                                                           1,829
                                                                   1,559    42,22          214,7
 二、本年期初余    986,                    ,855,                                                            ,329,
                                                                    ,305.   4,320          04,04
 额                577.                    733.1                                                           984.0
                                                                      57      .80           7.50
                    00                        3                                                                  0

 三、本期增减变                                                                            -257,           -257,
                                                                   704,3
 动金额（减少以                                                                            920,4           216,1
                                                                   09.71
 “－”号填列）                                                                            48.72           39.01

                                                                                           -257,           -257,
 （一）综合收益
                                                                                           920,4           920,4
 总额
                                                                                           48.72           48.72



108
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 （二）所有者投
 入和减少资本

 1．所有者投入
 的普通股

 2．其他权益工
 具持有者投入
 资本

 3．股份支付计
 入所有者权益
 的金额

 4．其他

 （三）利润分配

 1．提取盈余公
 积

 2．提取一般风
 险准备

 3．对所有者（或
 股东）的分配

 4．其他

 （四）所有者权
 益内部结转

 1．资本公积转
 增资本（或股
 本）

 2．盈余公积转
 增资本（或股
 本）

 3．盈余公积弥
 补亏损

 4．设定受益计
 划变动额结转
 留存收益

 5．其他

                                           704,3   704,3
 （五）专项储备
                                           09.71   09.71

                                           3,456   3,456
 1．本期提取                               ,808.   ,808.
                                             16      16

 2．本期使用                               2,752   2,752


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                                              ,498.                                             ,498.
                                                                                45                                                   45

 （六）其他

                   502,                         1,067                                                                          1,572
                                                                              2,263     42,22              -43,2
 四、本期期末余    986,                         ,855,                                                                           ,113,
                                                                              ,615.     4,320             16,40
 额                577.                         733.1                                                                          844.9
                                                                                28        .80                 1.22
                    00                             3                                                                                 9


8、母公司所有者权益变动表

本期金额
                                                                                                                              单位：元

                                                                       本期

                                 其他权益工具                                                                        未分     所有者
        项目                                            资本公      减：库     其他综      专项储      盈余公
                   股本    优先      永续                                                                            配利     权益合
                                            其他          积        存股       合收益           备       积
                            股        债                                                                              润        计

                   502,9                                1,067,8                                                      -113,2   1,500,7
 一、上年期末余                                                                            914,39      42,224,
                   86,57                                55,733.                                                      36,60    44,421.
 额                                                                                             2.63   320.80
                    7.00                                       13                                                     1.71           85

      加：会计政
 策变更

           前期
 差错更正

           其他

                   502,9                                1,067,8                                                      -113,2   1,500,7
 二、本年期初余                                                                            914,39      42,224,
                   86,57                                55,733.                                                      36,60    44,421.
 额                                                                                             2.63   320.80
                    7.00                                       13                                                     1.71           85

 三、本期增减变                                                                                                      16,36
                                                                                           -151,74                            16,217,
 动金额（减少以                                                                                                      8,906.
                                                                                                0.26                          166.09
 “－”号填列）                                                                                                         35

                                                                                                                      -46,9
 （一）综合收益                                                                                                               -46,987
                                                                                                                     87,92
 总额                                                                                                                         ,923.85
                                                                                                                      3.85

                                                                                                                     63,35
 （二）所有者投                                                                                                               63,356,
                                                                                                                     6,830.
 入和减少资本                                                                                                                 830.20
                                                                                                                        20

 1．所有者投入
 的普通股

 2．其他权益工
 具持有者投入

110
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 资本

 3．股份支付计
 入所有者权益
 的金额

                                                                         63,35
                                                                                  63,356,
 4．其他                                                                 6,830.
                                                                                  830.20
                                                                            20

 （三）利润分配

 1．提取盈余公
 积

 2．对所有者（或
 股东）的分配

 3．其他

 （四）所有者权
 益内部结转

 1．资本公积转
 增资本（或股
 本）

 2．盈余公积转
 增资本（或股
 本）

 3．盈余公积弥
 补亏损

 4．设定受益计
 划变动额结转
 留存收益

 5．其他

                                                     579,57                       579,57
 （五）专项储备
                                                        8.65                        8.65

                                                     1,469,9                      1,469,9
 1．本期提取
                                                      47.06                        47.06

                                                     890,36                       890,36
 2．本期使用
                                                        8.41                        8.41

                                                     -731,31                      -731,31
 （六）其他
                                                        8.91                        8.91

                   502,9                   1,067,8                        -96,8   1,516,9
 四、本期期末余                                      762,65    42,224,
                   86,57                   55,733.                       67,69    61,587.
 额                                                     2.37   320.80
                    7.00                       13                         5.36        94

上期金额


111
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                                                                              单位：元

                                                                  上期

                                 其他权益工具                                                        未分     所有者
        项目                                       资本公      减：库    其他综   专项储   盈余公
                   股本    优先      永续                                                            配利     权益合
                                            其他     积        存股      合收益     备       积
                            股        债                                                              润        计

                   502,9                           1,067,8                                           97,29    1,710,9
 一、上年期末余                                                                   580,03   42,224,
                   86,57                           55,733.                                           9,211.   45,876.
 额                                                                                 3.93   320.80
                    7.00                                  13                                            66           52

      加：会计政
 策变更

           前期
 差错更正

           其他

                   502,9                           1,067,8                                           97,29    1,710,9
 二、本年期初余                                                                   580,03   42,224,
                   86,57                           55,733.                                           9,211.   45,876.
 额                                                                                 3.93   320.80
                    7.00                                  13                                            66           52

 三、本期增减变                                                                                      -210,    -210,20
                                                                                  334,35
 动金额（减少以                                                                                      535,8    1,454.6
                                                                                    8.70
 “－”号填列）                                                                                      13.37            7

                                                                                                     -210,    -210,53
 （一）综合收益
                                                                                                     535,8    5,813.3
 总额
                                                                                                     13.37            7

 （二）所有者投
 入和减少资本

 1．所有者投入
 的普通股

 2．其他权益工
 具持有者投入
 资本

 3．股份支付计
 入所有者权益
 的金额

 4．其他

 （三）利润分配

 1．提取盈余公
 积

 2．对所有者（或
 股东）的分配

 3．其他

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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 （四）所有者权
 益内部结转

 1．资本公积转
 增资本（或股
 本）

 2．盈余公积转
 增资本（或股
 本）

 3．盈余公积弥
 补亏损

 4．设定受益计
 划变动额结转
 留存收益

 5．其他

                                                                334,35                       334,35
 （五）专项储备
                                                                  8.70                         8.70

                                                                2,598,1                      2,598,1
 1．本期提取
                                                                 79.89                        79.89

                                                                2,263,8                      2,263,8
 2．本期使用
                                                                 21.19                        21.19

 （六）其他

                  502,9                    1,067,8                                  -113,2   1,500,7
 四、本期期末余                                                 914,39    42,224,
                  86,57                    55,733.                                  36,60    44,421.
 额                                                               2.63    320.80
                   7.00                        13                                    1.71        85


三、公司基本情况

    中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经国务院国资委、国防科工委、南方工
业集团批准，由成立于2004年12月29日的河南中原特殊钢集团有限责任公司整体变更设立；2010年6月3日
在深圳证券交易所上市，所属行业为专用设备制造业。公司统一社会信用代码：91410000169967858M。
    截止2018年12月31日，股本总数为50,298.66万股，其中：无限售条件股份为50,298.66万股。根据中
国证券监督管理委员会于2018年12月28日作出的《关于核准中原特钢股份有限公司重大资产置换及向中粮
集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2217号），公司重大资产置换并发行股份购
买资产暨关联交易涉及的新增股份于2019年2月22日上市后，公司的总股本由原来的502,986,577股变更为
2,304,105,575股。
    公司注册地总部办公地均为河南省济源市承留镇小寨村。公司主要经营范围为：特殊钢钢锭、连铸坯、
锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构
凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    本公司的母公司为中粮集团有限公司。
    本财务报表业经公司董事会于2019年4月23日批准报出。


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


      截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
                                子公司名称
                     河南中原特钢装备制造有限公司
      本期合并财务报表范围未发生变化。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

    公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准
则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业
会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报
告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

      公司不存在可能导致对公司自报告年末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：

    公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制
定的具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

    公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营
成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间

        自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。



3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

        本公司采用人民币为记账本位币。


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5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

        同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债
        （包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
        在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调
        整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
        非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按
        照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中
        取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被
        购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
        为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入
        当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。




6、合并财务报表的编制方法

          合并范围
              本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投
              资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

          合并程序
              本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公
              司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、
              计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流
              量。
              所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子
              公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会
              计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可
              辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公
              司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表
              中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
              子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债
              表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公
              司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形
              成的余额，冲减少数股东权益。
              （1）增加子公司或业务
              在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初
              数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公
              司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关
              项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
              因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控


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              制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投
              资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确
              认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或
              当期损益。
              在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期
              初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公
              司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
              因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购
              买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值
              的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合
              收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其
              他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设
              定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
              （2）处置子公司或业务
              ①一般处理方法
              在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利
              润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
              因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，
              本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公
              允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净
              资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相
              关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧
              失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而
              产生的其他综合收益除外。
              因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进
              行会计处理。
              ②分步处置子公司
              通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项
              交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为
              一揽子交易进行会计处理：
              ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
              ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
              ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
              ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
              处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作
              为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置
              价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合
              收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
              处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之
              前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧
              失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
              （3）购买子公司少数股权
              本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购
              买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公


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            积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
            （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相
对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本
公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。




7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

        合营安排分为共同经营和合营企业。
        当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
        本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处
        理：
        （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
        （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
        （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
        （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
        （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
        本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五、（十四）长期股权投资”。



8、现金及现金等价物的确定标准

        在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备
        期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条
        件的投资，确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

          外币业务
              外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
              资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除
              属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本
              化的原则处理外，均计入当期损益。

          外币财务报表的折算
              资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未
              分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采
              用交易发生日的即期汇率折算。
              处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处
              置当期损益。




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10、金融工具

        金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
          金融工具的分类
              金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
              产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入
              当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金
              融负债等。

          金融工具的确认依据和计量方法
              （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
              取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
              息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
              持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
              处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
              益。
              （2）持有至到期投资
              取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始
              确认金额。
              持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确
              定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
              处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
              （3）应收款项
              公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市
              场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协
              议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
              收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
              （4）可供出售金融资产
              取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
              息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
              持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动
              计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
              资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
              处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接
              计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
              （5）其他金融负债
              按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

          金融资产转移的确认依据和计量方法
              公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，
              则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确
              认该金融资产。
              在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公
              司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条


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              件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
              （1）所转移金融资产的账面价值；
              （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的
              金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

              金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部
              分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计
              入当期损益：
              （1）终止确认部分的账面价值；
              （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确
              认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
              金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融
              负债。

          金融负债终止确认条件
              金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若
              与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负
              债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
              对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部
              分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
              金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非
              现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
              本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价
              值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价
              （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

          金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
              存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工
              具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可
              利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑
              的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入
              值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

          金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
              除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产
              的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
              （1）可供出售金融资产的减值准备：
              期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期
              这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值
              下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
              对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确
              认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
              可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
              （2）持有至到期投资的减值准备：


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               持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。




11、应收票据及应收账款

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项


                                                     按照单项应收款项占期末应收账款余额 5%以上（含 5%）
 单项金额重大的判断依据或金额标准
                                                     部分。

                                                     单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按
                                                     预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
                                                     备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将
                                                     其归入相应组合计提坏账准备。


（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项


                           组合名称                                       坏账准备计提方法

 账龄组合                                            账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用

                账龄                        应收账款计提比例                     其他应收款计提比例

 6 个月以内（含 6 个月）                                          3.00%                                3.00%

 6 个月－1 年（含 1 年）                                          5.00%                                5.00%

 1－2 年                                                       10.00%                                 10.00%

 2－3 年                                                       30.00%                                 30.00%

 3－4 年                                                       50.00%                                 50.00%

 4－5 年                                                       80.00%                                 80.00%

 5 年以上                                                      100.00%                                100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用


（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项


                                                     账龄在 3 年以上的应收款项中扣除单项金额占期末应收账
 单项计提坏账准备的理由
                                                     款余额 5%以上（含 5%）部分。

 坏账准备的计提方法                                  根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏



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                                                 账准备。


12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否

           存货的分类
               存货分类为：原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。

           发出存货的计价方法
               原材料发出时，采用计划成本核算；库存商品发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成
               本。

           不同类别存货可变现净值的确定依据
               产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
               以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经
               过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
               计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售
               合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量
               多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
               期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
               别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
               或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
               除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市
               场价格为基础确定。
               本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

           存货的盘存制度
               采用永续盘存制。

           低值易耗品和包装物的摊销方法
               （1）低值易耗品采用一次转销法。
               （2）包装物采用一次转销法。



13、持有待售资产

        本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
        （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
        （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售
        将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得
        批准。




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14、长期股权投资

          共同控制、重大影响的判断标准
              共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
              享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控
              制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
              重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
              他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位
              为本公司联营企业。

          初始投资成本的确定
              （1）企业合并形成的长期股权投资
              同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益
              性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表
              中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制
              下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并
              财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的
              初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对
              价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
              非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成
              本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投
              资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
              （2）其他方式取得的长期股权投资
              以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
              以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成
              本。
              在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
              下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定
              其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非
              货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始
              投资成本。
              通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

          后续计量及损益确认方法
              （1）成本法核算的长期股权投资
              公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包
              含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利
              或利润确认当期投资收益。
              （2）权益法核算的长期股权投资
              对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有
              被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
              投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
              公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资
              收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润


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              或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损
              益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并
              计入所有者权益。
              在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价
              值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在
              持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收
              益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
              公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公
              司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，
              属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交
              易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会
              计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
              在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权
              投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投
              资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价
              值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的
              义务确认预计负债，计入当期投资损失。
              （3）长期股权投资的处置
              处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
              采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产
              或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位
              除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比
              例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他
              综合收益除外。
              因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股
              权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面
              价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终
              止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
              因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者
              权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
              因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了
              对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制
              或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
              剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则
              的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损
              益。
              处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩
              余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的
              其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准
              则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。




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15、投资性房地产

投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法

        投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用
        权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于
        出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
        公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑
        物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。



16、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时
满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。


（2）折旧方法


        类别                 折旧方法               折旧年限            残值率              年折旧率

 房屋及建筑物           年限平均法          5-40                 3                    2.43-19.40

 机器设备               年限平均法          10-25                3                    3.88-9.70

 其中：径向精锻机       工作量法                                 3

 运输设备               年限平均法          5-10                 3                    9.70-19.40

 其他设备               年限平均法          5-15                 3                    6.47-19.40

                 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率
                 确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，
                 则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
                 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租
                 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，
                 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。



（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；


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（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额
作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。


17、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否

        在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价
        值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使
        用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本
        公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估
        价值，但不调整原已计提的折旧额。

18、借款费用

          借款费用资本化的确认原则
              借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差
              额等。
              公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
              计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
              符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用
              或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
              借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
              （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现
              金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
              （2）借款费用已经发生；
              （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

          借款费用资本化期间
              资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化
              的期间不包括在内。
              当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资
              本化。
              当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借
              款费用停止资本化。
              购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，
              在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

          暂停资本化期间
              符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月
              的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定
              可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费

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               用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

           借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
               对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的
               借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
               收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
               对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门
               借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资
               本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。



19、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所
发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价
值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非
有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换
出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无
形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。



2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
                      项目                 预计使用寿命             依据

        土地                                   50年           工业用地使用年限

        软件                                  2-10年            预计使用年限
      每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
      经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
 披露要求：使用寿命不确定的无形资产，应披露其使用寿命不确定的判断依据以及对其使用寿命进行复核
 的程序。




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（2）内部研究开发支出会计政策

          划分研究阶段和开发阶段的具体标准
              公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
              研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的
              阶段。
              开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以
              生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

         开发阶段支出资本化的具体条件
             （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
             （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
             （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
             无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
             （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用
             或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。



20、长期资产减值

        长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形
        资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可
        收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允
        价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按
        单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
        产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
        商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
        本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法
        分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的
        账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相
        关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产
        组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
        在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组
        组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，
        并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减
        值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）
        与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减
        值损失。
        上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。




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21、长期待摊费用

  长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待
  摊费用包括固定资产改良支出等。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销

2、摊销年限
按照收益年限摊销。




22、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

               本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当
               期损益或相关资产成本。
               本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经
               费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的
               职工薪酬金额。
               职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。



（2）离职后福利的会计处理方法

               （1）设定提存计划
               本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服
               务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期
               损益或相关资产成本。
               除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度
               （补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构
               缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
               （2）设定受益计划
               本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提
               供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
               设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设
               定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资
               产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
               所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付
               的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高
               质量公司债券的市场收益率予以折现。
               设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或
               相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并
               且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合

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               收益的部分全部结转至未分配利润。
               在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，
               确认结算利得或损失。




（3）辞退福利的会计处理方法

               本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉
               及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负
               债，并计入当期损益。




23、预计负债

          预计负债的确认标准
              与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公
              司确认为预计负债：
              （1）该义务是本公司承担的现时义务；
              （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
              （3）该义务的金额能够可靠地计量。

          各类预计负债的计量方法
              本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
              本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
              因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
              最佳估计数分别以下情况处理：
              所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳
              估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
              所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发
              生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；
              如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
              本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收
              到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。



24、股份支付

        本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基
        础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
          以权益结算的股份支付及权益工具
              以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司
              以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市
              流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价

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              格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和
              资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个
              资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]
              等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将
              当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的
              相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价
              值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
              对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条
              件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，
              即视为可行权。
              如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此
              外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得
              服务的增加。
              如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金
              额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算
              的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权
              益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方
              式，对所授予的替代权益工具进行处理。

           以现金结算的股份支付及权益工具
               以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的
               公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相
               应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权
               情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，
               增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新
               计量，其变动计入当期损益。



25、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否

           销售商品收入确认的一般原则：
               （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
               （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有
               效控制；
               （3）收入的金额能够可靠地计量；
               （4）相关的经济利益很可能流入本公司；
               （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
                 结合各类产品风险报酬转移时点及其判断依据，公司主要产品收入确认的具体原则如下：
               专用装备产品：根据销售合同，公司向购货方发出石油钻具、限动芯棒、铸管模、高压锅炉
               管等产品并由客户验收确认后确认收入。
               大型特殊钢精锻件：根据销售合同，公司按客户要求制造完成该类产品，向购货方发出，并
               由客户验收确认后，公司确认收入。

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              合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款
              的公允价值确定销售商品收入金额。
          提供劳务
              在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收
              入。本公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易
              结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，
              按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生
              的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务
              收入。
          让渡资产使用权
              本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确
              认让渡资产使用权收入。

          建造合同收入
              建造合同收入以收到或应收的工程合同总金额或总造价确认；合同成本应包括从合同签订开
              始至合同完成为止所发生的、与执行合同有关的直接和间接费用。建造合同收入、成本的确
              认原则为：
              （1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和
              合同成本。本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
              （2）建造合同的结果在资产负债表日不能可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入
              根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同成本；若合同
              成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同成本，不确认合同收入。
              资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。




26、政府补助

          类型
              政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府
              补助和与收益相关的政府补助。
              与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补
              助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

          会计处理
              与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在
              相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，
              计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
              与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收
              益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入
              其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于
              补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，
              计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。



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              本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

              （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，
              本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算
              相关借款费用。
              （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。




27、递延所得税资产/递延所得税负债

        对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差
        异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵
        扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
        对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
        不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的
        发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
        当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得
        税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
        当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得
        税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，
        但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结
        算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以
        抵销后的净额列报。



28、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

              （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
              计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
              资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣
              除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
              （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
              确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额
              较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当
              期收益。
              公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣
              除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。



（2）融资租赁的会计处理方法

              （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者

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               中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额
               作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，
               计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
               （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的
               差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出
               租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收
               益金额。




29、其他重要的会计政策和会计估计

30、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

      会计政策变更的内容和原因                       审批程序                                 备注

                                                                              “应收票据”和“应收账款”合并列示
 （1）资产负债表中“应收票据”和“应
                                                                              为“应收票据及应收账款”，本期金额
 收账款”合并列示为“应收票据及应收
                                                                              385,733,169.08 元，上期金额
 账款”；“应付票据”和“应付账款”合
                                                                              491,281,295.40 元；“应付票据”和“应
 并列示为“应付票据及应付账款”；“应
                                                                              付账款”合并列示为“应付票据及应付
 收利息”和“应收股利”并入“其他应
                                        2018 年 12 月 21 日，经公司第三届董   账款”，本期金额 384,385,856.25 元，
 收款”列示；“应付利息”和“应付股
                                        事会第五十三次会议审议通过。          上期金额 916,150,513.67 元；调增“其
 利”并入“其他应付款”列示；“固定
                                                                              他应付款”本期金额 1,612,854.03 元，
 资产清理”并入“固定资产”列示；“工
                                                                              上期金额 1,004,117.41 元；调增“固定
 程物资”并入“在建工程”列示；“专
                                                                              资产”本期金额 0 元，上期金额
 项应付款”并入“长期应付款”列示。
                                                                              44,214.18 元；调增“长期应付款”本
 比较数据相应调整。
                                                                              期金额 799,336.08 元，上期金额 0 元。

 （2）在利润表中新增“研发费用”项
 目，将原“管理费用”中的研发费用重                                           调减“管理费用”本期金额
 分类至“研发费用”单独列示；在利润     2018 年 12 月 21 日，经公司第三届董   37,497,975.90 元，上期金额
 表中财务费用项下新增“其中：利息费     事会第五十三次会议审议通过。          48,441,734.94 元，重分类至“研发费
 用”和“利息收入”项目。比较数据相                                           用”。
 应调整。




（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用




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31、其他

六、税项

1、主要税种及税率


                  税种                               计税依据                                   税率

                                        按税法规定计算的销售货物和应税劳
                                        务收入为基础计算销项税额，在扣除当
 增值税                                                                          17%、16%、13%
                                        期允许抵扣的进项税额后，差额部分为
                                        应交增值税

                                        按实际缴纳的营业税、增值税及消费税
 城市维护建设税                                                                  5%
                                        计缴

 企业所得税                             按应纳税所得额计缴                       15%、25%

 教育费附加                             应缴流转税税额                           3%

 地方教育费附加                         应缴流转税税额                           2%

 房产税                                 按照租金收入、房产余值计缴               12%、1.2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

                         纳税主体名称                                              所得税税率

 中原特钢股份有限公司                                     25%

 河南中原特钢装备制造有限公司                             15%


2、税收优惠

    根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局《关于认定河南省2018
年度第三批高新技术企业的通知》，公司全资子公司河南中原特钢装备制造有限公司被认定为高新技术企
业，并于2018年12月3日取得《高新技术企业证书》，编号为GR201841001422，有效期三年，按15％的税率
上缴企业所得税。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

                                                                                                              单位： 元

                  项目                               期末余额                                期初余额

 库存现金                                                            41,936.10                               63,298.13

 银行存款                                                       174,144,591.11                           83,131,541.31

 其他货币资金                                                    14,865,643.88                          212,336,551.62

 合计                                                           189,052,171.09                          295,531,391.06

其他说明

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                       项目                                期末余额                 年初余额
银行承兑汇票保证金                                             14,554,650.56          204,959,973.53
信用证保证金
履约保证金                                                        310,993.32             769,733.72
用于担保的定期存款或通知存款
放在境外且资金汇回受到限制的款项
冻结资金                                                                                6,606,844.37
                       合计                                    14,865,643.88          212,336,551.62




2、应收票据及应收账款

                                                                                                             单位： 元

                项目                             期末余额                                  期初余额

 应收票据                                                   118,278,903.95                             198,845,104.66

 应收账款                                                   267,454,265.13                             292,436,190.74

 合计                                                       385,733,169.08                             491,281,295.40


（1）应收票据

1)应收票据分类列示
                                                                                                             单位： 元

                项目                             期末余额                                  期初余额

 银行承兑票据                                                92,125,705.08                             151,986,709.31

 商业承兑票据                                                26,153,198.87                              46,858,395.35

 合计                                                       118,278,903.95                             198,845,104.66

2)期末公司已质押的应收票据
                                                                                                             单位： 元

                         项目                                                  期末已质押金额

 银行承兑票据                                                                                           63,622,468.53

 合计                                                                                                   63,622,468.53

3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                                                                                                             单位： 元

                项目                         期末终止确认金额                        期末未终止确认金额

 银行承兑票据                                               376,940,191.99

 商业承兑票据                                                 1,473,230.25

 合计                                                       378,413,422.24


135
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4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
                                                                                                                              单位： 元

                              项目                                                         期末转应收账款金额

其他说明


（2）应收账款

1)应收账款分类披露
                                                                                                                              单位： 元

                                             期末余额                                                  期初余额

                         账面余额                坏账准备                        账面余额                 坏账准备
        类别                                                        账面价                                                    账面价
                                                        计提比                                                    计提比
                       金额          比例     金额                    值       金额       比例         金额                     值
                                                           例                                                       例

 按信用风险特征       314,85                                        266,90     334,2
                                     95.48   47,946,      15.23                            95.70   42,813,                    291,472,
 组合计提坏账准       6,178.0                                       9,295.8    86,12                              12.81%
                                        %     882.21            %                             %        835.87                  288.24
 备的应收账款                 1                                            0    4.11

 单项金额不重大                                                                15,00
                      14,892,                14,347,      96.34     544,96                         14,044,                    963,902.
 但单独计提坏账                      4.52%                                     7,947      4.30%                   93.58%
                      064.02                  094.69            %     9.33                             044.70                        50
 准备的应收账款                                                                  .20

                      329,74                                        267,45     349,2
                                  100.00     62,293,      18.89                           100.00   56,857,                    292,436,
 合计                 8,242.0                                       4,265.1    94,07                              16.28%
                                        %     976.90            %                             %        880.57                  190.74
                              3                                            3    1.31

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                              单位： 元

                                                                               期末余额
               账龄
                                             应收账款                          坏账准备                            计提比例

 1 年以内分项

 6 个月以内（含 6 个月）                        160,027,175.29                          4,800,815.26                            3.00%

 6 个月至 1 年（含 1 年）                        35,579,668.76                          1,778,983.44                            5.00%

 1 年以内小计                                   195,606,844.05                          6,579,798.70                            3.36%

 1至2年                                          62,546,642.80                          6,254,664.28                          10.00%

 2至3年                                          19,604,504.05                          5,881,351.22                          30.00%

 3 年以上                                         37,098,187.11                        29,231,068.01                          78.79%

 3至4年                                          12,629,217.07                          6,314,608.54                          50.00%

 4至5年                                              7,762,552.85                       6,210,042.28                          80.00%


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 5 年以上                                   16,706,417.19                  16,706,417.19                    100.00%

 合计                                      314,856,178.01                  47,946,882.21

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

期末单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收账款：
     应收账款（按单位）                                            期末余额

                               应收账款                     坏账准备                计提比例（%）      计提理由

华瑞（邯郸）铸管有限公司           1,365,112.00                    1,365,112.00                100   预计无法收回

山西光华铸管有限公司               1,743,423.50                    1,733,000.00               99.4   收回可能性很小

中原总机石油设备有限公              101,706.30                         101,706.30              100   预计无法收回
司

河南省力神机械有限公司             3,364,332.50                    3,347,542.00               99.5   收回可能性很小

天津市康库得机电技术有             1,337,421.49                    1,337,421.49                100   预计无法收回
限公司

涿州北方重工设备设计有              774,354.00                         774,354.00              100   预计无法收回
限公司

浙江格洛斯无缝钢管有限              967,191.98                         967,191.98              100   预计无法收回
公司

山东泰山核电设备制造有             1,174,589.69                        656,834.36            55.92   收回可能性较小
限公司

河南宝源重工机械有限公               90,406.94                          90,406.94              100   预计无法收回
司

洛阳博泰金刚石材料有限              581,580.48                         581,580.48              100   预计无法收回
公司

中原总机石油设备有限公             2,355,721.00                    2,355,721.00                100   预计无法收回
司

湖北鄂重重型机械有限公              153,090.14                         153,090.14              100   预计无法收回
司

洛阳市祥泰冶金设备制造              883,134.00                         883,134.00              100   预计无法收回
有限公司

            合计                  14,892,064.02                   14,347,094.69




2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 7,592,237.06 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,156,140.73 元。


137
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其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                               单位： 元

                  单位名称                          收回或转回金额                            收回方式

3)本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                               单位： 元

                             项目                                                 核销金额

 货款                                                                                                        517,316.57

 货款                                                                                                        109,469.14

其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                               单位： 元

                                                                                                      款项是否由关联
       单位名称         应收账款性质          核销金额           核销原因      履行的核销程序
                                                                                                           交易产生

 涿州北方重工设                                                                总经理、总会计师
                       往来款                    517,316.57   法院判决不支持                          否
 备设计有限公司                                                                联签

 重庆赛力盟电机                                                                总经理、总会计师
                       往来款                    109,469.14   法院判决不支持                          否
 有限责任公司                                                                  联签

 合计                           --               626,785.71          --               --                      --

应收账款核销说明：
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

债务人名称                   账面余额             占应收账款合计的比例（%） 坏账准备
第一名                       25,086,683.85        7.61%                        752,600.52
第二名                       17,011,680.00        5.16%                        1,782,704.00
第三名                       16,425,307.55        4.98%                        492,759.23
第四名                       12,304,288.09        3.73%                        1,162,050.77
第五名                       11,681,281.65        3.54%                        551,723.05
合计                         82,509,241.14        25.02%                       4,741,837.57
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

                  本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。


其他说明：


3、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

                                                                                                               单位： 元

          账龄                               期末余额                                      期初余额


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                                   金额                          比例                          金额                          比例

 1 年以内                          11,697,604.31                         69.85%                12,568,330.50                         71.80%

 1至2年                                506,381.85                         3.02%                 1,707,704.88                          9.76%

 2至3年                               1,667,304.87                        9.95%                     364,768.03                        2.08%

 3 年以上                             2,877,532.69                       17.18%                 2,864,510.28                         16.36%

 合计                             16,748,823.72                   --                           17,505,313.69                  --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：


（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况


债务人名称                         账面余额                             占预付款项合计的比例（%）
济源市天瑞实业有限责任公司 1,960,711.74                                 11.71
洛阳中重铸锻有限责任公司           1,517,000.00                         9.06
济源市承留财税所                   1,135,000.00                         6.78
衡阳华菱钢管有限公司               965,771.00                           5.77
承德建龙特殊钢有限公司             940,710.57                           5.62
合计                               6,519,193.31                         38.94


其他说明：


4、其他应收款

                                                                                                                                    单位： 元

                  项目                                       期末余额                                             期初余额

 其他应收款                                                                  27,812,012.35                                   36,287,633.80

 合计                                                                        27,812,012.35                                   36,287,633.80


（1）其他应收款

1)其他应收款分类披露
                                                                                                                                    单位： 元

                                           期末余额                                                      期初余额

                           账面余额            坏账准备                             账面余额                坏账准备
        类别                                                       账面价                                                           账面价
                                                      计提比                                                         计提比
                         金额     比例       金额                       值       金额        比例       金额                          值
                                                        例                                                             例

 单项金额重大并                                                                  23,00
                     23,000,      46.80     18,400,    80.00       4,600,0                   46.48      11,500,                    11,500,00
 单独计提坏账准                                                                  0,000                               50.00%
                         000.00        %    000.00           %         00.00                    %       000.00                          0.00
 备的其他应收款                                                                     .00

 按信用风险特征      26,148,      53.20     2,936,9    11.23       23,212,       26,48       53.52     1,694,2        6.40%         24,787,6


139
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 组合计提坏账准       967.75         %       55.40         %      012.35      1,853          %         19.86                   33.80
 备的其他应收款                                                                 .66

                                                                              49,48
                      49,148,             21,336,                 27,812,                         13,194,                   36,287,6
 合计                                                                         1,853
                      967.75              955.40                  012.35                              219.86                   33.80
                                                                                .66

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                            单位： 元

                                                                            期末余额
 其他应收款（按单位）
                                其他应收款                 坏账准备                      计提比例                   计提理由

 济源市济康资产管理
                                  23,000,000.00                18,400,000.00                      80.00%       款项可回收性
 有限公司

 合计                             23,000,000.00                18,400,000.00                 --                        --

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                            单位： 元

                                                                              期末余额
            账龄
                                         其他应收款                           坏账准备                           计提比例

 1 年以内分项

 6 个月以内(含 6 个月)                               587,569.44                          17,627.08                             3.00%

 6 个月至 1 年(含 1 年)                              848,071.05                          42,403.55                             5.00%

 1 年以内小计                                     1,435,640.49                           60,030.63                             4.18%

 1至2年                                        23,568,297.75                           2,356,829.77                           10.00%

 2至3年                                              880,732.76                         264,219.83                            30.00%

 3 年以上                                            264,296.75                         255,875.17                            96.81%

 3至4年                                               14,502.41                           7,251.21                            50.00%

 4至5年                                                5,851.90                           4,681.52                            80.00%

 5 年以上                                            243,942.44                         243,942.44                          100.00%

 合计                                          26,148,967.75                           2,936,955.40

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 8,142,735.54 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

140
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                                                                               单位： 元

                 单位名称                        转回或收回金额                                收回方式

3)其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                               单位： 元

                 款项性质                         期末账面余额                               期初账面余额

 资产处置款                                                    23,000,000.00                              23,000,000.00

 备用金                                                              659,969.10                             559,245.56

 代垫款                                                               28,422.93                               32,500.00

 往来款                                                        25,300,364.10                              25,176,173.91

 保证金                                                              122,500.00                             708,374.00

 押金                                                                 37,711.62                                5,560.19

 合计                                                          49,148,967.75                              49,481,853.66

4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                               单位： 元

                                                                                  占其他应收款期
                                                                                                     坏账准备期末余
      单位名称          款项的性质         期末余额              账龄             末余额合计数的
                                                                                                             额
                                                                                      比例

 济源市济康资产
                      资产处置款           23,000,000.00   4--5 年                        46.80%          18,400,000.00
 管理有限公司

 济源市昌通物资
                      往来款               15,820,000.00   1--2 年                        32.19%           1,582,000.00
 贸易有限公司

 济源市济康实业
                      往来款                7,710,000.00   1--2 年                        15.69%            771,000.00
 有限公司

 济源市大吊机械
                      往来款                 758,700.00    7--12 个月                        1.54%           37,935.00
 工程设备租赁站

 国网河南省电力
 公司济源供电公       电费                   496,504.49    2--3 年                           1.01%          148,951.35
 司

 合计                          --          47,785,204.49             --                   97.23%          20,939,886.35


5、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否


（1）存货分类

                                                                                                               单位： 元



141
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                   期末余额                                           期初余额
        项目
                   账面余额        跌价准备          账面价值         账面余额        跌价准备          账面价值

 原材料          124,909,839.80    3,818,635.15    121,091,204.65   125,425,728.71    3,052,795.15    122,372,933.56

 在产品          104,885,021.19    7,511,443.81     97,373,577.38    95,280,485.88    8,037,238.96     87,243,246.92

 库存商品        248,703,019.54   51,081,087.50    197,621,932.04   162,508,553.10   43,403,630.84    119,104,922.26

 周转材料          6,840,485.87     256,473.53       6,584,012.34     7,473,678.02     271,908.13       7,201,769.89

 委托加工物资      8,875,840.98             0.00     8,875,840.98     4,492,466.15             0.00     4,492,466.15

 合计            494,214,207.38   62,667,639.99    431,546,567.39   395,180,911.86   54,765,573.08    340,415,338.78

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求
否


（2）存货跌价准备

                                                                                                            单位： 元

                                           本期增加金额                     本期减少金额
        项目       期初余额                                                                             期末余额
                                     计提              其他          转回或转销         其他

 原材料            3,052,795.15     765,840.00                                                          3,818,635.15

 在产品            8,037,238.96                                        525,795.15                       7,511,443.81

 库存商品         43,403,630.84    7,677,456.66                                                        51,081,087.50

 周转材料           271,908.13                                           15,434.60                       256,473.53

 合计             54,765,573.08    8,443,296.66                        541,229.75                      62,667,639.99


         项目                                  计提存货跌价准备的依据
        原材料    按继续生产出的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
                  的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值
      库存商品    按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
                  现净值
        在产品    按继续生产出的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
                  的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值



（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

      存货期末无借款费用资本化情况。




142
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

                                                                                                                            单位： 元

                             项目                                                                  金额

其他说明：


6、其他流动资产

                                                                                                                            单位： 元

                   项目                                    期末余额                                         期初余额

 增值税留抵扣额、待认证进项税额                                         7,504,507.48                                    1,725,204.91

 合计                                                                   7,504,507.48                                    1,725,204.91

其他说明：


7、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

                                                                                                                            单位： 元

                                                期末余额                                             期初余额
          项目
                             账面余额           减值准备     账面价值             账面余额          减值准备            账面价值

                                                                                  21,142,857.1
 可供出售权益工具：                                                                                                    21,142,857.14
                                                                                               4

                                                                                  21,142,857.1
      按成本计量的                                                                                                     21,142,857.14
                                                                                               4

                                                                                  21,142,857.1
 合计                                                                 0.00                                             21,142,857.14
                                                                                               4


（2）期末按成本计量的可供出售金融资产

                                                                                                                            单位： 元

                             账面余额                                         减值准备                          在被投
 被投资                                                                                                         资单位      本期现
                          本期增    本期减                              本期增         本期减
  单位        期初                                 期末     期初                                     期末       持股比      金红利
                            加        少                                     加           少
                                                                                                                  例

 兵器装
 备集团
             21,142,8               21,142,8                                                                                580,629.
 财务有                                                                                                          0.96%
                 57.14                  57.14                                                                                      21
 限责任
 公司



143
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


             21,142,8                  21,142,8                                                                          580,629.
 合计                                                                                                          --
                  57.14                     57.14                                                                                21


（3）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

                                                                                                                         单位： 元

                                                             公允价值相对
 可供出售权益                                                                   持续下跌时间   已计提减值金         未计提减值原
                          投资成本       期末公允价值        于成本的下跌
      工具项目                                                                    （个月）         额                    因
                                                                    幅度

其他说明

      报告期内，公司第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于转让所持兵器装备集团财务有限责任
公司股权的议案》。公司与中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）签订了《股权转让协
议》，将公司所持有的兵器装备集团财务有限责任公司2,000万股股权转让给中国长安。经双方协商，同意
依据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年9月30日为基准日的评估报告确定的标的股权价值
5,700.48万元为基础，扣除2017年财务公司对上述股权分红158.14万元，以5,542.34万元人民币作为本次
交易的转让价款。

8、长期股权投资

                                                                                                                         单位： 元

                                                             本期增减变动

                                                权益法                           宣告发                                   减值准
 被投资     期初余                                          其他综                                            期末余
                          追加投     减少投     下确认                 其他权    放现金   计提减                          备期末
  单位           额                                         合收益                                 其他         额
                            资         资       的投资                 益变动    股利或   值准备                              余额
                                                             调整
                                                    损益                          利润

 一、合营企业

 二、联营企业

 北京石
 晶光电
            38,669,                             1,212,8                                                       39,882,
 科技股
             745.48                                 39.46                                                     584.94
 份有限
 公司

            38,669,                             1,212,8                                                       39,882,
 小计
             745.48                                 39.46                                                     584.94

            38,669,                             1,212,8                                                       39,882,
 合计
             745.48                                 39.46                                                     584.94

其他说明


9、固定资产

                                                                                                                         单位： 元


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                     项目                                  期末余额                              期初余额

 固定资产                                                        1,932,216,779.01                      1,985,501,143.00

 固定资产清理                                                                                                   44,214.18

 合计                                                            1,932,216,779.01                      1,985,545,357.18


（1）固定资产情况

                                                                                                                 单位： 元

         项目               房屋及建筑物        机器设备              运输设备        其他设备                合计

 一、账面原值：

      1.期初余额             862,726,605.85   1,880,965,251.15         7,640,975.69   12,028,909.69    2,763,361,742.38

      2.本期增加金
                               1,682,176.69     21,848,538.86           294,051.72       71,487.96          23,896,255.23
 额

        （1）购置               115,315.31       1,667,921.20           294,051.72       71,487.96           2,148,776.19

        （2）在建工
                               1,566,861.38     20,180,617.66                                               21,747,479.04
 程转入

        （3）企业合
 并增加



      3.本期减少金
                               5,061,621.46      1,943,679.25           190,561.60      179,828.28           7,375,690.59
 额

        （1）处置或
                               5,061,621.46      1,943,679.25           190,561.60      179,828.28           7,375,690.59
 报废



      4.期末余额             859,347,161.08   1,900,870,110.76         7,744,465.81   11,920,569.37    2,779,882,307.02

 二、累计折旧

      1.期初余额             139,657,917.82    623,436,734.07          5,822,359.68    8,943,587.81     777,860,599.38

      2.本期增加金
                              20,830,101.84     51,499,070.23           545,649.05      854,205.39          73,729,026.51
 额

        （1）计提             20,830,101.84     51,499,070.23           545,649.05      854,205.39          73,729,026.51



      3.本期减少金
                               3,362,263.10        214,773.75           173,100.56      173,960.47           3,924,097.88
 额

        （1）处置或
                               3,362,263.10        214,773.75           173,100.56      173,960.47           3,924,097.88
 报废



      4.期末余额             157,125,756.56    674,721,030.55          6,194,908.17    9,623,832.73     847,665,528.01


145
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 三、减值准备

      1.期初余额

      2.本期增加金
 额

        （1）计提



      3.本期减少金
 额

        （1）处置或
 报废



      4.期末余额

 四、账面价值

      1.期末账面价
                            702,221,404.52    1,226,149,080.21         1,549,557.64         2,296,736.64     1,932,216,779.01
 值

      2.期初账面价
                            723,068,688.03    1,257,528,517.08         1,818,616.01         3,085,321.88     1,985,501,143.00
 值


（2）通过融资租赁租入的固定资产情况

                                                                                                                     单位： 元

           项目                   账面原值                累计折旧                    减值准备                账面价值

 机器设备                             4,925,838.69               529,531.03                                       4,396,307.66


（3）未办妥产权证书的固定资产情况

                                                                                                                     单位： 元

                     项目                                 账面价值                               未办妥产权证书的原因

 房屋建筑物                                                           58,137,025.17    正在办理

其他说明


（4）固定资产清理

                                                                                                                     单位： 元

                     项目                                 期末余额                                     期初余额

 待清理设备                                                                                                         44,214.18

 合计                                                                                                               44,214.18

其他说明


146
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


10、在建工程

                                                                                                                                  单位： 元

          项目                                   期末余额                                                     期初余额

 在建工程                                                         3,779,777.38                                            24,067,663.80

 合计                                                             3,779,777.38                                            24,067,663.80


（1）在建工程情况

                                                                                                                                  单位： 元

                                             期末余额                                                        期初余额
        项目
                         账面余额            减值准备          账面价值                 账面余额             减值准备      账面价值

 技措工程               3,190,533.98                           3,190,533.98             3,365,645.60                       3,365,645.60

 综合技术改造
                                                                                    20,112,774.80                         20,112,774.80
 一期工程

 轧辊                            243.00                             243.00                    243.00                               243.00

 巧箱                     560,905.75                            560,905.75               560,905.75                             560,905.75

 其他                      28,094.65                             28,094.65                28,094.65                              28,094.65

 合计                   3,779,777.38                           3,779,777.38         24,067,663.80                         24,067,663.80


（2）重要在建工程项目本期变动情况

                                                                                                                                  单位： 元

                                                                          工程                                  其中：
                                             本期                                                      利息
                                                        本期              累计                                   本期    本期
                                    本期     转入                                                      资本
  项目         预算     期初                            其他     期末     投入             工程                  利息    利息       资金
                                    增加     固定                                                      化累
  名称          数      余额                            减少     余额     占预             进度                  资本    资本       来源
                                    金额     资产                                                      计金
                                                        金额              算比                                   化金    化率
                                             金额                                                       额
                                                                              例                                  额

 技措          6,000,   3,365,      1,713,   1,888,              3,190,       54.00       54.00
                                                                                                                                   其他
 工程          000.00   645.60     609.71    721.33             533.98              %     %

 综合
 技术          288,20   20,112               20,112
                                                                              94.68       100.00                                   募股
 改造          6,900.   ,774.8               ,774.8
                                                                                    %     %                                        资金
 一期             00        0                    0
 工程

               294,20   23,478               22,001
                                    1,713,                       3,190,
 合计          6,900.   ,420.4               ,496.1                            --             --                                     --
                                   609.71                       533.98
                  00        0                    3



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11、无形资产

（1）无形资产情况

                                                                             单位： 元

         项目         土地使用权           专利权         非专利技术      合计

 一、账面原值

        1.期初余额    199,600,973.41       6,663,609.95                206,264,583.36

        2.本期增加
                                            731,033.19                    731,033.19
 金额

          （1）购置                         731,033.19                    731,033.19

          （2）内部
 研发

          （3）企业
 合并增加



      3.本期减少金
                        6,640,732.54                                     6,640,732.54
 额

          （1）处置     6,640,732.54                                     6,640,732.54



        4.期末余额    192,960,240.87       7,394,643.14                200,354,884.01

 二、累计摊销

        1.期初余额     40,849,325.71       6,140,931.78                 46,990,257.49

        2.本期增加
                        3,949,961.77         66,283.82                   4,016,245.59
 金额

          （1）计提     3,949,961.77         66,283.82                   4,016,245.59



        3.本期减少
                        1,914,744.57                                     1,914,744.57
 金额

          （1）处置     1,914,744.57                                     1,914,744.57



        4.期末余额     42,884,542.91       6,207,215.60                 49,091,758.51

 三、减值准备

        1.期初余额

        2.本期增加
 金额

          （1）计提


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      3.本期减少
 金额

      （1）处置



      4.期末余额

 四、账面价值

      1.期末账面
                          150,075,697.96           1,187,427.54                                                151,263,125.50
 价值

      2.期初账面
                          158,751,647.70            522,678.17                                                 159,274,325.87
 价值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。


12、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

                                                                                                                         单位： 元

                                            期末余额                                             期初余额
         项目
                            可抵扣暂时性差异            递延所得税资产            可抵扣暂时性差异          递延所得税资产

 资产减值准备                      41,400,022.49                  7,539,704.81          41,400,022.49                7,539,704.81

 合计                              41,400,022.49                  7,539,704.81          41,400,022.49                7,539,704.81


（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

                                                                                                                         单位： 元

                           递延所得税资产和负         抵销后递延所得税资         递延所得税资产和负       抵销后递延所得税资
         项目
                             债期末互抵金额            产或负债期末余额            债期初互抵金额          产或负债期初余额

 递延所得税资产                                                   7,539,704.81                                       7,539,704.81


（3）未确认递延所得税资产明细

                                                                                                                         单位： 元

                   项目                                    期末余额                                     期初余额

 可抵扣暂时性差异                                                      104,898,549.80                               83,417,651.02

 可抵扣亏损                                                            524,982,992.19                              463,350,810.38

 合计                                                                  629,881,541.99                              546,768,461.40




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（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

                                                                                                            单位： 元

             年份                   期末金额                         期初金额                    备注

 2019 年                                    38,003,983.92                  38,003,983.92

 2020 年                                   206,824,964.44                207,656,896.76

 2021 年                                    21,858,919.36                  21,858,919.36

 2022 年                                   195,831,010.34                195,831,010.34

 2023 年                                    62,464,114.13

 合计                                      524,982,992.19                463,350,810.38           --

其他说明：


13、其他非流动资产

                                                                                                            单位： 元

                    项目                             期末余额                              期初余额

 预付设备工程款                                                  41,193,878.56                          6,882,975.26

 合计                                                            41,193,878.56                          6,882,975.26

其他说明：


14、短期借款

（1）短期借款分类

                                                                                                            单位： 元

                    项目                             期末余额                              期初余额

 质押借款                                                                                             226,000,000.00

 抵押借款                                                                                              56,000,000.00

 信用借款                                                   1,066,100,000.00                          201,000,000.00

 合计                                                       1,066,100,000.00                          483,000,000.00

短期借款分类的说明：


15、应付票据及应付账款

                                                                                                            单位： 元

                    项目                             期末余额                              期初余额

 应付票据                                                        84,335,137.88                        523,785,747.64

 应付账款                                                       300,050,718.37                        392,364,766.03



150
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 合计                                                 384,385,856.25                          916,150,513.67


（1）应付票据分类列示

                                                                                                    单位： 元

                种类                       期末余额                                期初余额

 商业承兑汇票                                                                                  23,016,907.89

 银行承兑汇票                                          84,335,137.88                          500,768,839.75

 合计                                                  84,335,137.88                          523,785,747.64

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。


（2）应付账款列示

                                                                                                    单位： 元

                项目                       期末余额                                期初余额

 材料款                                               220,959,649.28                          267,772,721.86

 设备及工程款                                          79,091,069.09                          124,592,044.17

 合计                                                 300,050,718.37                          392,364,766.03


（3）账龄超过 1 年的重要应付账款

                                                                                                    单位： 元

                项目                       期末余额                           未偿还或结转的原因

 西门子（中国）有限公司                                 9,360,000.00   尚未结算

 辽宁中镁控股股份有限公司                               6,908,634.59   尚未结算

 南阳市广发物资回收有限公司                             5,376,557.79   尚未结算

 河南力天刀具有限公司                                   3,247,925.10   尚未结算

 济源市玉龙金属材料有限公司                             2,538,886.92   尚未结算

 合计                                                  27,432,004.40                  --

其他说明：


16、预收款项

（1）预收款项列示

                                                                                                    单位： 元

                项目                       期末余额                                期初余额

 货款                                                  77,714,813.90                           29,722,513.51



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 合计                                                     77,714,813.90                            29,722,513.51


（2）账龄超过 1 年的重要预收款项

                                                                                                          单位： 元

                 项目                          期末余额                              未偿还或结转的原因

 北京理工大学                                              3,550,000.00    合同尚未执行完毕

 中国兵器科学研究院宁波分院                                 442,550.00     合同尚未执行完毕

 西安诚宇工程技术有限公司                                   306,035.36     合同尚未执行完毕

 河北新硕管材有限公司                                       257,920.00     合同尚未执行完毕

 济源市炫隆钢构有限公司                                     162,290.44     合同尚未执行完毕

 合计                                                      4,718,795.80                      --


17、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

                                                                                                          单位： 元

          项目                期初余额         本期增加                   本期减少                期末余额

 一、短期薪酬                   8,208,677.74   189,381,960.06             188,405,933.60            9,184,704.20

 二、离职后福利-设定
                                                21,927,282.10              21,927,282.10
 提存计划

 三、辞退福利                  15,486,013.06    25,425,271.82              19,540,079.47           21,371,205.41

 合计                          23,694,690.80   236,734,513.98             229,873,295.17           30,555,909.61


（2）短期薪酬列示

                                                                                                          单位： 元

          项目                期初余额         本期增加                   本期减少                期末余额

 1、工资、奖金、津贴
                                7,792,284.94   151,010,658.06             152,166,078.27            6,636,864.73
 和补贴

 2、职工福利费                                   11,193,314.61              11,193,314.61

 3、社会保险费                                  10,236,856.32              10,236,856.32

      其中：医疗保险
                                                  7,490,275.88               7,490,275.88
 费

            工伤保险
                                                  1,687,714.38               1,687,714.38
 费

            生育保险                              1,058,866.06               1,058,866.06



152
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 费

 4、住房公积金                                 13,173,124.88              10,969,647.92               2,203,476.96

 5、工会经费和职工教
                                 416,392.80     3,768,006.19               3,840,036.48                344,362.51
 育经费

 合计                          8,208,677.74   189,381,960.06             188,405,933.60               9,184,704.20


（3）设定提存计划列示

                                                                                                          单位： 元

          项目              期初余额          本期增加                   本期减少                期末余额

 1、基本养老保险                               21,167,623.64              21,167,623.64

 2、失业保险费                                    759,658.46                 759,658.46

 合计                                          21,927,282.10              21,927,282.10

其他说明：


18、应交税费

                                                                                                          单位： 元

                  项目                        期末余额                                    期初余额

 增值税                                                                                               1,681,346.55

 个人所得税                                                217,948.70                                  728,345.20

 城市维护建设税                                                974.98                                  100,581.67

 资源税                                                    883,325.80

 房产税                                                   1,684,520.51                                1,543,541.58

 土地使用税                                               2,240,587.72                                  57,514.05

 教育费附加                                                    974.94                                  100,581.63

 其他税费                                                  115,892.89                                   37,606.83

 合计                                                     5,144,225.54                                4,249,517.51

其他说明：


19、其他应付款

                                                                                                          单位： 元

                  项目                        期末余额                                    期初余额

 应付利息                                                 1,612,854.03                                1,004,117.41

 其他应付款                                              30,504,480.96                               29,733,717.47

 合计                                                    32,117,334.99                               30,737,834.88



153
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


（1）应付利息

                                                                                                   单位： 元

                  项目                     期末余额                                期初余额

 分期付息到期还本的长期借款利息                         178,479.45                              408,149.35

 企业债券利息                                                  0.00                                    0.00

 短期借款应付利息                                      1,434,374.58                             595,968.06

 合计                                                  1,612,854.03                            1,004,117.41

重要的已逾期未支付的利息情况：
                                                                                                   单位： 元

                借款单位                   逾期金额                                逾期原因

其他说明：


（2）其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款
                                                                                                   单位： 元

                  项目                     期末余额                                期初余额

 工程质保金                                            2,277,096.79                            2,277,096.79

 押金                                                  7,677,535.57                            8,782,434.76

 往来款                                               20,549,848.60                           18,674,185.92

 合计                                                 30,504,480.96                           29,733,717.47

2)账龄超过 1 年的重要其他应付款
                                                                                                   单位： 元

                  项目                     期末余额                          未偿还或结转的原因

 河南省第一建筑工程集团有限责任公
                                                       1,959,363.75   工程质保金
 司

 住房维修基金                                          2,723,661.51   维修基金

 服务保障部                                            2,988,515.30   押金

 合计                                                  7,671,540.56                   --

其他说明


20、一年内到期的非流动负债

                                                                                                   单位： 元

                  项目                     期末余额                                期初余额

 一年内到期的长期借款                                                                         51,500,000.00



154
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 一年内到期的长期应付款                                             740,444.44                             774,666.67

 合计                                                               740,444.44                           52,274,666.67

其他说明：


21、长期借款

（1）长期借款分类

                                                                                                              单位： 元

                  项目                                期末余额                               期初余额

 抵押借款                                                                                               100,000,000.00

 信用借款                                                        134,220,000.00                         160,590,000.00

 合计                                                            134,220,000.00                         260,590,000.00

长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：


22、长期应付款

                                                                                                              单位： 元

                  项目                                期末余额                               期初余额

 长期应付款                                                        3,267,466.69                           3,734,133.37

 专项应付款                                                         799,336.08

 合计                                                              4,066,802.77                           3,734,133.37


（1）按款项性质列示长期应付款

                                                                                                              单位： 元

                  项目                                期末余额                               期初余额

 应付融资租赁款                                                    3,267,466.69                           3,734,133.37

其他说明：


（2）专项应付款

                                                                                                        单位：人民币元

        项目             期初余额          本期增加              本期减少         期末余额              形成原因

 “三供一业”分离
 移交中央财政补                            57,789,336.08          56,990,000.00     799,336.08
 助资金及利息

 合计                                      57,789,336.08          56,990,000.00     799,336.08              --


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其他说明：


23、递延收益

                                                                                                                        单位： 元

        项目                期初余额          本期增加                 本期减少          期末余额                形成原因

 政府补助                   49,601,091.78                               5,294,502.83      44,306,588.95   政府补助

 合计                       49,601,091.78                               5,294,502.83      44,306,588.95             --

涉及政府补助的项目：
                                                                                                                        单位： 元

                                            本期计入     本期计入         本期冲减                                 与资产相
                               本期新增
 负债项目      期初余额                     营业外收     其他收益         成本费用     其他变动     期末余额       关/与收益
                               补助金额
                                             入金额        金额             金额                                         相关

 三线企业
               19,278,250                                1,735,195.                                 17,543,054     与资产相
 退税专项
                      .59                                         67                                       .92     关
 资金

 基础设施
               16,000,191                                2,223,939.                                 13,776,251     与资产相
 建设专项
                      .86                                         96                                       .90     关
 资金

 五三一工
               9,923,342.                                1,000,318.                                 8,923,024.     与资产相
 业集聚区
                       92                                         80                                       12      关
 技改资金

                                                                                                                   与资产相
 救灾资金      449,880.02                   25,244.52                                               424,635.50
                                                                                                                   关

 工业结构      1,677,206.                                                                           1,564,767.     与资产相
                                                         112,438.44
 调整资金              34                                                                                  90      关

 2012 年军
 民结合技                                                                                                          与资产相
               381,886.83                                 26,037.72                                 355,849.11
 术改造资                                                                                                          关
 金

 "双百"项      1,259,999.                                                                           1,159,672.     与资产相
                                                         100,327.68
 目资金                89                                                                                  21      关

 精炼炉排
 气筒监控                                                                                                          与资产相
               119,000.00                                 12,000.00                                 107,000.00
 基站建设                                                                                                          关
 补助资金

                                                                                                                   与资产相
 清扫车        511,333.33                                 59,000.04                                 452,333.29
                                                                                                                   关

                                                                                                                   与资产相
                                                                                                                   关


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其他说明：


24、股本

                                                                                                                  单位：元

                                                         本次变动增减（+、—）
                 期初余额                                                                                     期末余额
                                 发行新股         送股        公积金转股         其他             小计

                502,986,577.                                                                                502,986,577.
 股份总数
                         00                                                                                           00

其他说明：


25、资本公积

                                                                                                                单位： 元

         项目                  期初余额                  本期增加                本期减少                期末余额

 资本溢价（股本溢价）          1,067,418,502.19                                    5,435,681.91          1,061,982,820.28

 其他资本公积                       437,230.94                                                                437,230.94

 合计                          1,067,855,733.13                                    5,435,681.91          1,062,420,051.22

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

      本期资本公积减少系企业社会化职能移交地方政府所致。

26、专项储备

                                                                                                                单位： 元

         项目                  期初余额                  本期增加                本期减少                期末余额

 安全生产费                        2,263,615.28            4,277,601.95            3,329,809.43              3,211,407.80

 合计                              2,263,615.28            4,277,601.95            3,329,809.43              3,211,407.80

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：


27、盈余公积

                                                                                                                单位： 元

         项目                  期初余额                  本期增加                本期减少                期末余额

 法定盈余公积                    42,224,320.80                                                             42,224,320.80

 合计                            42,224,320.80                                                             42,224,320.80

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：


28、未分配利润

                                                                                                                单位： 元

157
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                    项目                                      本期                                 上期

 调整前上期末未分配利润                                              -43,216,401.22                       214,704,047.50

 调整后期初未分配利润                                                -43,216,401.22                       214,704,047.50

 加：本期归属于母公司所有者的净利润                               -112,704,830.74                       -257,920,448.72

 期末未分配利润                                                   -155,921,231.96                         -43,216,401.22

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。


29、营业收入和营业成本

                                                                                                                   单位： 元

                                       本期发生额                                          上期发生额
          项目
                              收入                     成本                        收入                     成本

 主营业务                   1,000,607,420.62         912,939,308.04               951,636,071.48          906,674,605.26

 其他业务                     24,951,649.25           22,675,061.70                21,289,873.26            21,144,051.05

 合计                       1,025,559,069.87         935,614,369.74               972,925,944.74          927,818,656.31


30、税金及附加

                                                                                                                   单位： 元

                  项目                              本期发生额                                 上期发生额

 城市维护建设税                                                   1,621,791.44                               1,065,032.34

 教育费附加                                                       1,621,791.41                               1,065,032.30

 资源税                                                           4,005,176.90                                142,491.60

 房产税                                                           6,458,674.45                               6,219,117.57

 土地使用税                                                       6,764,800.15                               4,654,671.53

 车船使用税                                                           11,227.04                                14,793.48

 印花税                                                              462,533.38                               433,615.74

 合计                                                            20,945,994.77                              13,594,754.56

其他说明：


31、销售费用

                                                                                                                   单位： 元

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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                  项目                     本期发生额                   上期发生额

 包装费                                                  2,779,285.55                 2,825,457.26

 运输费                                                 12,051,891.23                19,463,548.16

 装卸费                                                      5,356.51                  176,901.46

 仓储保管费                                                                            290,511.05

 保险费                                                    27,497.86                    20,214.79

 广告费                                                   145,871.75                    53,175.26

 销售服务费                                              1,082,523.85                 2,589,042.65

 职工薪酬                                                9,282,305.30                 7,651,295.12

 业务经费                                                 855,600.10                   745,757.39

 折旧费                                                      2,878.48                     2,657.88

 修理费                                                       190.00                   156,972.03

 其他                                                    5,515,292.67                 6,647,195.99

 合计                                                   31,748,693.30                40,622,729.04

其他说明：


32、管理费用

                                                                                          单位： 元

                  项目                     本期发生额                   上期发生额

 职工薪酬                                               73,308,556.48                88,916,557.88

 折旧费                                                  3,004,665.68                 3,764,714.92

 修理费                                                  1,165,762.47                  646,225.03

 无形资产摊销                                            4,016,245.59                 4,025,661.82

 业务招待费                                               763,639.81                   603,533.41

 差旅费                                                  1,236,085.19                 1,080,553.02

 办公费                                                   862,586.54                   886,008.36

 会议费                                                     11,477.80                   39,516.38

 诉讼费                                                   134,790.90                   133,572.50

 聘请中介机构费                                         25,149,553.80                 2,514,084.61

 咨询费                                                    68,209.38                   265,748.31

 董事会费                                                 809,193.74                  1,139,006.55

 排污费                                                    16,612.00                   193,081.00

 其他                                                   10,064,288.89                10,425,817.70

 合计                                               120,611,668.27               114,634,081.49



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其他说明：


33、研发费用

                                                                                          单位： 元

                项目                       本期发生额                   上期发生额

 材料                                                   13,593,779.49                21,072,391.66

 燃料及动力                                              3,024,947.47                 9,735,814.15

 工资薪酬                                               13,787,802.34                10,352,341.91

 折旧等其他                                              7,091,446.60                 7,281,187.22

 合计                                                   37,497,975.90                48,441,734.94

其他说明：


34、财务费用

                                                                                          单位： 元

                项目                       本期发生额                   上期发生额

 利息费用                                               53,946,937.82                57,264,769.41

 减：利息收入                                            4,496,829.81                 3,405,864.19

 汇兑损益                                               -1,835,953.59                 2,081,327.07

 其他                                                     856,901.64                  3,114,872.23

 合计                                                   48,471,056.06                59,055,104.52

其他说明：


35、资产减值损失

                                                                                          单位： 元

                项目                       本期发生额                   上期发生额

 一、坏账损失                                           14,500,127.38                12,274,941.95

 二、存货跌价损失                                        7,902,066.91                27,273,148.51

 合计                                                   22,402,194.29                39,548,090.46

其他说明：


36、其他收益

                                                                                          单位： 元

        产生其他收益的来源                 本期发生额                   上期发生额

 三线企业退税专项资金转固                                1,735,195.67                 1,542,287.08



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 五三一工业集聚区技改资金                                1,000,318.80                   1,000,318.80

 “双百”计划项目资金                                     100,327.68                     100,327.68

 军民结合项目贴息                                          26,037.72                      26,037.72

 省结构调整资金                                           112,438.44                     112,438.44

 基础设施建设专项资金                                    2,223,939.96                   2,107,277.05

 精炼炉排气筒监控基站建设补助资金                          12,000.00                        1,000.00

 清扫车补助                                                59,000.04                      78,666.67

 支持进出口企业发展补助资金                                                              500,000.00

 科学技术奖                                                50,000.00                      50,000.00

 科技创新项目（市级重点实验室）                                                           50,000.00

 产学研结合项目扶持                                                                      468,000.00

 实施知识产权奖励                                          16,000.00                     200,000.00

 科技后补助项目                                                                          930,000.00

 收财政局拨付专利资助款                                      6,000.00                     51,000.00

 锅炉拆改补助资金                                                                       1,350,000.00

 省企业研发补助款                                        1,295,200.00

 济源市科学技术局专利资助资金                             880,100.00                        4,000.00

 济源市财政拨污染治理拨款                                 206,400.00

 地方财政拨专利资助资金                                    44,000.00

 特困企业补助                                           21,966,400.00


37、投资收益

                                                                                           单位： 元

                    项目                      本期发生额                    上期发生额

 权益法核算的长期股权投资收益                               1,212,839.46                 521,031.30

 可供出售金融资产在持有期间的投资收益                         580,629.21                5,331,442.99

 处置可供出售金融资产取得的投资收益                        34,280,542.86

 合计                                                      36,074,011.53                5,852,474.29

其他说明：


38、资产处置收益

                                                                                           单位： 元

        资产处置收益的来源                 本期发生额                      上期发生额

 固定资产处置                                             464,463.36


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39、营业外收入

                                                                                                                    单位： 元

                                                                                             计入当期非经常性损益的金
             项目                     本期发生额                  上期发生额
                                                                                                         额

 政府补助                                       25,244.52                      25,244.52                        25,244.52

 其他                                      15,275,166.17                     3,482,517.36                    15,275,166.17

 合计                                      15,300,410.69                     3,507,761.88                    15,300,410.69

计入当期损益的政府补助：
                                                                                                                    单位： 元

                                                     补贴是否                                                   与资产相
                                                                 是否特殊         本期发生      上期发生
 补助项目      发放主体    发放原因     性质类型     影响当年                                                  关/与收益
                                                                      补贴          金额          金额
                                                          盈亏                                                      相关

                                       因从事国
                                       家鼓励和
                                       扶持特定
                                       行业、产业
                                                                                                               与资产相
 救灾资金     上级部门     补助        而获得的      是          否                25,244.52     25,244.52
                                                                                                               关
                                       补助（按国
                                       家级政策
                                       规定依法
                                       取得）

其他说明：


40、营业外支出

                                                                                                                    单位： 元

                                                                                             计入当期非经常性损益的金
             项目                     本期发生额                  上期发生额
                                                                                                         额

 非流动资产毁损报废损失                         15,677.54                    1,110,441.50                       15,677.54

 其他                                       2,528,514.63                     3,952,390.25                     2,528,514.63

 合计                                       2,544,192.17                     5,062,831.75                     2,544,192.17

其他说明：


41、所得税费用

（1）会计利润与所得税费用调整过程

                                                                                                                    单位： 元

                           项目                                                     本期发生额


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 利润总额                                                                            -112,704,830.74

 按法定/适用税率计算的所得税费用                                                      -23,572,834.54

 不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                         11,054,358.49

 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
                                                                                          12,518,476.05
 亏损的影响

其他说明


42、其他综合收益

详见附注七、合并报表项目注释之 31、其他综合收益。


43、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

                                                                                               单位： 元

                  项目                          本期发生额                   上期发生额

 利息收入                                                     4,496,829.81                 3,405,864.19

 各项政府补助                                                24,234,100.00                 3,855,000.00

 备用金返还                                                    389,000.38                   771,857.67

 收保证金等                                                    961,545.00                  1,716,402.00

 往来款收回                                                   9,679,442.96                10,599,370.01

 合计                                                        39,760,918.15                20,348,493.87

收到的其他与经营活动有关的现金说明：


（2）支付的其他与经营活动有关的现金

                                                                                               单位： 元

                  项目                          本期发生额                   上期发生额

 运输费及包装费等                                             5,096,367.73                 9,887,088.59

 业务经费                                                      333,828.50                   810,250.89

 支付押金（或质保金）等                                       2,281,270.00                 2,307,875.69

 经营费用等                                                  17,321,990.57                 9,429,254.32

 银行手续费用等                                                562,362.58                  1,305,602.88

 备用金领用                                                   1,071,691.32                 2,661,798.17

 往来款                                                                                   23,530,000.00

 合计                                                        26,667,510.70                49,931,870.54

支付的其他与经营活动有关的现金说明：


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（3）收到的其他与筹资活动有关的现金

                                                                                          单位： 元

                 项目                      本期发生额                   上期发生额

 募集资金存款利息                                                                         9,116.88

 三供一业专项资金及利息                                 57,789,336.08

 收到筹资性票据贴现款                                   95,031,500.00               511,783,977.76

 收到期承兑保证金                                    143,273,204.02

 合计                                                296,094,040.10                 511,793,094.64

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：


（4）支付的其他与筹资活动有关的现金

                                                                                          单位： 元

                 项目                      本期发生额                   上期发生额

 募集资金户手续费                                                                          380.00

 信用证和承兑保证金增加额                                3,572,780.24                37,734,577.71

 三供一业专项资金                                       56,990,000.00

 支付筹资性票据到期款项                              447,600,000.00              461,936,000.00

 合计                                                508,162,780.24              499,670,957.71

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：


44、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

                                                                                          单位： 元

                补充资料                    本期金额                     上期金额

 1．将净利润调节为经营活动现金流量：            --                          --

 净利润                                              -112,704,830.74             -257,920,448.72

 加：资产减值准备                                       22,402,194.29                39,548,090.46

 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
                                                        73,729,026.51                74,972,711.19
 生物资产折旧

 无形资产摊销                                            4,016,245.59                 4,025,661.82

 处置固定资产、无形资产和其他长期资
                                                          -464,463.36
 产的损失（收益以“－”号填列）

 固定资产报废损失（收益以“－”号填
                                                           15,677.54                  1,110,441.50
 列）


164
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 财务费用（收益以“－”号填列）                         53,946,937.82                          57,204,579.86

 投资损失（收益以“－”号填列）                      -36,074,011.53                             -5,852,474.29

 存货的减少（增加以“－”号填列）                    -91,131,228.61                            42,376,986.10

 经营性应收项目的减少（增加以“－”
                                                        83,017,002.49                         162,788,247.70
 号填列）

 经营性应付项目的增加（减少以“－”
                                                        11,454,387.00                         -116,642,725.46
 号填列）

 经营活动产生的现金流量净额                              8,206,937.00                            1,611,070.16

 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
                                                --                                       --
 动：

 3．现金及现金等价物净变动情况：                --                                       --

 现金的期末余额                                      174,186,527.21                            83,194,839.44

 减：现金的期初余额                                     83,194,839.44                         131,575,568.61

 现金及现金等价物净增加额                               90,991,687.77                          -48,380,729.17


（2）现金和现金等价物的构成

                                                                                                    单位： 元

                  项目                       期末余额                               期初余额

 一、现金                                            174,186,527.21                            83,194,839.44

 其中：库存现金                                            41,936.10                               63,298.13

        可随时用于支付的银行存款                     174,144,591.11                            83,131,541.31

 三、期末现金及现金等价物余额                        174,186,527.21                            83,194,839.44

其他说明：


45、所有权或使用权受到限制的资产

                                                                                                    单位： 元

                  项目                     期末账面价值                             受限原因

 货币资金                                               14,865,643.88   票据保证金、履约保证金

 应收票据                                               63,622,468.53   票据池业务质押

 合计                                                   78,488,112.41                    --

其他说明：




165
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46、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

                                                                                                               单位： 元

                项目                   期末外币余额                      折算汇率              期末折算人民币余额

 货币资金                                   --                              --                             2,948,369.65

 其中：美元                                       351,520.54    6.8632                                     2,412,555.77

         欧元                                      68,280.03    7.8473                                      535,813.88

         港币



 应收账款                                   --                              --                            41,783,560.76

 其中：美元                                      6,088,058.16   6.8632                                    41,783,560.76

         欧元

         港币



 长期借款                                   --                              --

 其中：美元

         欧元

         港币



其他说明：

应付账款                                    --                              --

其中：美元                                         141,405.30 6.8632                                          970,492.85

        欧元

        港币




八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

                                                                                                               单位： 元

 被购买方        股权取得   股权取得     股权取得        股权取得                   购买日的   购买日至      购买日至
                                                                         购买日
      名称         时点       成本         比例             方式                    确定依据   期末被购      期末被购


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                                                                                买方的收        买方的净
                                                                                                    入            利润

其他说明：

本期未发生的非同一控制下企业合并的情况。



2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

                                                                                                                  单位： 元

                                                                    合并当期      合并当期
                             构成同一
                企业合并                                            期初至合      期初至合      比较期间        比较期间
 被合并方                    控制下企                  合并日的
                中取得的                    合并日                  并日被合      并日被合      被合并方        被合并方
      名称                   业合并的                  确定依据
                权益比例                                            并方的收      并方的净       的收入         的净利润
                               依据
                                                                      入            利润

其他说明：

本期未发生的同一控制下企业合并的情况。



九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成


                                                                                  持股比例
  子公司名称        主要经营地           注册地        业务性质                                                取得方式
                                                                           直接              间接

 河南中原特钢                                        特殊钢钢锭、
                                                                                                          同一控制下合
 装备制造有限     河南济源            河南济源       连铸坯、机械           100.00%
                                                                                                          并
 公司                                                加工等

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：


2、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业


 合营企业或联       主要经营地           注册地        业务性质                   持股比例                 对合营企业或

167
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


  营企业名称                                                                                 联营企业投资
                                                                     直接         间接       的会计处理方
                                                                                                  法

 北京石晶光电
                                              非金属矿物制
 科技股份有限   河南济源        北京市                                 36.22%                权益法
                                              品生产
 公司

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：


（2）重要联营企业的主要财务信息

                                                                                                      单位： 元

                                           期末余额/本期发生额                  期初余额/上期发生额



 流动资产                                                112,524,297.09                      109,075,300.71

 非流动资产                                               34,819,909.53                       35,596,456.06

 资产合计                                                147,344,206.62                      144,671,756.77

 流动负债                                                 20,139,291.77                       20,283,668.70

 负债合计                                                 20,139,291.77                       20,283,668.70

 少数股东权益                                             17,092,863.66                       17,624,572.11

 归属于母公司股东权益                                    110,112,051.19                      106,763,515.96

 按持股比例计算的净资产份额                               39,882,584.94                       38,669,745.48

 对联营企业权益投资的账面价值                             39,882,584.94                       38,669,745.48

 营业收入                                                104,295,045.40                       89,687,147.48

 净利润                                                      3,494,486.73                      1,904,433.74

 综合收益总额                                                3,494,486.73                      1,904,433.74

其他说明


十、与金融工具相关的风险

    本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风
险管理目标和政策的确定。
    本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风
险管理政策。
    1、信用风险
    信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导
致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在
某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获
得额外批准的最大额度。


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


    公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用
风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的
客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必
须要求其提前支付相应款项。
    2、市场风险
    金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，
包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
    （1）利率风险
    利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临
的利率风险主要来源于银行借款。
    本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。财务部门持续监控公司利率
水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支
出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。
    （2）汇率风险
    汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可
能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以
达到规避汇率风险的目的。本报告期，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
    本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债
折算成人民币的金额列示如下：
      项目                           期末余额                                        年初余额

                     美元             欧元              合计           美元           欧元             合计

货币资金            2,412,555.77     535,813.88     2,948,369.65      7,221,015.32   882,960.08       8,103,975.40

      小计          2,412,555.77     535,813.88     2,948,369.65      7,221,015.32   882,960.08       8,103,975.40

应收账款           41,783,560.76                  41,783,560.76      16,370,621.00    73,388.43      16,444,009.43

      小计         41,783,560.76                  41,783,560.76      16,370,621.00    73,388.43      16,444,009.43

应付账款             970,492.85                         970,492.85    2,175,524.65                    2,175,524.65

      小计           970,492.85                         970,492.85    2,175,524.65                    2,175,524.65
    于2018年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元升值或贬值0.5%，则公司
将增加或减少净利润20.47万元。
      3、流动性风险
    流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部
门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合
理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

十一、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况


                                                                              母公司对本企业      母公司对本企业
      母公司名称            注册地           业务性质           注册资本
                                                                                的持股比例         的表决权比例


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                          粮食收购、境外期
 中粮集团有限公
                     北京                 货、进出口、对外    1,191,992.90 万元              62.78%              62.78%
 司
                                          咨询等

本企业的母公司情况的说明

     国务院国有资产监督管理委员会2018年3月2日出具《关于中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无
偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114号），将中国兵器装备集团有限公司所持股份公司
33,911.5147万股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有。无偿划转完成后，母公司持有33,911.5147万股
股份，占总股本的67.42%。
     根据中国证券监督管理委员会于2018年12月28日作出的《关于核准中原特钢股份有限公司重大资产置
换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2217号），公司重大资产置换并
发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 涉 及 的 新 增 股 份 于 2019 年 2 月 22 日 上 市 后 ， 公 司 的 总 股 本 由 原 来 的
502,986,577股变更为2,304,105,575股。中粮集团持有公司 1,446,543,440股，占公司股本总比例由原来
的67.42%变更为62.78%。
本企业最终控制方是国务院国有资产监督管理委员会。
其他说明：


2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。


3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

                    合营或联营企业名称                                              与本企业关系

其他说明


4、其他关联方情况


                      其他关联方名称                                          其他关联方与本企业关系

 中国兵器装备集团有限公司                                     原第一大股东

                                                              本公司股东、原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限
 南方工业资产管理有限责任公司
                                                              公司）

 南方工业科技贸易有限公司                                     原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 保定天威集团特变电气有限公司                                 原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 河南中光学集团有限公司                                       原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 中国兵器报社                                                 原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 北京中兵保险经纪有限公司                                     原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 绵阳市维博电子有限责任公司                                   原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 黑龙江北方双佳钻采机具有限责任公司                           原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）


170
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 河南中州机电有限公司                                       原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 成都晋林工业有限责任公司                                   原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 成都陵川特种工业有限责任公司                               原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 贵州高峰石油机械股份有限公司                               原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 湖南云箭集团有限公司                                       原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 湖南云箭科技有限公司                                       原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 长沙机电产品研究开发中心                                   原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 重庆红宇精密工业有限责任公司                               原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 重庆望江工业有限公司                                       原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 重庆长安工业（集团）有限责任公司                           原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 保定天威风电科技有限公司                                   原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 西安昆仑工业（集团）有限责任公司                           原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 四川华庆机械有限责任公司                                   原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

                                                            本公司参股方、原同一最终控制方（中国兵器装备集团有
 兵器装备集团财务有限责任公司
                                                            限公司）

 湖南江滨机器（集团）有限责任公司                           原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 黑龙江北方工具有限公司                                     原同一最终控制方（中国兵器装备集团有限公司）

 中粮资本投资有限公司                                       与本公司同一母公司

 中粮财务有限责任公司                                       本公司母公司的控股公司

其他说明


5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表
                                                                                                              单位： 元

      关联方        关联交易内容          本期发生额      获批的交易额度      是否超过交易额度        上期发生额

 南方工业科技贸
                    购买商品               3,446,311.07      15,000,000.00    否                        13,508,060.27
 易有限公司

出售商品/提供劳务情况表
                                                                                                              单位： 元

           关联方                   关联交易内容                 本期发生额                      上期发生额

 重庆望江工业有限公司          销售商品                                9,303,052.24                      6,124,585.73

 成都陵川特钟工业有限公司      销售商品                                    304,556.83                     307,634.22

 重庆长安工业(集团)有限责
                               销售商品                                    555,832.93                     663,091.38
 任公司

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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 北京石晶光电科技股份有限
                            销售商品                                   912,113.30                      737,320.19
 公司

 重庆红宇精密工业有限责任
                            销售商品                                   382,790.97                      152,712.00
 公司

 湖南云箭集团有限公司       销售商品                                 6,208,140.90                    1,372,399.20

 长沙机电产品研究开发中心   销售商品                                                                   107,000.00

 湖南云箭科技有限公司       销售商品                                                                   638,119.66

 四川华庆机械有限责任公司   销售商品                                   463,522.14

 黑龙江北方工具有限公司     销售商品                                                                       9,337.60

 湖南江滨机器（集团）有限
                            销售商品                                                                   143,832.90
 责任公司

 成都晋林工业制造有限责任
                            销售商品                                   190,000.00
 公司

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明


（2）关联租赁情况

本公司作为出租方：
                                                                                                           单位： 元

          承租方名称              租赁资产种类                本期确认的租赁收入           上期确认的租赁收入

 北京石晶光电科技股份有限
                            土地使用权                                     94,577.14                    94,577.14
 公司

本公司作为承租方：
                                                                                                           单位： 元

          出租方名称              租赁资产种类                 本期确认的租赁费             上期确认的租赁费

关联租赁情况说明

    土地使用权租赁协议，本公司与北京石晶光电科技股份有限公司签订《土地使用权租赁协议》，将国
用（1994）字第011号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地使用权，面积为21,521.50平方米，国用
（2000）字第021号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地使用权，面积15,262.90平方米，租赁给北
京石晶光电科技股份有限公司，租赁期20年，每年含税租金99,306.00元。

（3）关联方资金拆借

                                                                                                           单位： 元

          关联方            拆借金额                 起始日                 到期日                  说明

 拆入

 兵器装备集团财务有
                              25,000,000.00   2018 年 05 月 10 日    2019 年 05 月 10 日     短期借款（委托贷款）
 限公司




172
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 兵器装备集团财务有
                             250,000,000.00   2018 年 06 月 11 日     2019 年 06 月 11 日     短期借款（委托贷款）
 限公司

 兵器装备集团财务有
                              30,000,000.00   2018 年 06 月 05 日     2019 年 06 月 05 日     短期借款（委托贷款）
 限公司

 兵器装备集团财务有
                             200,000,000.00   2018 年 06 月 21 日     2019 年 06 月 21 日     短期借款（委托贷款）
 限公司

 兵器装备集团财务有
                             213,000,000.00   2018 年 06 月 21 日     2019 年 06 月 21 日     短期借款（委托贷款）
 限公司

 兵器装备集团财务有
                             258,100,000.00   2018 年 07 月 20 日     2019 年 07 月 20 日     短期借款（委托贷款）
 限公司

 兵器装备集团财务有
                              40,000,000.00   2018 年 11 月 28 日     2019 年 11 月 28 日     短期借款（委托贷款）
 限公司

 兵器装备集团财务有
                              50,000,000.00   2018 年 12 月 03 日     2019 年 12 月 03 日     短期借款（委托贷款）
 限公司

 兵器装备集团财务有
                              90,000,000.00   2016 年 04 月 07 日     2021 年 04 月 07 日     长期借款（委托贷款）
 限公司

 兵器装备集团财务有
                               6,200,000.00   2017 年 02 月 09 日     2020 年 02 月 09 日     长期借款（委托贷款）
 限公司

 兵器装备集团财务有
                               6,160,000.00   2017 年 08 月 02 日     2020 年 08 月 02 日     长期借款（委托贷款）
 限公司

 兵器装备集团财务有
                              10,730,000.00   2017 年 12 月 08 日     2020 年 12 月 08 日     长期借款（委托贷款）
 限公司

 兵器装备集团财务有
                              11,830,000.00   2018 年 01 月 11 日     2021 年 01 月 11 日     长期借款（委托贷款）
 限公司

 兵器装备集团财务有
                               5,350,000.00   2018 年 04 月 17 日     2021 年 04 月 17 日     长期借款（委托贷款）
 限公司

 中粮财务有限责任公
                               3,950,000.00   2018 年 11 月 20 日     2021 年 11 月 20 日     长期借款（委托贷款）
 司

 拆出


（4）关键管理人员报酬

                                                                                                            单位： 元

                项目                               本期发生额                               上期发生额

 关键管理人员薪酬                                               3,375,495.10                             2,880,632.63


（5）其他关联交易

1、存放资金                                                                                               单位：元


173
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                 关联方                    关联交易内容             期末余额          年初余额
兵器装备集团财务有限公司              存放资金                151,165,956.33      64,978,576.94
说明：本年因存放兵器装备集团财务有限责任公司的各项款项所收取的利息1,713,923.99元。
2、向关联方转让股权                                                             单位：万元
                    关联方                                  关联交易内容              交易价格
中国长安汽车集团股份有限公司                    兵器装备集团财务有限责任公                   5,542.34
                                                司0.96%股权


6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

                                                                                                            单位： 元

                                                       期末余额                              期初余额
      项目名称            关联方
                                            账面余额              坏账准备        账面余额              坏账准备

 应收账款

                    重庆望江工业有
                                             2,664,526.16            79,935.78     1,216,885.58            36,506.57
                    限公司

                    贵州高峰石油机
                                             1,542,489.99          1,233,991.99    2,042,489.99          1,021,245.00
                    械有限责任公司

                    成都陵川特钟工
                                                                                     182,364.00             5,470.92
                    业有限公司

                    保定天威风电科
                                              649,176.00            649,176.00       861,470.00           861,470.00
                    技有限公司

                    北京石晶光电科
                                             2,452,145.91           107,181.63     2,580,760.43           248,167.49
                    技股份有限公司

                    湖南云箭集团有
                                             1,747,285.27            52,418.56       344,356.27            10,330.69
                    限公司

                    成都晋林工业有
                                                                                      34,100.00            17,050.00
                    限责任公司

                    长沙机电产品研
                                                                                   1,319,000.00           126,550.00
                    究开发中心

                    湖南云箭科技有
                                                6,964.00                696.40       166,964.00             5,008.92
                    限公司

                    重庆长安工业(集
                                              531,217.20             15,936.52
                    团)有限责任公司

 应收票据

                    重庆望江工业有
                                             2,410,000.00
                    限公司



174
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                       北京石晶光电科
                                                                                  271,215.00
                       技股份有限公司

                       湖南云箭集团有
                                               2,000,000.00
                       限公司

 预付账款

                       河南中州机电有
                                                  3,301.00                            3,301.00
                       限公司


（2）应付项目

                                                                                                        单位： 元

            项目名称                     关联方               期末账面余额                   期初账面余额

 应付账款

                                南方工业科技贸易有限公司                                           14,627,836.62

                                保定天威集团特变电气有限
                                                                                                      167,550.00
                                公司

                                中国兵器报社                                                           22,400.00

                                绵阳市维博电子有限责任公
                                                                          7,500.00                      7,500.00
                                司

 应付票据

                                南方工业科技贸易有限公司                                            2,000,000.00

 预收账款

                                四川华庆机械有限责任公司                95,874.32                     633,560.00

                                成都陵川特种工业有限责任
                                                                             784.00
                                公司

 短期借款

                                兵器装备集团财务有限责任
                                                                  1,066,100,000.00                363,000,000.00
                                公司

 长期借款

                                兵器装备集团财务有限责任
                                                                   130,270,000.00                 113,090,000.00
                                公司

                                兵器装备集团财务有限公司              3,950,000.00

 应付利息

                                兵器装备集团财务有限责任
                                                                      1,591,485.63                    574,248.54
                                公司

                                中粮资本投资有限公司                    21,368.40




175
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


十二、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

      截止2018年12月31日公司无需要披露的重要承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

      截止2018年12月31日公司无需要披露的或有事项。



（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。


十三、资产负债表日后事项

1、其他资产负债表日后事项说明

    2019年1月2日，公司收到中国证券监督管理委员会2018年12月28日出具的《关于核准中原特钢股份有
限公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2217号），核
准上市公司本次重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易事宜。
    2019年1月7日中粮资本100%股权的过户登记手续已办理完毕并取得北京市市场监督管理局于换发的
《营业执照》（统一社会信用代码91110000100026873J）。上述变更登记完成后，中粮资本成为公司的全资
子公司。
    2019年1月14日，公司与中粮集团、北京首农食品集团有限公司、广东温氏投资有限公司、弘毅弘量
（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）、上
海国际集团资产管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国航发资产管理有限公司已
签署《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之交割协议》，交易各方一致同意，中粮资本和置出资产
均以2018年12月31日作为本次重组的交割日。自交割日起，中粮资本所有权利、义务和风险转移至中原特
钢，同时置出资产的所有权利、义务和风险转移至中粮集团（无论其是否已完成权属转移）。
    2019年1月23日，河南中原特钢装备制造有限公司100%股权的过户登记手续已办理完毕。上述变更登
记完成后，河南中原特钢装备制造有限公司成为中粮集团的全资子公司。
    2019年2月20日，公司公告了重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书，公司购买资产新增股份1,801,118,998股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市
公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司递交新增股份登记申请，并于2019年2月11日完成
股份预登记。购买资产发行股票的上市申请已经获得深交所批准，新增股份上市日为2019年2月22日。
    2019年3月1日，公司以通讯方式召开第三届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《关于变更公司
经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于修改公司
〈公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》、《关于公司重大资产重
组完成后废除、修改或新增相关治理制度的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于提请召开2019
年第一次临时股东大会的议案》。（公告2019-010号）上述议案经2019年3月18日公司2019年第一次临时股东

176
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


大会审议通过。
    关于变更公司经营范围的议案主要变更内容为增加投资与资产管理；企业管理；投资策划及咨询服务；
国内贸易及进出口业务；设备及房屋租赁；电子商务业务范围；关于变更公司注册资本的议案主要为将原
注册资本人民币502,986,577元变更为人民币2,304,105,575元；关于公司董事会换届选举的议案主要为推荐
孙彦敏先生、万早田先生、骆家駹先生、孙昌宇先生、梅锦方先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
推荐孙铮先生、钱卫先生、胡皖先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（公告2019-010、2019-011、
2019-012）
    2019年3月18日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议通过了《关于选举公司第四届董事会董事
长的议案》、《关于设立公司第四届董事会专门委员会的议案》、《关于公司董事薪酬的议案》、《关于聘任公
司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公
司证券事务代表的议案》。（公告编号：2019-019）

十四、其他重要事项

1、其他

    2018年2月26日，第三届董事会第四十五次会议审议通过拟将公司所持有除河南中原特钢装备制造有
限公司100%股权以外的其他资产及债权债务以经审计后的账面价值划转至河南中原特钢装备制造有限公
司，该议案经2018年3月15日公司2018年第二次临时股东大会审议通过，部分权属变更手续正在办理中。
详见公司于2018年2月27日披露的《关于向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2018-024）。
    根据《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股权置
换协议》，如公司未能在交割日前就置出资产中全部债务、担保责任及合同义务转移给特钢装备取得相关
债权人、担保权人及合同权利人的同意，则在本协议生效后，且本次股权置换可以实施的前提下，公司与
中粮集团双方同意仍由特钢装备全额承担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损
失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向甲方提出求偿或要求履
行时，双方同意，由公司及时书面通知特钢装备清偿债务或承担责任，因特钢装备未履行导致公司先履行
的，特钢装备在收到甲方书面通知之日起30日内向公司以现金足额补偿。双方同意，如在交割日或交割日
之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向公司偿付债务或履行义务的，公司在收到偿付款项或合同收益
后将相关款项或收益转交特钢装备，因此产生的税项由特钢装备承担。公司对于其在交割日前已签署的业
务合同应以合理方式适时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证特钢装备对前述业务合同的顺利
承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，公司与特钢装备应积极与相关方协商合同履行、修改
或终止事宜。截至2018年12月31日，置出资产中部分资产及债务的转移手续仍在办理中。

十五、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

                                                                                             单位： 元

                项目                        期末余额                        期初余额

 应收票据                                                                              163,274,100.69

 应收账款                                                                              248,915,889.09

 合计                                                                                  412,189,989.78




177
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


（1）应收票据

1)应收票据分类列示
                                                                                                                   单位： 元

                  项目                                    期末余额                                期初余额

 银行承兑票据                                                                                                120,482,775.63

 商业承兑票据                                                                                                 42,791,325.06

 合计                                                                                                        163,274,100.69


（2）应收账款

1)应收账款分类披露
                                                                                                                   单位： 元

                                        期末余额                                         期初余额

                           账面余额         坏账准备                     账面余额           坏账准备
        类别                                                  账面价                                               账面价
                                                   计提比                                            计提比
                         金额    比例    金额                   值     金额    比例     金额                         值
                                                     例                                                例

 按信用风险特征                                                        279,0
                                                                                96.49   31,080,                    247,985,
 组合计提坏账准                                                        66,56                          11.14%
                                                                                    %   680.19                      889.09
 备的应收账款                                                           9.28

 单项金额不重大                                                        10,15
                                                                                        9,226,7                    930,000.
 但单独计提坏账                                                        6,796   3.51%                 90.84%
                                                                                         96.40                            00
 准备的应收账款                                                          .40

                                                                       289,2
                                                                               100.00   40,307,                    248,915,
 合计                                                                  23,36
                                                                                    %   476.59                      889.09
                                                                        5.68

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：


2、其他应收款

                                                                                                                   单位： 元

                  项目                                    期末余额                                期初余额

 其他应收款                                                                                                   95,414,391.30



178
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 合计                                                                                                        95,414,391.30


（1）其他应收款

1)其他应收款分类披露
                                                                                                                  单位： 元

                                         期末余额                                          期初余额

                          账面余额           坏账准备                      账面余额           坏账准备
         类别                                                  账面价                                             账面价
                                                    计提比                                            计提比
                       金额      比例      金额                  值      金额    比例     金额                      值
                                                      例                                                例

 按信用风险特征                                                          96,96
                                                                                 100.00   1,553,3                 95,414,3
 组合计提坏账准                                                          7,789                         1.60%
                                                                                      %    98.14                    91.30
 备的其他应收款                                                            .44

                                                                         96,96
                                                                                 100.00   1,553,3                 95,414,3
 合计                                                                    7,789
                                                                                      %    98.14                    91.30
                                                                           .44

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
2)其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                                  单位： 元

                款项性质                                 期末账面余额                            期初账面余额

 备用金                                                                                                         363,646.15

 保证金                                                                                                         708,934.19

 往来款                                                                                                      95,895,209.10

 合计                                                                                                        96,967,789.44


3、长期股权投资

                                                                                                                  单位： 元

                                        期末余额                                           期初余额
        项目
                     账面余额           减值准备           账面价值        账面余额        减值准备            账面价值

 对子公司投资       1,538,171,635.                      1,538,171,635.    35,011,566.15                      35,011,566.15



179
中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                  58                                         58

 对联营、合营
                                                                                   38,669,745.48                      38,669,745.48
 企业投资

                       1,538,171,635.                           1,538,171,635.
 合计                                                                              73,681,311.63                      73,681,311.63
                                  58                                         58


（1）对子公司投资

                                                                                                                             单位： 元

                                                                                                    本期计提减值     减值准备期末
      被投资单位         期初余额              本期增加           本期减少          期末余额
                                                                                                        准备                余额

 河南中原特钢
                                             1,503,160,069.                       1,538,171,635.
 装备制造有限           35,011,566.15
                                                          43                                   58
 公司

                                             1,503,160,069.                       1,538,171,635.
 合计                   35,011,566.15
                                                          43                                   58


（2）对联营、合营企业投资

                                                                                                                             单位： 元

                                                                本期增减变动

                                                  权益法                           宣告发                                     减值准
 投资单      期初余                                            其他综                                              期末余
                         追加投     减少投        下确认                其他权     放现金      计提减                         备期末
      位       额                                              合收益                                    其他        额
                           资           资        的投资                益变动     股利或      值准备                          余额
                                                                调整
                                                   损益                             利润

 一、合营企业

 二、联营企业

 北京石
 晶光电
             38,669,                -39,278       608,55
 科技股
             745.48                 ,297.28          1.80
 份有限
 公司

             38,669,                -39,278       608,55
 小计
             745.48                 ,297.28          1.80

             38,669,                -39,278       608,55
 合计
             745.48                 ,297.28          1.80


4、营业收入和营业成本

                                                                                                                             单位： 元



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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


                                         本期发生额                                          上期发生额
          项目
                                收入                    成本                        收入                      成本

 主营业务                    685,345,060.59            659,806,365.53             1,000,055,700.90           965,459,675.25

 其他业务                       33,063,513.51           32,167,555.04               39,838,398.58             39,690,424.08

 合计                        718,408,574.10            691,973,920.57             1,039,894,099.48          1,005,150,099.33

其他说明：


5、投资收益

                                                                                                                     单位： 元

                 项目                                 本期发生额                                 上期发生额

 权益法核算的长期股权投资收益                                       608,551.80                                   521,031.30

 处置长期股权投资产生的投资收益                                    -621,763.03

 可供出售金融资产在持有期间的投资收
                                                                    580,629.21                                 5,331,442.99
 益

 处置可供出售金融资产取得的投资收益                             34,280,542.86

 合计                                                           34,847,960.84                                  5,852,474.29


十六、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                     单位： 元

                 项目                                    金额                                        说明

 非流动资产处置损益                                                 448,785.82

 计入当期损益的政府补助（与企业业务
 密切相关，按照国家统一标准定额或定                             29,758,602.83
 量享受的政府补助除外）

 除同公司正常经营业务相关的有效套期
 保值业务外，持有交易性金融资产、交
 易性金融负债产生的公允价值变动损
                                                                34,280,542.86
 益，以及处置交易性金融资产、交易性
 金融负债和可供出售金融资产取得的投
 资收益

 单独进行减值测试的应收款项减值准备
                                                                   2,156,140.73
 转回

 除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                                                12,746,651.54
 出


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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文


 合计                                                         79,390,723.78                   --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用


2、净资产收益率及每股收益


                                                                                      每股收益
          报告期利润                  加权平均净资产收益率
                                                                      基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

 归属于公司普通股股东的净利
                                                             -7.44%                -0.2241               -0.2241
 润

 扣除非经常性损益后归属于公
                                                         -12.67%                   -0.3819               -0.3819
 司普通股股东的净利润


3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用


（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用




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中原特钢股份有限公司 2018 年年度报告全文




                                   第十二节 备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
以上备查文件均完整备置于公司董事会办公室。




                                                                    中原特钢股份有限公司
                                                                      董事长：孙彦敏
                                                                        2019年3月11日




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