中原特钢股份有限公司
                  独立董事 2018 年度述职报告

各位股东及股东代表：

     作为中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司

法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独

立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，在 2018 年度工作中，我们认

真履行了职责，充分发挥了独立董事的独立与监督作用，切实维护公司和股东尤

其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度独立履职情况汇报如下：

     一、出席董事会及股东大会情况

     报告期内，所有出席会议的独立董事认真履行法律、法规、公司章程及独立

董事制度等赋予的职责，出席董事会和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，

在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，对高级管理人员的聘任、内控报告、

关联交易、资产重组等重要事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，

做到了勤勉尽责。

                        独立董事出席董事会情况

          本报告期            以通讯
独立董               现场出              委托出   缺席   是否连续两次未
          应参加董            方式参
事姓名               席次数              席次数   次数      亲自参会
          事会次数            加次数

王怀世       12        4        8          0       0           否

王   琳      12        3        8          1       0           否

陈金坡       12        4        8          0       0           否

     2018 年度，我们对提交董事会的全部议案进行认真审阅，并以谨慎的态度

在董事会上发表意见和行使表决权，维护了全体股东特别是中小股东的利益。对

表决议案均投票同意，无反对和弃权。

     二、发表独立意见情况

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有

关规定，2018 年度，独立董事就相关事项发表独立意见的情况如下：


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    1、2018 年 1 月 9 日，就公司第三届董事会第四十二次会议审议的，关于公

司申请股票延期复牌事项、关于委托贷款关联交易事项发表了事前认可意见和独

立意见；

    2、2018 年 1 月 15 日，就公司第三届董事会第四十三次会议审议的，关于

选举董事候选人事项、关于公司董事长辞职事项、关于公司总经理辞职事项发表

了独立意见；

    3、2018 年 1 月 25 日，就公司第三届董事会第四十四次会议审议的，关于

聘任公司总经理事项发表了独立意见；

    4、2018 年 2 月 26 日，就公司第三届董事会第四十五次会议审议的，关于

聘任高级管理人员和选举董事候选人事项、关于计提资产减值准备事项、关于向

全资子公司河南中原特钢装备制造有限公司划转资产事项发表了独立意见；

    5、2018 年 3 月 28 日，就公司第三届董事会第四十六次会议审议的，关于

2018 年度日常关联交易预计事项、关于续聘 2018 年度审计机构事项发表了事前

认可意见和独立意见；关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况、关于 2017

年度高级管理人员薪酬、关于 2017 年度内部控制自我评价报告、关于 2017 年度

利润分配事项、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等

金融业务、关于 2017 年度募集资金存放与使用事项发表了独立意见；

    6、2018 年 4 月 24 日，就公司第三届董事会第四十八次会议审议的，关于

重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）符合《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的

规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益；本次重组符合公

司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和

抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益发表了事前认

可意见和独立意见。

    7、2018 年 5 月 25 日，就公司第三届董事会第四十九次会议审议的，关于

委托贷款关联交易事项、关于本次重组暨关联交易事项发表了事前认可意见和独

立意见。

    8、2018 年 7 月 9 日，就公司第三届董事会第五十次会议审议的，关于调整

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公司发行股份购买资产股份发行价格事项发表了事前认可意见和独立意见。

    9、2018 年 8 月 15 日，就公司第三届董事会第五十一次会议审议的，关于

转让所持兵器装备集团财务有限责任公司股权的关联交易事项发表了事前认可

意见和独立意见；关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况、关于对公司在

兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务事项发表了独立意见。

    10、2018 年 12 月 21 日，就公司第三届董事会第五十三次会议审议的，关

于公司会计政策变更事项发表了独立意见。

    我们对以上事项均发表了同意的独立意见，详细内容见刊登于巨潮资讯网上

的相关公告。

    三、对公司进行现场调查的情况

    2018 年，我们利用参加现场会议的机会及其他时间专门到公司进行现场调

研，并与公司董事、高管人员及其他相关工作人员保持沟通，充分了解了公司日

常经营发展状况及战略发展规划。另外，密切关注电视、报纸和网络等媒介对公

司的宣传和报道，并关注公司股票二级市场的动向。

    四、保护中小股东合法权益方面所做的工作

    2018 年，我们对公司战略规划、财务管理、对外担保、关联交易及其他重

大事项等情况进行了详细了解。通过与公司相关负责人主动沟通，切实了解公司

的日常经营状况和可能产生的经营风险，并对董事会或股东大会审批的议案发表

了独立意见，充分履行独立董事职责，维护了公司和全体股东的合法权益。




                                          中原特钢股份有限公司独立董事

                                                 2019 年 4 月 23 日




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