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公司公告

中原特钢:2018年度监事会工作报告2019-04-30  

						                     中原特钢股份有限公司
                   2018 年度监事会工作报告
    2018 年度,中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”)监事会按照《公司
法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定,本着对全体股东负责的精
神,恪尽职守,认真履行监督职责,充分行使对公司董事及高级管理人员的监督
职能,对公司财务运行情况进行监督,维护了股东、公司及员工的利益。现将
2018 年度监事会工作报告如下:
    一、监事会会议召开情况
    2018 年度,公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》
的有关规定,共召开了 9 次监事会会议。
    1、2018 年 2 月 26 日,公司召开第三届监事会第三十一次会议,审议通过
了《关于计提资产减值准备的议案》。
    2、2018 年 3 月 28 日,公司召开第三届监事会第三十二次会议,审议通过
了《监事会 2017 年度工作报告》《2017 年年度报告》《2017 年度财务决算及 2018
年度财务预算报告》《关于 2017 年度利润分配的议案》《关于 2017 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》《2017 年度内部控制自我评价报告》《关于对兵器
装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于续聘 2018 年度审计机构
的议案》。
    3、2018 年 4 月 20 日,公司召开第三届监事会第三十三次会议,审议通过
了《2018 年第一季度报告》。
    4、2018 年 4 月 24 日,公司召开第三届监事会第三十四次会议,审议通过
了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关
于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于审
议<中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>
及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<股权置换协议>的议案》《关于签署附
生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于修改<中原特钢股份有限公司
章程>的议案》。
    5、2018 年 5 月 25 日,公司召开第三届监事会第三十五次会议,审议通过
了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次重组相关审阅报告、审计报告和资
产评估报告的议案》《关于审议<中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份
购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的
<股权置换协议之补充协议>的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产
协议之补充协议>的议案》《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的
议案》《关于委托贷款关联交易事项的议案》。
    6、2018 年 7 月 9 日,公司召开第三届监事会第三十六次会议,审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》《关于本次调整不构成
交易方案重大调整的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补
充协议(二)>的议案》。
    7、2018 年 8 月 15 日,公司召开第三届监事会第三十七次会议,审议通过
了《2018 年半年度报告》《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评
估报告》《关于转让所持兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案》。
    8、2018 年 10 月 23 日,公司召开第三届监事会第三十八次会议,审议通过
了《2018 年第三季度报告》。
    9、2018 年 12 月 21 日,公司召开第三届监事会第三十九次会议,审议通过
了《关于会计政策变更的议案》。
    二、监事会对公司有关事项的审核意见
    2018 年度,公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规
则》的相关规定,认真开展监督工作,对报告期内有关事项发表意见如下:
    1、定期报告审核情况
    经审核,监事会认为:董事会编制和审核中原特钢股份有限公司 2017 年年
度报告、2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告、2018 年第三季度报告的程
序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告审核情况
    经审核,监事会认为:公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告符
合相关规定,报告真实、准确、完整。
    3、2017 年度利润分配审核情况
    经审核,监事会认为:公司 2017 年度利润分配预案符合公司的实际情况以
及相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
    4、2017 年度内部控制自我评价报告审核情况
    监事会单独出具了《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的审核意
见》,发表意见如下:(1)公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定,按照本公司实际情况,建立健全了公司各环节的内部控制制度,保证了公
司正常业务活动的良性开展;(2)公司健全了内部控制组织机构,内部审计部门
及人员配备到位,能够保证公司内部控制的有效运行;(3)2017 年度,未发现
公司有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定的情形发生。综上,
监事会认为:公司《2017 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公
司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    5、兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告审核情况
    经审核,监事会认为:公司编制和审核的《关于对兵器装备集团财务有限责
任公司的风险持续评估报告》的程序符合深交所的相关要求,报告内容真实、准
确、完整。
    6、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
    经审核,监事会认为:公司编制和审核的《2017 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
    7、关于计提资产减值准备的议案
    经审核,监事会认为:公司本次计提资产减值准备的决议程序合法、依据充
分;计提符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公
允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备事项。
    8、关于续聘 2018 年度审计机构的审核情况
    经审核,监事会认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货
相关业务审计从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验和良好的行业
口碑,能够满足公司 2018 年度财务审计工作要求,能够独立地对公司财务状况
进行审计。
    9、关于转让所持兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案
    经审核,监事会认为:公司与中国长安汽车集团股份有限公司拟进行的股权
转让事项的程序符合相关要求。
    10、《关于会计政策变更的议案》
    经审核,监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印
发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)的要求,对
财务报表格式进行相应变更,符合相关法律法规的规定,能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序合法合规,不
存在损害公司及股东利益的情形。因此,监事会同意本次会计政策变更。




                                            中原特钢股份有限公司监事会
                                                2019 年 4 月 23 日