中原特钢：2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-09-28
北京市嘉源律师事务所
关于中原特钢股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇一九年九月
中原特钢2019 年第二次临时股东大会 嘉源法律意见书
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致：中原特钢股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中原特钢股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源（2019）-04-225
受中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2019 年第二次临时股东大会，并依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规的规定以及《中原特钢股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次股东大会的召集、
召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见
证意见如下：
一、 会议的召集、召开程序
1、2019 年 8 月 21 日，公司第四届董事会第五次会议决议召开本次股东大
会。
2、公司于 2019 年 8 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网发布了本次股东大会会议通知公告。公告载明了会议召开的时间、
地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及联系人等。2019 年 9 月
11 日，公司发布了变更本次股东大会现场会议地点的公告。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。
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4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 9 月 27 日
9：30-11：30 和 13：00-15：00。通过互联网投票系统进行网络投票的时间为
2019 年 9 月 26 日 15：00 至 2019 年 9 月 27 日 15：00 期间的任意时间。
5、2019 年 9 月 27 日 14：30，本次股东大会现场会议在北京市东城区东直
门南大街 6 号东方花园饭店三层玉兰 B 厅会议室举行。公司董事长孙彦敏先生因
工作原因不能现场出席本次股东大会。经公司半数以上董事推举，由公司董事骆
家駹先生担任公司 2019 年第二次临时股东大会的主持人。
综上，本所认为：
本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》之规定。
二、 出席会议的人员资格
1、截至 2019 年 9 月 20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，出席本次
股东大会的股东及股东代表共计 26 人，代表股份共计 2,062,357,294 股，出席
会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 89.5079%。
3、公司部分董事、监事和公司董事会秘书以及本所律师出席了会议，公司
部分高级管理人员列席了本次会议。
综上，本所认为：
出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定。
三、 会议的表决程序
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1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，没有提出新的临时提
案。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
3、关联股东回避了对关联议案的表决。
4、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列
明的事项进行了表决。
5、本次股东大会通过深圳证券交易所网络投票系统提供网络投票平台。网
络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司提供了网络投
票统计结果。
6、会议审议的各项议案均合法获得通过，具体如下：
1）审议通过《关于公司新增 2019 年度日常关联交易预计金额的议案》。
表决结果：同意 615,778,454 股，占公司出席会议有表决权股份总数的
99.9943%；反对 31,600 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 0.0051%；弃
权 3,800 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 0.0006%。
其 中 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 持 股 5% 以 下 中 小 股 东 表 决 情 况 ： 同 意
434,815,661 股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.9919%；反对
31,600 股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0073%；弃权 3,800
股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0009%。
关联股东中粮集团有限公司回避了对本议案的表决。
2）审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。
表决结果：同意 2,062,309,394 股，占公司出席会议有表决权股份总数的
99.9977%；反对 44,100 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 0.0021%；弃
权 3,800 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 0.0002%。
其 中 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 持 股 5% 以 下 中 小 股 东 表 决 情 况 ： 同 意
434,803,161 股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.9890%；反对
44,100 股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0101%；弃权 3,800
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股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0009%。
3）审议通过《关于变更公司名称、股票简称、经营范围的议案》。
表决结果：同意 2,062,321,894 股，占公司出席会议有表决权股份总数的
99.9983%；反对 31,600 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 0.0015%；弃
权 3,800 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 0.0002%。
其 中 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 持 股 5% 以 下 中 小 股 东 表 决 情 况 ： 同 意
434,815,661 股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.9919%；反对
31,600 股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0073%；弃权 3,800
股，占公司出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0009%。
4）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 2,060,875,237 股，占公司出席会议有表决权股份总数的
99.9281%；反对 1,478,257 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 0.0717%；
弃权 3,800 股，占公司出席会议有表决权股份总数的 0.0002%。
综上，本所认为：
本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所认为：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中原特钢股份有限公司 2019 年
第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中原特钢股份有限公司 2019 年
第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：李 丽
富 皓______________
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