贵州百灵：关于拟参与投资产业投资基金的公告2017-11-08
证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2017-108
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于拟参与投资产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“贵州百灵”或
“公司”）于2017年11月7日召开第四届董事会第九次会议，审议通
过了《关于公司拟参与投资产业投资基金的议案》。为加快公司医疗
服务业务的拓展，加速公司苗医药一体化项目的推进，寻求与公司有
协同作用的并购标的，公司拟作为有限合伙人出资自有资金10,000
万元参与投资江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）（暂
定名，具体以工商行政管理部门核准为准）（以下简称“产业投资基
金”），持股比例为10%，并签订《江苏疌泉醴泽健康产业创业投资
基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“协议”）。
公司本次投资产业投资基金，为有限合伙人，以认缴的出资额为
限对公司的债务承担责任。
本次对外投资亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关
规定，本次对外投资已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，无
需提交股东大会批准。
关联关系或其他利益关系说明：参与产业投资基金设立的专
业投资机构与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益
安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、
不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员不存在参与产业投资基金份额认购，以及在产业投资基
金中任职的情况。
二、交易对手方介绍
江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）合伙人情况：
1、投资方一（普通合伙人）
公司名称：江苏醴泽投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：朱勇
注册地址：江苏省南京市建邺区河西大街 198 号 3 单元 10 楼 1001
室
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询
成立日期：2017 年 6 月 15 日
本次认缴出资额：1,000 万元人民币
持股比例：1%
2、投资方二（有限合伙人）
企业名称：江苏省政府投资基金（有限合伙）（以下简称：省政
府投资基金）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:江苏金财投资有限公司(委派代表:吕宗才)
注册地址：南京市鼓楼区山西路 128 号和泰国际大厦 2901 室
经营范围：基金管理业务，实业投资、股权投资、创业投资、基
础设施投资，投资管理、资产受托管理、股权管理，投资及投资管理
咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期：2015 年 09 月 25 日
本次认缴出资额：24,900 万元人民币
持股比例：24.9%
3、投资方三（有限合伙人）
企业名称：国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
（以下简称：引导基金）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 国投创合（北京）基金管理有限公司
注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 4-68
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投
资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
成立日期：2016 年 09 月 13 日
本次认缴出资额：25,000 万元人民币
持股比例：25%
4、投资方四（有限合伙人）
公司名称：泰州环晟投资管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：娄竞
注册地址：泰州市药城大道 1 号 1 幢 199 室
经营范围：投资项目管理，投资咨询服务，企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：2010 年 12 月 29 日
本次认缴出资额：10,000 万元人民币
持股比例：10%
5、投资方五（有限合伙人）
公司名称：上海混沌投资(集团)有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：葛卫东
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 600 号 16 幢 206
室
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），金属材料、建材、
橡胶、橡胶制品、棉花、五金交电、针纺织品、玻璃、钢材、矿产品
（除专控）、塑料制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、食用农产品、饲料、焦炭
的销售，煤炭经营，从事货物与技术的进出口业务，预包装食品（不
含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发非实物方式（凭许可证经营）。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2005 年 6 月 9 日
本次认缴出资额：10,000 万元人民币
持股比例：10%
6、投资方六（有限合伙人）
公司名称：上海通鸿实业有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：姚晓华
注册地址：上海市黄浦区茂名南路 59 号锦江饭店峻岭楼 436 室
经营范围：建筑材料，五金交电，日用百货，汽车配件，普通机
械，金属材料，电子产品，工艺品，纺织品，化工产品（除危险品外）
的批发，零售，家用电器维修，投资咨询、企业管理咨询、财务信息
咨询、经济信息咨询、商务咨询服务、企业形象策划（除广告）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：1995 年 6 月 1 日
本次认缴出资额：5,000 万元人民币
持股比例：5%
7、投资方七（有限合伙人）
企业名称：上海醴鼎创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:朱勇
注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 1753 室
（上海泰和经济发展区）
经营范围：创业投资，投资管理、咨询，资产管理，企业管理咨
询，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期：2016 年 2 月 19 日
本次认缴出资额：6,100 万元人民币
持股比例：6.1%
8、投资方八（有限合伙人）
企业名称：宁波梅山保税港区得醴缘投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 沈华宏
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼
2515 室
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期：2017 年 04 月 24 日
本次认缴出资额：3,000 万元人民币
持股比例：3%
9、投资方九（有限合伙人）
公司名称：新疆长安创新创业投资有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：屈向军
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路 1 号
B 栋 448 室
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期：2017 年 05 月 14 日
本次认缴出资额：3,000 万元人民币
持股比例：3%
10、投资方十（有限合伙人）
企业名称：苏州安泽富盈创业投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 杭州迦明资产管理有限公司（委派代表：贾佩）
注册地址：苏州工业园区星海街 198 号星海大厦 1 幢 10 层 1006
室 110#
经营范围：创业投资及相关咨询服务，实业投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016 年 04 月 25 日
本次认缴出资额：1,000 万元人民币
持股比例：1%
11、投资方十一（有限合伙人）
企业名称：宁波梅山保税港区迦明景玉投资管理合伙企业（有限
合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 杭州迦明资产管理有限公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼
2735 室
经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
成立日期：2017 年 07 月 03 日
本次认缴出资额：1,000 万元人民币
持股比例：1%
三、投资标的的基本情况
拟投资产业投资基金名称：江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金
（有限合伙）(暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准)
注册资本：10 亿元人民币
执行事务合伙人：江苏醴泽投资管理有限公司
主要经营场所：江苏省南京市建邺区河西大街198号三单元10楼
1001室
经营范围：股权投资（以工商行政管理部门核准为准）
主要投资领域：生物医药健康产业领域及其他高新技术产业、战
略性新兴产业等。
合伙企业的目的：从事国家法律允许的投资活动，优化资源配置，
保护全体合伙人的合伙权益，为投资者提供丰厚的投资收益。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合伙人的构成
本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业，其中
普通合伙人 1 名，有限合伙人最多为 49 名。
本合伙企业的普通合伙人名称：江苏醴泽投资管理有限公司。
在本合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责
任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（二）合伙期限
本合伙企业合伙期限为 7 年，自合伙企业成立之日起算。
本合伙企业的投资期为 3 年，从全体合伙人首期出资全部到账
之日起算。投资期届满后，本合伙企业进入退出期。在退出期内，本
合伙企业不应从事新的项目投资活动，但完成投资期内已经签署条款
书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排除外。
合伙期限（含延长的期限）届满后，本合伙企业即进入清算。
合伙期限需要继续延长的，经合伙人会议同意可以延长，每次延
长 1 年，延长不超过 2 次。
（三）基金合伙人的出资方式、认缴数额及进度
1、本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。
2、基金规模：本合伙企业的认缴出资总额为 10 亿元人民币。
3、该基金的出资进度安排：
本协议签署日后3个月内，普通合伙人应当将其首期应缴出资实
缴到位，并向全体合伙人发出首期出资缴付通知书，列明各有限合伙
人应缴付的首期出资占认缴出资额的比例（“首期出资比例”）、首
期出资应缴付金额和首期出资到账截止日、本合伙企业收款账户等信
息。各合伙人应于首期出资到账截止日之前，将首期出资应缴付金额
支付至指定的收款账户。首期出资缴付通知书至少应当在首期出资到
账截止日前20个工作日发出。
除首期出资外，本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分三期
缴付，各期出资（含首期）为总认缴出资额的比例分别为
25%:25%:25%:25%。
（四）资金托管
1、经合伙人会议审议通过，执行事务合伙人应当为本合伙企业
委托一家商业银行作为基金托管人。基金托管人作为中立的第三方和
专业机构，负责提供资金安全保障、投资监督、实时清算及自动化的
信息报表支持。
2、本合伙企业应与基金托管人签订托管协议，明确协议各方在
托管资金的保管、投资运作和监督、日常划拨与核算等事宜中的权利、
义务。合伙企业发生任何资金支出时，均应遵守与基金托管人之间的
托管协议规定的程序。
3、 基金托管人应当每年出具托管报告，由执行事务合伙人及时
提交给各合伙人。
（五）合伙人会议
1、合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人应当以书面委托形式
确定一名代表出席合伙人会议。
2、合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，
可举行临时合伙人会议。
单独或合计持有本合伙企业三分之一以上实缴出资额的有限合
伙人或省政府投资基金或引导基金提议召开临时会议的，应当召开临
时会议。
3、本合伙企业合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决
权，本协议另有规定的除外。
4、合伙人会议讨论以下事项时，应经合计持有本合伙企业三分
之二以上实缴出资额的合伙人（含省政府投资基金和引导基金）同意
方可作出决议：
（1）修改合伙协议；
（2）改变合伙企业的名称；
（3）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所；
（4）合伙人的入伙和退伙；
（5）增加或减少本合伙企业认缴出资总额；
（6）合伙人增加或减少对本合伙企业的出资；
（7）合伙企业合伙期限的延长；
（8）投资原则或投资范围有重大改变；
（9）普通合伙人/基金管理人变更；
（10）确定及变更基金托管人；
（11）投资决策委员会组成及议事规则；
（12）本协议规定的费用与支出是否由本合伙企业承担；
（13）处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利；
（14）投资项目的非现金分配方案；
（15）本合伙企业与关联人的交易事项；
（16）合伙企业的解散及清算事宜；
（17）本协议规定的其他事项。
5、合伙人会议讨论以下事项时，经合计持有本合伙企业二分之
一以上实缴出资额的合伙人（含省政府投资基金和引导基金）同意即
可作出决议：
（1）选择本合伙企业的审计、评估、法律等中介机构，但不包
括对外投资经营活动而需聘请中介机构进行财务、法律尽职调查等情
形；
（2）批准对违约合伙人的处理；
（3）本协议约定的其他事项。
（六）合伙事务的执行
1、全体合伙人一致同意委托普通合伙人为本合伙企业执行合伙
事务合伙人。
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合
伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益
归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约
定承担。
2、执行事务合伙人是本基金的管理人，应当具备相应的政府引
导基金管理经验、业绩规模、核心团队、募集和服务能力等专业条件，
并实施本地化管理。
3、执行事务合伙人的权限和责任如下：（1）不能以本合伙企业
（包括其他合伙人，下同）的名义对外举债、对外担保；（2）经引
导基金同意，可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类符合
法律规定的投资工具；（3）本合伙企业从投资项目退出或以其他方
式处置后，应按本协议规定分配净收入，不得进行再次投资；（4）
本协议约定的其他权限。
（七） 投资决策
1、执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务
的内部决策机构。
投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出
决策的决策权，本协议另有约定的除外。
2、投资决策委员会由 4 名委员组成，由执行事务合伙人选聘或
委派，经本基金合伙人会议审议通过后确定。
投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理及与本基金投资
方向相适应的产业方面的专业人士。
投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。
省政府投资基金、引导基金可以根据本合伙企业的运作需要委派
观察员列席投资决策委员会会议，观察员有权对会议的审议事项发表
意见，但没有表决权。
3、执行事务合伙人应当制定投资决策委员会议事规则并经本基
金合伙人会议审议通过后执行。
4、任何根据本协议应提交给投资决策委员会或合伙人会议审议
的与本基金投资事项相关的议案，均应先提交省政府投资基金进行政
策合规性审查。
5、省政府投资基金在收到基金管理人政策合规性自查意见后，
具有与投资决策委员会或者合伙人会议相同的知情权，有权获得基金
管理人将提供给投资决策委员会成员或合伙人会议相同的项目资料，
并有权就政策合规性相关问题提出质询。
（八）合伙企业费用
本合伙企业应承担与本合伙企业之设立、运营、终止、解散、清
算等相关的下列费用，包括但不限于：开办费、管理费、托管费、验
资、财务及审计费、会务费用、不宜在管理费中列支的与投资相关的
费用和支出、政府税费、诉讼、仲裁及律师费、清算费用、其他费用。
（九）收入分配、亏损分担方式
1、因项目投资获得的现金收入包括但不限于股息、红利、转让
对被投资企业投资的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目
投资取得的收入，不再用于投资的回收资金，但需扣除本合伙企业就
该等收入应缴纳的税费（如有）。为避免歧义，在进行现金所得的分
配时，应扣除项目对应的实际支出费用及预计费用。
2、在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的
现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人
应当在2个月内组织分配。全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、
先有限合伙人后普通合伙人的原则,具体分配顺序如下：
（1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比
例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额
达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；
（2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入
的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙
企业实际缴付的累计出资额；
（3）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有
可分配收益的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的
分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按
8%的年化收益率（单利）计算的金额；
（4）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可
分配收益的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额
达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益
率（单利）计算的金额；
（5）分配超额收益：经过上述（1）、（2）、（3）、（4）轮
分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益 20%分配给普通合
伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。
（十）入伙与退伙
1、新合伙人入伙，应当经合伙人会议同意，并依法订立书面入
伙协议。
新入伙合伙人自其经合伙人会议批准入伙且新入伙合伙人与原
合伙人签署书面文件确认其同意受本协议约束之日起成为本合伙企
业的合伙人。
新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责
任，新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出
资额为限承担责任。
2、在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退
伙：
（1）本协议约定的退伙事由出现；
（2）经合伙人会议同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
3、合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合
伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙
企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙
时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人决定。
4、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业
债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企
业债务的，普通合伙人应当承担无限连带责任； 有限合伙人退伙后，
对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙
企业中取回的财产承担责任。
（十一）会计与报告
1、本合伙企业的会计年度为每年的公历 1 月 1 日至 12 月 31
日止，但首个会计年度为自本合伙企业成立之日起至当年之 12 月
31 日止。
2、执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、
反映本合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
本合伙企业应于每一会计年度结束之后，委托有资质的独立审计
机构对本合伙企业的会计报表进行审计。
3、执行事务合伙人应于每一会计年度中的每一季度结束之日起
45 日内向全体合伙人提交上一季度本合伙企业业务活动和财务状况
的简明报告。
4、执行事务合伙人应于每一会计年度上半年结束之日起 60 日
内向全体合伙人提交半年报告，包含半年业务报告、未经审计的财务
会计报告。
5、执行事务合伙人应于每年4 月30 日前向全体合伙人提交上一
会计年度的年度报告，包含年度业务报告、经有资质的会计师事务所
审计的年度财务会计报告和托管报告。
五、对外投资对上市公司的影响
公司本次参与投资产业基金，有利于公司医疗服务业务的拓展，
有利于加速公司苗医药一体化项目的推进，通过与专业的投资机构合
作，公司能充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制
体系，提高对投资标的及投资前景分析的专业性，提高决策的科学性，
及时发现优质投资标的，培育新的业绩增长点，为公司未来发展储备
更多优质并购标的，逐渐积累在医疗服务领域的行业经验和投资能
力，并能有效降低或提前化解公司投资项目前期的决策风险、财务风
险、行业风险等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益，从而
获得更高的投资收益。
六、对外投资的风险分析
公司本次投资的标的为产业投资基金，该基金将使用本公司以及
其它基金合伙人的投资基金进行生物医药健康产业领域和其他相关
领域的股权投资，对外股权投资存在一定的战略决策风险、管理风险
和市场风险。公司将按照相关法律法规及《公司章程》等规定，根据
实际进展情况履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
七、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）合伙协议；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 7 日
