证券代码：002424      证券简称：贵州百灵     公告编号：2017-109


          贵州百灵企业集团制药股份有限公司
      关于控股股东参与设立产业并购基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日

获悉，为协助推进公司医药大健康产业为发展核心的总体战略，为公

司获得潜在的医药健康产业、医疗产业等健康板块相关领域的优质企

业并购机会争取先机，降低公司因直接介入产业并购整合可能面临的

风险，公司控股股东姜伟先生用自有资金以有限合伙人方式与重庆生

众投资管理有限公司（以下简称“重庆生众”）合作设立产业并购投

资基金（以下简称“并购基金”），并签署了《宁波巨灵翔锐股权投

资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下合称“合伙协议”）。

    并购基金的目标规模为人民币 100,000 万元，其中重庆生众为基

金的普通合伙人和执行事务合伙人，认缴出资人民币 200 万元；姜伟

先生作为并购基金的有限合伙人，认缴出资人民币 20,000 万元。

    截至本公告披露日，并购基金已经取得由宁波市北仑区市场监督

管理局下发的营业执照（统一社会信用代码：91330206MA2AFK284U）。

    关联关系或其他利益关系说明：本次公司控股股东姜伟先生参与

设立产业并购基金，与公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。除姜伟先生外，参与并购
基金设立的专业投资机构与公司不存在关联关系或利益安排、与公司

董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直

接或间接形式持有上市公司股份。

    除姜伟先生外，公司其余持股 5%以上的股东、董事、监事、高

级管理人员不存在参与产业投资基金份额认购，以及在产业投资基金

中任职的情况。


    一、合作各方基本情况

    1、姜伟

    中国国籍，无境外居留权。历任安顺制药厂厂长、贵州百灵制药

有限公司董事长、贵州百灵企业集团制药有限公司董事长、贵州百灵

企业集团制药股份有限公司董事长。2007 年 12 月 25 日至今担任公

司董事长。

    与公司关系：姜伟先生为公司控股股东、实际控制人，截至本公

告披露日，姜伟先生持有公司股份 750,080,416 股，占公司股份总额

比例为 53.15%。

    2、重庆生众投资管理有限公司

    成立时间：2014 年 12 月 18 日

    住所：重庆市渝北区龙山街道松石支路 222 号东和春天 9 幢商铺

9

    法定代表人：崔力

    注册资本：1000 万元人民币

    经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）

    股权结构：崔力持股比例为 50%，安锐持股比例为 50%。

    重庆生众已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登

记备案程序。

    与公司关系：重庆生众与公司无关联关系。


    二、并购基金的具体情况

    1、基本情况

    名称：宁波巨灵翔锐股权投资合伙企业（有限合伙）

    类型：有限合伙企业

    主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十九号办

公楼 1021 室

    执行事务合伙人：重庆生众投资管理有限公司

    合伙期限：2017 年 11 月 13 日至 2027 年 11 月 12 日

    经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批

准不得从事吸收存款、融资担保、待客理财、向社会公众集（融）资

等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

    2、设立模式及规模

    姜伟先生及重庆生众拟以自有资金人民币 20,200 万元合作设立

并购基金，其中重庆生众作为普通合伙人认缴出资人民币 200 万元，

姜伟先生作为并购基金的有限合伙人认缴出资人民币 20,000 万元。
       并购基金规模约为人民币 100,000 万元，其余资金正在募集。最

终出资额及具体投资人以基金封闭时所附实际认缴投资名单为准。

       3、投资方向

       并购基金主要投资医药健康产业、医疗产业等健康板块相关领域

的投资项目。

       4、运作管理

       普通合伙人重庆生众为执行事务合伙人，对外代表合伙企业。

       5、入伙与退伙

       （1）新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数

以上合伙人同意，依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向

新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。

       （2）新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入

伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的

有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责

任。

       （3）有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

       ①合伙协议约定的退伙事由出现；

       ②发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

       ③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；

       ④经全体合伙人一致同意。

       （4）有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任有限合伙

人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，
订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，

以其认缴的出资额为限承担责任。

    6、利润分配、亏损分担办法

    （1）企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补

完以前年度亏损后，依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。

    （2）企业亏损的分担方式：由合伙人按依照各自认缴的出资比

例分担亏损。

    （3）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全

体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。

    （4）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙

人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。


    三、并购基金设立目的

    公司控股股东姜伟先生参与设立并购基金，目的是为了充分调动

社会资本和产业资源，借助并购基金的资本实力及外部机构的专业能

力，充分发挥各自优势，对医药健康产业、医疗产业等健康板块相关

的有潜力的项目进行投资并购基金。所投资的有潜力的项目在进行管

理和运营后，在经营良好的情况下，有利于公司在同等条件下优先获

得并购机会，协助公司未来择机实施产业并购及业务扩张，此举有利

于消除和化解公司直接参与产业并购整合前期工作可能产生的财务、

税收及法律等各种风险，更好地保护公司及股东的利益，实现公司稳

健发展。
    四、对公司的影响

    公司控股股东参与设立并购基金对公司目前的财务状况和经营

成果暂无重大影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形，将有助

于公司成功并购优质资产资源，实现公司快速发展。


    五、风险提示

    1、并购基金设立过程中存在不确定因素，面临基金设立失败的

风险。

    2、在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营

管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，面临并购基金投资的标

的公司运营管理未达到预期效益的风险。

    3、公司将按照相关法律法规及《公司章程》等规定，根据实际

进展情况履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    六、备查文件

    1、《宁波巨灵翔锐股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。


    特此公告。



                          贵州百灵企业集团制药股份有限公司

                                       董 事 会

                                  2017 年 11 月 15 日