贵州百灵：关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书2018-08-15
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
的
法律意见书
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 2 号
金融城 Max.B 座 4 楼
二〇一八年八月
目 录
释 义............................................................... 2
第一节 律师声明事项................................................ 4
第二节 正 文........................................................ 6
一、本次股权激励计划的合法合规性.................................... 6
（一）激励对象的确定依据和范围...................................... 6
（二）本次股权激励计划的股票来源、数量和分配........................ 8
（三）限制性股票的会计处理.......................................... 9
二、本次股权激励计划涉及的法定程序.................................. 9
（一）已履行的程序.................................................. 9
（二） 尚待履行的程序.............................................. 11
三、本次股权激励计划涉及的信息披露................................. 12
四、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响..................... 13
五、结论性意见..................................................... 13
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、贵州百灵 指 贵州百灵企业集团制药股份有限公司
本次股权激励计划、本计 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2018 年限制性股
指
划 票激励计划
《贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2018 年限制性
《激励计划（草案）》
股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案修订 《贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2018 年限制性
指
稿）》 股票激励计划（草案修订稿）》
《贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2018 年限制性
《考核办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
按本股权激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指 理人员、中层管理人员、核心骨干员工及公司董事会认
为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指
象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本次股权激励计划规定的限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
本所 指 贵州天筑律师事务所
审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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法律意见书
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
《审计报告》 指 天健审〔2018〕8-91 号《审计报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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法律意见书
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法 律 意 见 书
（2018）黔天筑法意见字第 222-1 号
致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司
贵州天筑律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国执业资格的
律师事务所。本所接受贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“贵州百
灵”或“公司”)的委托，作为其实施 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《贵州百灵企业集团制药股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本次股权激
励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国现行有效的有关法律、
法规及规范性文件的规定和要求及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对公司本次股权激
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法律意见书
励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
2、本所同意将本意见书作为本次股权激励计划所必备的文件，随其他申报
材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
3、本所仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当
资格。
4、本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，
并据此出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。
5、公司已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所要
求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明与承诺或证明等
全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏及误导性陈述，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
6、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。本所同意在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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法律意见书
第二节 正 文
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、本次股权激励计划的合法合规性
2018 年 7 月 13 日，贵州百灵第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励
计划相关的议案，对本次股权激励计划相关事宜进行了规定。 2018 年 8 月 14
日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，对 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单进行调整。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《2018 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）
进行修订的部分内容进行了逐项核查：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划之激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据：本计划激励对象系根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据：本计划激励对象为公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工
（不包括独立董事、监事）。
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2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划激励对象共计 236 人，包括公司
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及公司董事会认为应当激励
的其他员工；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的激励对象将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按预留权益激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
3、激励对象的资格
根据公司的说明、激励对象的承诺，本次股权激励计划的激励对象不存在《管
理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次股权激励计划经公司董事会审议通过后，激励对象的姓名和职务将在公
司内部公示，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露公司监
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法律意见书
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。
本所认为，《激励计划（草案修订稿）》明确了本次股权激励计划之激励对
象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励
对象及其审核符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（二）本次股权激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的股票来源、数量和
分配如下：
1、股票来源：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
2、股票数量：本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 4,300 万股，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额
14.112 亿股的 3.05%。其中，首次授予 3,805.42 万股，占本计划授予总量的 88.50%，
约占本计划公告时公司股本总额的 2.70%；预留权益 494.58 万股，占本计划授
予总量的 11.50%，约占本计划公告时公司股本总额的 0.35%。本计划中任何一名
激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本计划公告
时公司股本总额的 1%。
3、股票分配：本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授股票数量（万 限制性股票占
姓名 职务 总股本占比
股） 比
董事、总经理、董事会秘
牛民 520 12.09% 0.37%
书
陈培 董事、副总经理 310 7.21% 0.22%
况勋华 董事 150 3.49% 0.11%
郑荣 财务总监 100 2.33% 0.07%
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中层管理人员、核心骨干员工、
2,725.42 63.38% 1.93%
其他应激励员工（232 人）
预留权益数量 494.58 11.50% 0.35%
合计 4,300 100.00% 3.05%
上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授
予权益数量的 20%。
本所认为，《激励计划（草案修订稿）》明确了本次股权激励计划的股票来
源、数量、分配及其他安排，符合《管理办法》第九条第（三）及（四）项、第
十二条、第十四条、第十五条的规定。
（三）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案修订稿）》，按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》
的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
本所认为，《激励计划（草案修订稿）》明确了本次股权激励计划之限制性股
票的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案修订稿）》中修订的内容符合《管理办
法》的相关规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
二、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已
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经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《激励计划（草案）》 及其
摘要、《考核办法》，并提交公司董事会审议；
2、2018 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《激励
计划（草案）》 及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司现任董事牛民、陈培、况勋华作为激
励对象，在审议本次股权激励计划的相关议案时回避表决；
3、2018 年 7 月 13 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发
表了独立意见， 一致认为《激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》规定，履行了相关法定程序，有利于公司持续发展、不存
在损害公司及全体股东利益的情形，公司本次股权激励计划设定的公司业绩指标、
个人绩效指标兼顾了公司、激励对象、股东三方利益，对激励对象具有约束效果，
能够达到本计划考核目的，具有科学性、合理性和可操作性；
4、2018 年 7 月 13 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《激励
计划（草案）》 及其摘要、《考核办法》、核查激励对象名单等议案，并对激
励对象名单进行了核查，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效；
5、2018 年 7 月 16 日，公司公开披露了《独立董事公开征集委托投票权报
告书》，独立董事已就公司拟召开的股东大会审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东征集委托投票权；
6、2018 年 7 月 31 日，公司召开 2108 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
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7、2018 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予股份数量的议案》、
《激励计划（草案修订稿）》 及其摘要等议案。公司现任董事牛民、陈培、况
勋华作为激励对象，在审议本次股权激励计划的相关议案时回避表决；
8、2018 年 8 月 14 日，公司独立董事就公司第四届董事会第二十一次会议
相关事项发表了独立意见， 认为本次董事会对公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单的调整符合《管理办法》等法律法规的要求，调整后的激励对象名
单符合《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，
所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划激励对象名
单进行相应的调整；认为公司《激励计划（草案修订稿）》及摘要符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》规定，履行了相关法定程序，有利于公司持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；
9、2018 年 8 月 14 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于
调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予股份数量的议案》、
《激励计划（草案修订稿）》 及其摘要、《关于核实公司<2018 年限制性股票
激励计划激励对象名单（修订）>的议案》等议案，本次激励对象人员名单及限
制性股票数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修
订稿）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符
合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为
本次激励计划的对象合法、有效。
（二） 尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次股权激励计划尚
需履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
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法律意见书
公示期不少于 10 天；
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3、公司独立董事就就公司拟召开的股东大会审议的《激励计划（草案修订
稿）》及其摘 要等相关议案向所有股东征集委托投票权；
4、股东大会就《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等与本次股权激励计
划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过，除上市公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。拟作为激励对象的股东或与
激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
5、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会
决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告；
6、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限
制性股票并完成公告、登记（根据《管理办法》等规定公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划履行了现
阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条的相关规定。尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方
可实施本次股权激励计划。
三、本次股权激励计划涉及的信息披露
公司尚需在董事会、监事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要
等议案后向证券交易所申请公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、监事会
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决议、独立董事意见、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等文件。公司还应
当根据本次股权激励计划的进展，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，履行持续信息披露义务。
四、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划符合《管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定
的情形。本次股权激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，促进公司
建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展。此外，公司独立董事亦确认，实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股
东的利益。
本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益、违反有
关法律及行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
五、结论性意见
综上， 本所认为，公司《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；为实行本次
股权激励计划，公司已履行了现阶段应履行的法定程序；本次股权激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益、违反有关法律及行政法规的情形。在履行本法
律意见书所述的程序后，本次股权激励计划即可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人和经办律师签名并经本所盖章后
生效。
（以下无正文）
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贵 州 天 筑 律 师 事 务 所
负责人： 经办律师：
唐晓海 唐晓海
贺宁艳
2018 年 8 月 14 日
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